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Liquidation einer GmbH (PDF,50 KB)

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Recht und Betriebswirtschaft
Liquidation einer GmbH
Die Liquidation beginnt mit der Auflösung der Gesellschaft und endet mit der Eintragung der Löschung im
Handelsregister.
Die Auflösung der GmbH kann verschiedene Gründe haben, die in § 60 GmbH-Gesetz geregelt sind.
1. Auflösung durch Gesellschafterbeschluss
a. Auflösungsbeschluss
Typischer Auflösungsgrund ist der Beschluss der Gesellschafter. Dabei müssen die Gesellschafter zunächst die
Auflösung mit ¾-Mehrheit beschließen. Die Satzung kann aber auch größere oder geringere Mehrheiten vorsehen.
Die Auflösung der Gesellschaft tritt mit wirksamer Beschlussfassung ein.
b. Bestellung eines Liquidators
Gleichzeitig mit dem Auflösungsbeschluss bestimmen die Gesellschafter einen Liquidator. Häufig handelt es sich hier
um den bisherigen Geschäftsführer. Dieser muss über einen Notar die Eintragung der Auflösung in das Handelsregister veranlassen.
c. Durchführung der Liquidation
Der Liquidator ist verpflichtet, die Auflösung in den sog. Gesellschaftsblättern bekannt zu machen und dabei
gleichzeitig die Gläubiger aufzufordern, sich bei der Gesellschaft zu melden, um eventuelle Forderungen geltend zu
machen. Als Gesellschaftsblätter gelten der elektronische Bundesanzeiger und ggf. weitere im Gesellschaftsvertrag
vorgesehene Informationsmedien. Der Gläubigeraufruf kann unter https://www.ebundesanzeiger.de nach kostenloser
Registrierung online eingereicht werden. Nach der Bekanntmachung beginnt das sog. Sperrjahr. Aufgabe des
Liquidators ist es sodann, die laufenden Geschäfte zu beenden, die Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft zu
erfüllen, die Forderungen einzuziehen und das Vermögen der Gesellschaft in Geld umzusetzen. Zu diesem Zweck
darf der Liquidator alle dienlichen Geschäfte abschließen, auch Neuverträge, sofern dies erforderlich erscheint.
Innerhalb dieser Zeit darf der Liquidator aber gerade nicht das Gesellschaftsvermögen an die Gesellschafter
verteilen. Nach dem Sperrjahr darf er das Vermögen nur verteilen, wenn die Verbindlichkeiten bezahlt sind bzw. bei
strittigen Verbindlichkeiten dem Gläubiger ausreichend Sicherheit geleistet wird. Dies bedeutet, dass die Liquidation
auch länger als ein Jahr dauern kann. Der Liquidator hat für den Beginn der Liquidation eine Bilanz (Eröffnungsbilanz)
und einen erläuternden Bericht sowie für den Schluss eines jeden Jahres einen Jahresabschluss und einen
Lagebericht aufzustellen. Eine Liquidations-Schlussbilanz ist im Gesetz nicht vorgesehen, entspricht jedoch ebenfalls
den Pflichten eines ordentlichen Liquidators. Unverzichtbar ist in jedem Fall die Schlussrechnung des Liquidators.
Während der Liquidation muss die GmbH auf ihren Geschäftskorrespondenzen zusätzlich zu den ohnehin
erforderlichen Pflichtangaben einen Zusatz führen, der auf die laufende Liquidation hinweist, z.B. „X- GmbH in
Liquidation“.
Problem: Abwicklung von Dauerschuldverhältnissen
Im Rahmen der Beendigung der laufenden Geschäfte, d.h. der gesamten Geschäftstätigkeit, sind auch Auflösungen
von Dauerschuldverhältnissen in angemessener Zeit umfasst.
d. Löschung
Nach Beendigung der Liquidation muss der Liquidator das noch vorhandene Restvermögen an die Gesellschafter
anteilsmäßig, wie im Gesellschaftsvertrag vereinbart, verteilen.
Ist das Restvermögen verteilt, kann die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht werden. Hierzu hat der Liquidator
über den Notar einen entsprechenden Antrag beim Registergericht zustellen. Mit der Eintragung der Löschung in das
Handelsregister verliert die Gesellschaft ihre Rechtsfähigkeit. Die Geschäftsbücher sind noch zehn Jahre
aufzubewahren. Mit der Aufbewahrung kann der Liquidator, ein Gesellschafter oder eine andere Person beauftragt
werden.
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www.schwaben.ihk.de
Stellt sich nach der Löschung heraus, dass die Gesellschaft noch über Vermögen verfügt oder aber weitere
Abwicklungsmaßnahmen durchzuführen sind, so ist eine Nachtragsliquidation erforderlich. In diesem Falle erfolgt
eine Eintragung in das Handelsregister von Amts wegen.
2. Auflösung mangels Insolvenzmasse
Ein weiterer Auflösungsgrund der Gesellschaft ist die Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des
Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist. Sobald der Geschäftsführer der Gesellschaft davon
Kenntnis erlangt, dass das Insolvenzverfahren mangels Masse abgelehnt wird, tritt er per Gesetz wieder an die Stelle
des Unternehmensentscheiders zurück und hat die Aufgabe, das Liquidationsverfahren einzuleiten. Die
Verfahrensgrundsätze der regulären Liquidation gelten auch in diesem Fall wieder. Die Gesellschafter müssen einen
Liquidator bestellen, der das Restvermögen höchstmöglich veräußert. Die Auflösung tritt mit Rechtskraft des
Ablehnungsbeschlusses ein und wird von Amts wegen eingetragen.
3. Auflösung wegen Vermögenslosigkeit
Die GmbH wird weiterhin aufgelöst durch die Löschung wegen Vermögenslosigkeit nach § 394 des Gesetzes über
das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit (FamFG): Danach kann
eine GmbH von Amts wegen, auf Antrag der zuständigen Steuerbehörde oder der IHK gelöscht werden, wenn sie
vermögenslos ist. Aber auch formell nicht antragsberechtigte Personen, z. B. Geschäftsführer, können mit
hinreichend zu belegender Begründung beim Registergericht die Löschung „anregen“.
Während sonst die Löschung und das Erlöschen der Gesellschaft deren Auflösung abschließen, ist es hier
umgekehrt: wenn das Registergericht die Löschung wegen Vermögenslosigkeit verfügt, ist die Gesellschaft damit
auch aufgelöst. Vermögenslos ist eine Gesellschaft dann, wenn sie kein verwertbares Aktivvermögen mehr hat. Dies
gilt unabhängig davon, ob ein Insolvenzverfahren durchzuführen, durchgeführt, abzulehnen oder abgelehnt ist. Ist
allerdings ein Insolvenzverfahren durchgeführt worden, dann ist die GmbH nach dessen Ende zwingend von Amts
wegen zu löschen, falls keine Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass noch Vermögen vorhanden ist.
4. Weitere Auflösungsgründe
Weitere Auflösungsgründe können noch sein: Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit (§ 60 Abs. 1 Nr. 1
GmbHG), gerichtliches Auflösungsurteil (§ 60 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG), Eröffnung des Insolvenzverfahrens (§ 60 Abs. 1
Nr. 4 GmbHG), Ablehnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse (§ 60 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG), Verfügung des
Registergerichts, z.B. wegen Satzungsmängeln (§ 60 Abs. 1 Nr. 6 GmbHG), Sitzverlegung in das Ausland, Erwerb
aller Geschäftsanteile durch die GmbH oder die Vereinbarung bestimmter Kündigungsklauseln im
Gesellschaftsvertrag mit der Folge der Auflösung.
Hinweis: Dieses Merkblatt soll – als Service Ihrer IHK – nur erste Hinweise in übersichtlicher Form geben und erhebt
daher keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Obwohl es mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt wurde, kann eine Haftung
für die inhaltliche Richtigkeit nicht übernommen werden.
Stand: März 2015
Ansprechpartner:
Hans Mayer
Stettenstraße 1 + 3 | 86150 Augsburg
Tel 0821 3162-207 | Fax 0821 3162-174
Hans.Mayer@schwaben.ihk.de
17.03.2015
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Ablauf der Liquidation einer GmbH
(bei Auflösung durch Beschluss der Gesellschafter)
1.
Auflösungsbeschluss der
Gesellschafterversammlung
2.
3.
Anmeldung der Auflösung
beim Registergericht durch
Liquidator in notarieller
Form
gleichzeitig Bestellung des
Liquidators/der
Liquidatoren (z.B. bisherige
Geschäftsführer)
17.03.2015
Gläubigeraufruf;
Bekanntmachung der
Auflösung in den
Gesellschaftsblättern
(Bundesanzeiger)
4.
Ablauf von Sperrjahr:
frühestmögliche Verteilung
des Restvermögens an
Gesellschafter
Fristbeginn für Sperrjahr
Anmeldung der Löschung
beim Registergericht durch
Liquidator in notarieller
Form
mit Eintragung der
Löschung im
Handelsregister ist GmbH
beendet, d.h. rechtlich nicht
mehr existent
Beginn der Liquidation
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5.
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