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Ende des Euro-Mindestkurses - Auswirkungen auf Verträge

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Ende des Euro-Mindestkurses - Auswirkungen auf Verträge
Januar 2015
Für weitere Informationen
wenden Sie sich bitte an:
Dr. Anne-Catherine Hahn, LL.M.
+41 44 384 14 42
anne-catherine.hahn@bakermckenzie.com
Baker & McKenzie Zurich
Holbeinstrasse 30
CH-8034 Zürich
Schweiz
www.bakermckenzie.com
Neuverhandlung bestehender Verträge?
Mit der Aufgabe des Euro-Mindestkurses durch die
Schweizerische Nationalbank und die dadurch
ausgelöste Aufwertung des Schweizer Frankens
haben sich die Parameter für die Schweizer Wirtschaft schlagartig verändert. Insbesondere Exporteure stehen unter massivem Druck, da sich ihre
Güter und Dienstleistungen um 15% verteuert haben.
Diese Entwicklung hat unmittelbare Auswirkungen für
bestehende Verträge mit Kunden / Abnehmern aus
dem Euroraum, z.B. im Bereich Anlagen-/Maschinenbau, aber auch für Unternehmensbewertungen im Zusammenhang mit M&A- oder anderen
Investitionsprojekten.
Wichtige Klauseln




Laufzeit / Kündigung
Zahlungsbestimmungen
vertragliche Anpassungsklauseln
Gerichtsstand /
anwendbares Recht
Schweizer Unternehmen müssen damit rechnen, dass ihre ausländischen Partner
bestehende Verträge beenden oder die finanziellen Konditionen neu verhandeln
wollen. Im Hinblick darauf müssen sie sich rasch Klarheit darüber verschaffen, wie
stark ihre rechtliche Stellung gegenüber ihrem Geschäftspartner ist.
Was wurde konkret vereinbart?
Grundsätzlich sind Verträge auch dann einzuhalten, wenn ihre Erfüllung mit deutlich
höheren Kosten verbunden ist, als im Abschlusszeitpunkt angenommen wurde.
Allerdings können langfristige Verträge unter Berufung auf einen wichtigen Grund
vorzeitig beendet werden, wenn einer Partei die Fortsetzung nach Treu und Glauben
nicht mehr zumutbar ist. Internationale Verträge enthalten zudem häufig force
majeure-Klauseln, die bei Eintritt unvorhersehbarer Umstände eine Anpassung oder
vorzeitige Beendigung erlauben. In M&A-Verträgen schliesslich finden sich oft
sogenannte MAC-Klauseln („material adverse change“), welche es insbesondere
dem Käufer erlauben, auf den Vollzug zu verzichten, wenn zwischen Signing und
Closing wesentliche Verhältnisänderungen im Zusammenhang mit der Zielgesellschaft eintreten.
In all diesen Fällen ist entscheidend, was konkret zwischen den Parteien abgemacht
wurde, welche Umstände also z.B. als wichtiger Grund gelten sollen. Im Regelfall
dürften durch Währungsschwankungen ausgelöste Zusatzkosten im Umfang von 1520% aber nicht zu einer vorzeitigen Vertragsbeendigung oder -anpassung
berechtigen. Gerichte dürften sich vielmehr auf den Standpunkt stellen, dass der
Wegfall des Euro-Mindestkurses zum jetzigen Zeitpunkt zwar überraschend kam,
aber nicht per se unvorhersehbar war.
In M&A-Transaktionen wird im Übrigen häufig sogar ausdrücklich vereinbart, dass
Währungsschwankungen nicht als relevante Verhältnisänderung anzusehen sind.
Geringe Aussichten auf eine richterliche Vertragsanpassung…
Auch in Verträgen, die keine Anpassungs- oder Kündigungsklausel enthalten, kann es
theoretisch zu einer nachträglichen Vertragsanpassung kommen (clausula rebus sic
stantibus).
In diesem Fall sind die Voraussetzungen an die relevante Verhältnisänderung und ihre
Unvorhersehbarkeit jedoch eher noch strenger. Zwar wurden zu Beginn des 20. Jahrhunderts verschiedentlich Verträge mit Rücksicht auf mehrfache, massive Geldentwertungen
im Ausland angepasst; damals lagen aber eigentliche "Sozialkatastrophen" vor, die mit
der aktuellen Situation im Verhältnis Schweiz / Euroraum nicht vergleichbar sind.
… trotzdem aber Streitpotential
Selbst wenn kein Anspruch auf eine Vertragsanpassung oder -aufhebung besteht, muss
aber damit gerechnet werden, dass einzelne Geschäftspartner bestehende Vereinbarungen in der aktuellen Situation schlicht nicht mehr einhalten werden. Auch dürften
Lieferverzögerungen oder technische Schwierigkeiten schneller als bisher zum Anlass
genommen werden, eine vorzeitige Vertragsbeendigung herbeizuführen. Für betroffene
Unternehmen stellt sich dann die Frage, ob sie gerichtlich gegen ihren Geschäftspartner
vorgehen wollen, wo dies geschehen muss, und mit welchen Kosten dies verbunden ist.
In Konstellationen, in denen der Vertragsschluss noch aussteht oder ohnehin
Neuverhandlungen anstehen, dürfte sich eine Anpassung an die neuen Wechselkurse
hingegen kaum vermeiden lassen.
Die Verwerfungen, die durch die Aufhebung des Euro-Mindestkurses ausgelöst wurden,
stellen Schweizer Unternehmen vor grosse Herausforderungen. Im Hinblick auf die
eigene Standortbestimmung und den Schutz bestehender Geschäftsbeziehungen ist
proaktives Handeln geboten. Lassen Sie uns wissen, wenn wir Sie in dieser schwierigen
Situation unterstützen können.
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Bildung
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