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Corporate Governance Studie 2014/2015

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Kienbaum Consultants International
»Corporate Governance 2014/2015
Studienergebnisse
Thema
1
2
Thema
»Vorwort
Jochen Kienbaum
Dr. Jürgen Kunz
Mit der „Corporate Governance-Studie 2014/2015“ zeigt die Managementberatung Kienbaum zum
vierten Mal in Folge die wichtigsten Trends hinsichtlich guter Unternehmensführung und -kontrolle
anhand einer Befragung der Aufsichtsratsvorsitzenden im DAX160 auf.
Im Zentrum der Untersuchung stehen – unter Einbezug der haftungsrechtlich relevanten Aspekte –
die stetig steigenden Anforderungen an die Qualifikation (Basis- und Sonderqualifikationen) der Aufsichtsräte. Dabei geht es auch um die Methodik, wie sichergestellt werden kann, dass das Aufsichtsratsplenum
und die daraus hervorgehenden Ausschüsse, wie der wichtige Personalausschuss für Vorstandsangelegenheiten, mit möglichst optimaler Kompetenz besetzt werden. In diesen Zusammenhang gehört die
Thematik der Transparenz der Kompetenz der Aufsichtsratskandidaten gegenüber den Aktionären in
der Hauptversammlung. Eine immer größere Rolle spielt dabei der Umfang an zusätzlichen freiwilligen
Informationen im Verhältnis zu den Pflichtangaben über die Aufsichtsratskandidaten. Ebenso wird
behandelt, welcher Qualitäts-Maßstab bei den Aufsichtsräten des öffentlichen Sektors gelten sollte.
Die Untersuchung umfasst u. a. auch die Fragestellung der Gutachten zur Absicherung von Aufsichtsratsentscheidungen in schwierigen oder außergewöhnlichen Fallgestaltungen, der Ausgestaltung von
Online-Hauptversammlungen, der vorzeitigen Wiederbestellung von Vorständen, die gut begründeten
Abweichungen von Kodex-Empfehlungen und die Zukunft der SE als alternative Rechtsform.
An der repräsentativen Studie haben fast die Hälfte der DAX160-Unternehmen teilgenommen.
Erstmalig – dies ist bisher einmalig – wurden nur die Aufsichtsratsvorsitzenden befragt. Insgesamt
haben sich 65 der DAX160-Unternehmen quer über alle Branchen hinweg an der Umfrage beteiligt.
Herzlichst
Ihre
Jochen Kienbaum
Vorsitzender der Geschäftsführung
Kienbaum Consultants International GmbH
Dr. Jürgen Kunz
Stv. Vorsitzender der Geschäftsführung
Kienbaum Consultants International GmbH
Vorwort
3
»Inhalt
Vereinfachung der Corporate-Governance-Berichterstattung
6
Entbürokratisierung
6
Kompetenz und Haftung von Aufsichtsräten
7
Mindest-/Basisqualifikation im Aufsichtsrat
7
Sonderqualifikation einzelner Aufsichtsratsmitglieder
8
Langjährige berufliche Erfahrung
9
Kompetenzmodell der Deutschen Börse für Aufsichtsräte
10
Anforderungsprofile für die Aufsichtsräte der Kapitalseite
11
Inhalt der Anforderungsprofile – Einbezug späterer Ausschuss-Tätigkeit
11
Anforderungsprofile für die Mitglieder des Personalausschusses des Aufsichtsrats
12
Transparenz über das Kompetenzprofil zu wählender Aufsichtsräte der Kapitalseite –
Dialog zwischen Aufsichtsrat und Hauptversammlung über die Wahlvorschläge
des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung
13
Transparenz der Kompetenz der Aufsichtsratskandidaten durch eine Empfehlung
oder Anregung im Kodex
14
Aufsichtsratskompetenz im öffentlichen Sektor – Anwendung der Qualitätsstandards aus der Privatwirtschaft
15
Aufsichtsratskompetenz im öffentlichen Sektor – Transparenz der Kriterien vor
der Aufsichtsratswahl
15
Haftung des Aufsichtsrats – höhere Sorgfaltspflichten für Aufsichtsräte in
Unternehmenskrisen
16
Haftung des Aufsichtsrats – höhere Sorgfaltspflichten für Experten im Aufsichtsrat
16
Haftung des Aufsichtsrats – Gutachten zur Haftungsvermeidung
17
Online-Hauptversammlung
17
Möglichkeit der Online-Teilnahme und Abstimmungen
17
Erfahrungswerte mit Online-Hauptversammlungen
18
Online-HV-Teilnahmemöglichkeit im Trend
18
Vorzeitige Wiederbestellung von Vorständen
19
Gestaltungsspielraum für den Aufsichtsrat
19
Nutzung des größeren Gestaltungsspielraums
19
SE (Societas Europaea) – Umwandlungs-Trend gebrochen
20
Corporate Governance Kodex – gut begründete Abweichung
20
Inhalt
5
»Vereinfachung der Corporate-Governance-Berichterstattung
Entbürokratisierung
Börsennotierte Gesellschaften müssen heute in unterschiedlicher Form Rechenschaft über ihre Unternehmensführung und
Corporate Governance abgeben. Besonders für Aufsichtsräte
gestaltet sich diese Berichterstattung immer komplizierter,
unter anderem, weil sie nach gesetzlichen und Kodex-Vorgaben
in diversen Veröffentlichungen mündet, die sich inhaltlich
zwar zum Teil überlappen, aber nicht decken, und differenzierte Zuständigkeiten zwischen Vorstand und Aufsichtsrat
und Gesellschaft begründen.
Mit 95 Prozent votieren die teilnehmenden Aufsichtsratsvorsitzenden des DAX160 eindeutig für eine Vereinfachung der
Corporate-Governance-Berichterstattung. Die Doppelung
durch das Nebeneinander von § 161 AktG (Entsprechenserklärung), § 289a HGB (Erklärung zur Unternehmensführung
im Lagebericht) und Ziff. 3.10. DCGK (Corporate-GovernanceBericht) sollen entfallen.
Zuvor hatte sich bereits der Deutsche Juristentag ebenfalls
mit einem sehr klaren Ergebnis von umgerechnet 88,5 Prozent
gleichermaßen deutlich positioniert.
Angesichts dieser klaren Voten wäre es zu begrüßen, wenn
nunmehr die neue Bundesregierung in Abstimmung mit der
Corporate-Governance-Kommission diesen Wunsch nach
Vereinfachung der Corporate-Governance-Berichterstattung
aufgreifen würde. Über die konkrete Fragestellung hinaus
geht es insgesamt um eine Neujustierung von verzichtbaren
Gesetzesvorhaben zugunsten von flexiblen Kodex-Empfehlungen.
Grafik 1: Vereinfachung der Corporate-Governance-Berichterstattung, indem das Nebeneinander von Entsprechenserklärung,
Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate-Governance-Bericht wegfällt
100 %
95 %
80 %
60 %
40 %
20 %
5 %
0 %
Ja, ich würde eine
solche Vereinfachung
begrüßen.
6
Nein, ich erachte eine
solche Vereinfachung
für nicht erforderlich.
Vereinfachung der Corporate-Governance-Berichterstattung
»Kompetenz und Haftung von Aufsichtsräten
Mindest-/Basisqualifikation im Aufsichtsrat
Der Maßstab, welche – auch haftungsrechtlich relevante –
Qualifikation Aufsichtsräte bzw. vom Nominierungsausschuss
zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratskandidaten erfüllen
müssen, beschäftigt bis in die jüngste Zeit die Gerichte. Danach
muss jedes Aufsichtsratsmitglied alle normalerweise anfallenden Geschäftsvorgänge auch ohne fremde Hilfe verstehen
und sachgerecht beurteilen können. Der Bundesgerichtshof
begründet diesen Qualitätsstandard mit dem Gebot persönlicher und eigenverantwortlicher Amtsausübung aus § 111
Abs. 5 AktG. Diese sogenannte Mindest-/Basisqualifikation,
die angesichts dieser Anforderungen der Rechtsprechung
durch die „Pflicht zur selbständigen Abschätzung aller Geschäftsvorgänge“ recht umfassend angelegt ist, gilt als Grundvoraussetzung für die Besetzung von Aufsichtsräten.
Dieser recht hohe Maßstab für die Basisqualifikation bildet
die Orientierung. Er bedeutet, dass selbst solche Aufsichtsratskandidaten, die in einzelnen Themenfeldern möglicherweise über
herausragende Kenntnis verfügen, damit nicht etwaige fehlende
Mindestanforderungen in der Breite ausgleichen können.
Spezialkenntnisse können daher nicht die erforderlichen
Basiskenntnisse in der Breite ersetzen. Es besteht, soweit
sinnvoll und machbar, eine Aneignungspflicht fehlender Kenntnisse. Dem sogenannten „Club der Spezialisten“ im Aufsichtsrat hat der Bundesgerichtshof damit eine Absage erteilt.
Zur Sicherstellung dieser Basiskompetenz bei jedem einzelnen
Aufsichtsratsmitglied der Kapitalseite ist ein persönliches
Bild über die Kompetenz der Aufsichtsratskandidaten unverzichtbar. Dies geben 95 Prozent der Aufsichtsratsvorsitzenden an. Vielfach (61 Prozent) werden zusätzlich Referenzen
eingeholt und in 41 Prozent der Fälle Personalberater beauftragt. Die Einschaltung von Experten erfolgt auch deshalb in
jüngster Zeit vermehrt, weil Investoren vielfach den Nachweis
eines strukturierten Prozesses verlangen. Es gilt nicht mehr
„als unfein“, die Kompetenz von Aufsichtsratskandidaten vor
der Wahl auf den Prüfstand zu stellen. Mit den Aufsichtsratskandidaten finden intensive Befragungen und strukturierte
Interviews vor ihrer Nominierung statt. Appraisels/Assessment Center mit potenziellen Aufsichtsratskandidaten spielen
allerdings keine Rolle.
Grafik 2: Komponenten zur Sicherstellung der Mindest-/Basisqualifikation von Kandidaten der Kapitalseite,
die der Hauptversammlung vorgeschlagen werden
Persönliche Kenntnis der Kompetenz von
Aufsichtsratskandidaten
95 %
61 %
Einholung von Referenzen
41 %
Beauftragung von Personalberatern
10 %
Einholung von Gutachten
Geprüfte Kandidaten der Deutschen Börse AG
Appraisals/Assessment Centers mit
den Aufsichtsratskandidaten
Anderweitige Maßnahmen
5 %
0 %
7 %
0 %
20 %
40 %
60 %
80 %
100 %
Kompetenz und Haftung von Aufsichtsräten
7
Im Lead ist regelmäßig der Aufsichtsratsvorsitzende, der
üblicherweise zugleich Vorsitzender des Nominierungsausschusses ist.
Grafik 3: Federführung bei den intensiven Befragungen/strukturierten Interviews
von Aufsichtsratskandidaten
59 %
durch den Aufsichtsratsvorsitzenden
39 %
durch den Nominierungsausschuss insgesamt
durch mehrere Aufsichtsräte der Kapitalseite mit
jeweils individuellen Interviews
durch alle Aufsichtsräte der Kapitalseite
mit jeweils individuellen Interviews
12 %
0 %
0 %
20 %
40 %
60 %
80 %
100 %
Sonderqualifikation einzelner Aufsichtsratsmitglieder
Zusätzlich zur Mindest-/Basisqualifikation, benötigt der Aufsichtsrat bei einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern besondere
Fachkompetenz/Spezialkenntnisse im Sinne von Sonderqualifikationen, die über die geforderte breite Mindest-/Basiskompetenz eines jeden einzelnen Aufsichtsratsmitglieds hinausgehen. Es sind Sonderqualifikationen erforderlich, die nicht
bei jedem Aufsichtsratsmitglied, wohl aber im Aufsichtsrat
insgesamt, vorhanden sein müssen. Im Ergebnis ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen
Erfahrungen verfügen.
Die möglichst optimale Zusammensetzung der Aufsichtsratsausschüsse, sei es im Strategie-, Prüfungs-, Nominierungsoder Personalausschuss, mit den entsprechenden Spezialkompetenzen ist ein wesentlicher Erfolgsfaktor effizienter
Aufsichtsratsarbeit. Insofern zeigt sich ein ähnliches Bild
wie bei der Ermittlung der Basis-Qualifikationen. Maßstab mit
100 Prozent ist die persönliche Kenntnis, d. h. das persönliche
Überzeugt-Sein von den Spezialkompetenzen der einzelnen
Aufsichtsratskandidaten. Mit 68 Prozent ist die Einholung von
Referenzen noch etwas höher ausgeprägt als bei der Basisqualifikation.
8
Kompetenz und Haftung von Aufsichtsräten
Ein Hintergrund für die sorgfältige Analyse der Sonderqualifikationen dürfte sein, dass aufgrund der gestiegenen Anforderungen an Aufsichtsräte ausgeschlossen ist, dass jedes Mitglied in jedem Bereich gleichermaßen kompetent ist. Ziel ist es
daher, die Gesamtbesetzung so vorzunehmen, dass die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sich in ihren Spezialkenntnissen
weitestgehend ergänzen. Zur Ermittlung setzen in der Praxis
die Nominierungausschüsse mehr und mehr eine jeweils individuelle bzw. maßgeschneiderte Kompetenzmatrix ein. Diese
dient der insgesamt messbaren Präzisierung der Kompetenzen,
um bereits im Vorfeld der Hauptversammlung die bestmögliche Zusammenstellung der Kontrollgremien im Sinne
der Bewältigung der immer komplexeren unternehmerischen
Herausforderungen zu gewährleisten.
Im Kodex selbst gibt es hier aufgrund der Rechtsprechung des
BGH durchaus einen gewissen Präzisierungsbedarf, tauchen
doch die zielführenden Begriffe Mindest- und Sonderqualifikation nicht auf.
Grafik 4: Komponenten zur Sicherstellung von Sonderqualifikationen/Spezialkenntnissen von Kandidaten der Kapitalseite,
die der Hauptversammlung vorgeschlagen werden
Persönliche Kenntnis der Kompetenz von
Aufsichtsratskandidaten
100 %
68 %
Einholung von Referenzen
35 %
Beauftragung von Personalberatern
Einholung von Gutachten
Appraisals/Assessment Centers mit den
Aufsichtsratskandidaten
5 %
0 %
8 %
Anderweitige Maßnahmen
0 %
20 %
40 %
60 %
80 %
100 %
Langjährige berufliche Erfahrung
Neben der unverzichtbaren Kompetenz in Form von Mindestund Sonderqualifikation im Aufsichtsrat wird die langjährige
berufliche Erfahrung als das entscheidende Kriterium für die
Aufsichtsratsbesetzung angesehen. Kompetenz und Erfahrung sind unabdingbar. Unterstrichen wird dies auch in den
Geschäftsberichten des Aufsichtsrats, in denen im Rahmen
der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats auf
diese beiden Komponenten besonders hingewiesen wird.
Dazu gehört im DAX160 gerade auch das Führen großer
Organisationen. Zu berücksichtigen ist, dass das Kriterium
der langjährigen beruflichen Erfahrung im Zusammenhang
mit dem Alter zu sehen ist. In der Praxis wird in einer ziemlichen Bandbreite und – eher am Einzelfall orientiert – eine
Range zwischen dem 50. und 70. Lebensjahr diskutiert und in
diesem Zusammenhang die Kontinuität im Aufsichtsrat durch
mehrere Wiederwahlen im Verhältnis zu „frischem Wind im
Aufsichtsrat“ genannt.
Grafik 5: Bedeutung des Kriteriums „langjährige berufliche Erfahrung“
bei der Aufsichtsratsbesetzung
100 %
80 %
81 %
60 %
40 %
19 %
20 %
0 %
Sehr wichtig
Wichtig
0 %
0 %
Weniger wichtig
Nicht wichtig
Kompetenz und Haftung von Aufsichtsräten
9
Kompetenzmodell der Deutschen Börse für Aufsichtsräte
Die Deutsche Börse bietet – noch relativ neu – eine Prüfung
zum „Qualifizierten Aufsichtsrat“ an. Seit 2012 gibt es erste
Aufsichtsräte/Aufsichtsratskandidaten, die die Prüfung erfolgreich abgelegt haben. Voraussetzung für die Zulassung
zur Prüfung sind berufliche (= langjährige Berufserfahrung),
persönliche und fachliche Zulassungsvoraussetzungen. Bei
erfolgreicher fachlicher Prüfung – mindestens 75 Prozent der
in der Prüfung möglichen Gesamtpunktzahl müssen erreicht
werden – erhält der Kandidat ein Zertifikat der Deutschen
Börse zum „Qualifizierten Aufsichtsrat“, welches drei Jahre
gültig ist.
Die Prüfung umfasst folgende Themenbereiche:
» Rechtliche Grundlagen
» Kaufmännische Grundlagen
» Organisation und Management des Aufsichtsrats/Beirats
» Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Mit 38 Prozent liegen die Befürworter für dieses Modell der
Deutschen Börse knapp vor den Skeptikern. Abwartend sind
27 Prozent, was darauf zurückzuführen sein dürfte, dass das
Modell der Deutschen Börse noch recht jung und nicht so
bekannt ist. Gleichwohl hat sich inzwischen eine Reihe von
Aufsichtsräten/Kandidaten der anspruchsvollen Prüfung
gestellt.
Im Jahre 2012 haben 17 Persönlichkeiten (vgl. BOARD, Zeitschrift für Aufsichtsräte in Deutschland, Heft 1/2013, S. 51)
und im Jahr 2013 16 Persönlichkeiten (vgl. BOARD, Zeitschrift
für Aufsichtsräte in Deutschland, Heft 1/2014, S. 46) die
Prüfung bestanden. Danach gibt es nunmehr 34 von der
Deutschen Börse geprüfte Aufsichtsräte.
Damit beginnt sich das Modell der Deutschen Börse als
Kompetenz-Standard für eine verantwortungsvolle Unternehmenskontrolle in Deutschland zu etablieren.
» Operatives Risikomanagement, Compliance und Revision
» Unternehmensstrategie und Unternehmenssteuerung
Grafik 6: Eignung der Kombination aus nachgewiesener langjähriger
» Vorstand, Personal und Vergütung
beruflicher Erfahrung und durch Prüfung nachgewiesener fachlicher
» Haftung und D/O-Versicherung
» Sonder- und Krisensituationen
Kompetenz als ein Kompetenzkriterium bei der Aufsichtsratssuche
80 %
» IT- und Technologiemanagement
» Finanzierung und Investition, Treasury, Börsen, Finanzmärkte
und Derivate
60 %
» Corporate Governance
40 %
» Corporate Social Responsibility
38 %
35 %
27 %
20 %
» Kommunikation und Change
» Mergers and Acquisitions
0 %
Ja
10
Kompetenz und Haftung von Aufsichtsräten
Nein
Neural
Anforderungsprofile für die Aufsichtsräte der Kapitalseite
83 Prozent der Aufsichtsratsvorsitzenden erklären, dass sie
in der Regel zu Beginn des Aufsichtsrats-Suchprozesses für
die Kapitalseite im Aufsichtsrat ein Anforderungsprofil für die
Aufsichtsratsvakanz erstellen. Das ist ein sehr zu begrüßender
echter Paradigmenwechsel. Denn dies war nicht immer so.
In der Kienbaum-Corporate-Governance-Studie 2009/2010
haben dies noch 71 Prozent verneint. Dies heißt, dass dezidierte Anforderungsprofile heute ein Muss sind. Ohne diese
lässt sich keine erfolgreiche Suche durchführen, die die
Anforderung der komplexen Aufgaben gesamtheitlich erfasst.
Der Paradigmenwechsel unterstreicht, dass sich im Aufsichtsrat der großen deutschen Unternehmen die Kompetenz bei
der Besetzung klar durchgesetzt hat. Dabei sollte neben der
Kompetenz und Berufserfahrung auch berücksichtigt werden,
dass die Kontrollkompetenz ebenso von dem Vorliegen bestimmter Persönlichkeitsmerkmale abhängig ist. Dazu gehört
nicht nur, die „richtigen Kontrollfragen“ zu stellen, sondern
genauso der Mut, „unbequeme Themen“ anzusprechen.
Grafik 7: Üblichkeit der Erstellung eines Anforderungsprofils für die
Aufsichtsratsvakanz zu Beginn des Aufsichtsrats-Suchprozesses für
die Kapitalseite
100 %
80 %
83 %
60 %
40 %
17 %
20 %
0 %
Ja
Nein
Inhalt der Anforderungsprofile – Einbezug späterer Ausschuss-Tätigkeit
Bei der inhaltlichen Erstellung der Anforderungsprofile gibt
es ein eindeutiges Votum der Aufsichtsratsvorsitzenden.
86 Prozent erklären, dass das Anforderungsprofil für Aufsichtsräte der Kapitalseite die mögliche oder gegebenenfalls
angedachte spätere Wahl des Aufsichtsratskandidaten durch
das Aufsichtsratsplenum in (einen oder mehrere) Aufsichtsratsausschüsse, beispielsweise in den Personalausschuss, mit
einbezieht.
Auch wenn der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats
letztendlich für die Besetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats nicht zuständig ist, sondern lediglich Kandidaten
der Hauptversammlung zur Wahl des Aufsichtsratsplenums
vorstellt, ist dem voll zuzustimmen. Denn ohne diese vorausschauende Planung ist die angestrebte optimale (Ziel-)Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit Blick auf die Sonderqualifikationen, die in den Ausschüssen besonders benötigt werden,
kaum möglich. Davon zu unterscheiden ist die Transparenz
über eine vorgesehene Ausschusstätigkeit der zur Wahl
stehenden Aufsichtsräte durch Information an die Aktionäre
in der Hauptversammlung. Lediglich bei Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz sieht dies der Kodex bereits
seit längerem vor (Ziff. 5.4.3 Satz 2).
Grafik 8: Einbezug einer möglichen späteren Wahl des AufsichtsratsKandidaten in einen Aufsichtsratsausschuss bei der Erstellung des
Anforderungsprofils
100 %
86 %
80 %
60 %
40 %
20 %
14 %
0 %
Ja
Nein
Kompetenz und Haftung von Aufsichtsräten
11
Anforderungsprofile für die Mitglieder des Personalausschusses des Aufsichtsrats
Die Bedeutung der Personalkompetenz für Vorstandsangelegenheit im Aufsichtsrat bzw. im Personalausschuss des
Aufsichtsrats ist sehr hoch anzusiedeln. Zum Teil wird das
Thema Personal auch als Königsthema bezeichnet. Der Aufsichtsrat bedarf in Vorstandsangelegenheiten stets einer besonders glücklichen Hand.
teilung, Vorsitz und Stellvertretung, Veränderung im Vorstand
etc. Der zweite notwendige Kompetenz-Schwerpunkt ist mit
74 Prozent die erwiesene diagnostische Erfahrung/Kompetenz für Vorstandsbeurteilungen (Kompetenz- und Persönlichkeitsbeurteilung), Vorstandsentwicklungen, Nachfolgeplanung
im Vorstand und Gesamtevaluierung des Vorstands.
79 Prozent der Aufsichtsratsvorsitzenden sehen daher folgerichtig zwei Kompetenz-Schwerpunkte, die die Personalprofis
im Aufsichtsrat bzw. Personalausschuss mitbringen sollten:
Der eine ist mit 79 Prozent die erwiesene Erfahrung/Kompetenz
in der (Gesamt-)Zusammensetzung des Vorstands, der Festlegung der Größe des Vorstands, Ressortzuschnitt, Geschäftsver-
Wichtig ist ferner erwiesene Compensation-, juristische und
Executive-Search-Erfahrung und -Kompetenz. Die etwas niedrigeren Prozentwerte liegen daran, dass für diese Themenfelder
regelmäßig externe Spezialisten zur operativen Umsetzung
hinzugezogen werden, während die Strategie und Kontrolle
darüber im Aufsichtsrat verbleibt.
Grafik 9: Bedeutung bestimmter Spezialkompetenzen für die Besetzung des Personalausschusses des Aufsichtsrats
Erwiesene Erfahrung und Kompetenz in der (Gesamt-)
Zusammensetzung des Vorstands, der Festlegung der Größe
des Vorstands, Ressortzuschnitt, Geschäftsverteilung, Vorsitz
und Stellvertretung, Veränderungen im Vorstand etc.
79 %
Erwiesene diagnostische Erfahrung und Komptenz für
Vorstandsbeurteilungen (Kompetenz- und Persönlichkeitsbeurteilung), Vorstandsentwicklungen, Nachfolgeplanungen
im Vorstand und Gesamtevaluierungen des Vorstands
74 %
Erwiesene Compensation-Erfahrung und Kompetenz für
Vorstandsvergütungen
44 %
Erwiesene juristische Erfahrung und Kompetenz für Vorstandsverträge, Laufzeit, Pensionsregelungen, Trennungsvereinbarungen, Einhaltung der Kodex-Regelungen (Caps etc.)
32 %
Erwiesene Executive-Search-Erfahrung und Kompetenz für
Vorstandssuchen/-besetzungen einschließlich der Festlegung
von Anforderungsprofilen für Vorstandsvakanzen
Sonstige
26 %
6 %
0 %
12
Kompetenz und Haftung von Aufsichtsräten
20 %
40 %
60 %
80 %
100 %
Transparenz über das Kompetenzprofil zu wählender Aufsichtsräte der Kapitalseite –
Dialog zwischen Aufsichtsrat und Hauptversammlung über die Wahlvorschläge
des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung
Die Mindestanforderungen, d. h. die Pflichtangaben an den
Wahlvorschlag, die der Nominierungsausschuss den Aktionären
für die zu wählenden Aufsichtsratskandidaten unterbreitet,
beinhalten nach dem Gesetz lediglich:
1.den Namen des Aufsichtsratskandidaten
2.den ausgeübten Beruf
3.den Wohnort
4.Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten.
Dem entspricht die Praxis, wenngleich in unterschiedlicher
Weise. 81 Prozent der Aufsichtsratsvorsitzenden geben an,
den Lebenslauf mit beruflichem Werdegang den Aktionären
zur Verfügung zu stellen. 67 Prozent plädieren (zusätzlich) für
eine persönliche Vorstellung des Kandidaten in der Hauptversammlung. Differenziert ist das Bild, soweit es sich um die
Vorstellung des persönlichen Kompetenzprofils, beispielsweise
unter Darlegung der Basis- und Sonderqualifikation des Aufsichtsratskandidaten, handelt. Dabei nimmt der unabhängige
Financial Expert aufgrund der Spezialregelung in § 100 Abs.
5 AktG eine Sonderregelung ein.
Hinzu kommen die Kodex-Empfehlungen:
5.Offenlegung der persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft und einem wesentlichen an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.
6.Angabe, ob nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in
konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in
Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften mit
vergleichbaren Anforderungen wahrgenommen werden.
7. Informationen zur gegebenenfalls vorgesehenen Wahl zum
Aufsichtsratsvorsitzenden (vorbehaltlich der Entscheidung
des Aufsichtsratsplenums).
Die Erfahrung auf den Hauptversammlungen zeigt indes, dass
Aufsichtsratskandidaten nicht mehr einfach durchgewunken
werden. Insofern bietet sich ein ausgewogenes Maß an zusätzlichen freiwilligen Informationen an. Das kann mögliche
Fragen von Aktionären überflüssig machen, gegebenenfalls
aber auch zu vertiefenden Nachfragen führen. Relevant ist
letzteres allerdings regelmäßig nur dann, wenn begründetete
Zweifel an der Eignung des vorgeschlagenen Kandidaten in
Rede stehen. Zu empfehlen ist, dass der Aufsichtsratsvorsitzende auf der Hauptversammlung zumindest bei Kandidaten,
die erstmals in den Aufsichtsrat gewählt werden, die Vorschläge unter Nennung der Kompetenzkriterien gegenüber
der Hauptversammlung begründet.
Mit diesen geringen gesetzlichen Pflichtangaben und überschaubaren zusätzlichen Empfehlungen des Kodex sind die
Aktionäre, insbesondere die institutionellen Investoren, vielfach nicht zufrieden zu stellen. Die Erwartungen und das Informationsbedürfnis richten sich auf den Nachweis der Kompetenz der nominierten Aufsichtsratskandidaten, um sich vor
der Wahl ein umfassendes Bild über diese machen zu können.
Auf der nächsten Seite finden Sie Grafik 10 mit den freiwilligen Informationen, die über den nominierten Aufsichtsratskandidaten zur Verfügung gestellt werden.
Kompetenz und Haftung von Aufsichtsräten
13
Grafik 10: Freiwillige Informationen, die in den Angaben der Einberufung zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
oder in der Hauptversammlung über den nominierten Aufsichtsratskandidaten zur Verfügung gestellt werden
81 %
CV/Lebenslauf/beruflicher Werdegang
Persönliche Vorstellung des Kandidaten in der
Hauptversammlung
67 %
Kompetenzprofil (mit zusätzlichen Informationen, aber nur
zur Sonderqualifikation des Financial Expert – Sachverstand
zu Rechnungslegung oder Abschlussprüfung)
25 %
Kompetenzprofil (mit zusätzlichen Informationen zu
etwaigen Sonderqualifikationen und -kenntnissen,
z. B. für die Mitarbeit im Personalausschuss)
17 %
Kein Kompetenzprofil
17 %
Kompetenzprofil (mit Informationen zur
Mindest-/Basisqualifikation)
14 %
Informationen zu ggf. ins Auge gefasster
Ausschussmitarbeit (vorbehaltlich der Entscheidung
des Aufsichtsratsplenums)
11 %
8 %
Keine zusätzlichen (freiwilligen) Informationen
11 %
Sonstiges
0 %
20 %
40 %
60 %
80 %
100 %
Transparenz der Kompetenz der Aufsichtsratskandidaten durch eine Empfehlung
oder Anregung im Kodex
Der Kodex enthält keine konkrete Empfehlung oder Anregung
zur Transparenz der Kompetenz von Aufsichtsratskandidaten,
obwohl der Nachweis der Kompetenz der Aufsichtsratskandidaten nach allgemeiner Ansicht das entscheidende Kriterium
für die Aktionäre zur Wahl der Kandidaten in den Aufsichtsrat ist. 55 Prozent sehen keinen Bedarf, dies in den Kodex
aufzunehmen. Lediglich 28 Prozent der Aufsichtsratsvorsitzenden plädieren für eine diesbezügliche Empfehlung oder
Anregung im Kodex. Das Ergebnis steht für eine grundsätzliche Skepsis vor Regelungen gegenüber der möglicherweise
durchaus bestehenden Bereitschaft zu freiwilligen und transparenten Angaben zur Kompetenz.
Grafik 11: Aufnahme einer Empfehlung oder Anregung in den Corporate Governance Kodex zur Offenlegung der Kriterien des Aufsichtsrats für
die Beurteilung der Eignung von Aufsichtsratskandidaten an die Hauptversammlung
60 %
40 %
20 %
36 %
14 %
14 %
19 %
17 %
0 %
Ja, der Kodex sollte
eine solche Offenlegung
der Eignungskriterien
empfehlen
14
Nein, der Kodex sollte
eine solche Offenlegung
der Eignungskriterien
nicht empfehlen
Kompetenz und Haftung von Aufsichtsräten
Ja, der Kodex sollte
eine solche Offenlegung
der Eignungskriterien
anregen
Nein, der Kodex sollte
eine solche Offenlegung
der Eignungskriterien
nicht anregen
Neutral
Aufsichtsratskompetenz im öffentlichen Sektor – Anwendung der Qualitätsstandards
aus der Privatwirtschaft
Besondere Aufmerksamkeit mit einem klaren Votum erzielte
die Fragestellung, ob die Aufsichtsratsvorsitzenden der Privatwirtschaft es begrüßen würden, wenn der für die Privatwirtschaft geltende Qualitätsstandard aus Mindest-/Basiskompetenz für jedes Aufsichtsratsmitglied und zusätzlicher
Sonderkompetenz für einzelne Aufsichtsräte auch im öffentlichen Bereich verstärkt Beachtung fände.
Lediglich drei Prozent verneinen dies, während 83 Prozent
dies bejahen! Es besteht große Einigkeit, dass für alle Aktiengesellschaften – auch für die der öffentlichen Hand – die dafür
vorgesehenen Kontroll- und Transparenzmechanismen eingehalten werden müssen. Auch im öffentlichen Sektor kann
sich kein Aufsichtsrat damit entschuldigen, mit seiner Überwachungsaufgabe inhaltlich überfordert zu sein, oder schlicht
keine Zeit gehabt zu haben. Wer nur qua Amt in das Mandat
gelangt, vielleicht dorthin delegiert wird, muss sich fehlende
Kompetenz durch intensive Schulungen und Fortbildungen
aneignen. Im Kern geht es um personenbedingte Effizienzhindernisse und das Gap zwischen Theorie und Praxis.
In der Theorie sind sich alle einig, wie beispielsweise der
Public Corporate Governance Kodex des Bundes in seinen
Berufungsrichtlinien ausweist. Darin heißt es: „Der Aufsichtsrat soll mit Personen besetzt werden, die hinsichtlich ihrer
Kenntnisse und Erfahrung geeignet sind. Ein Aufsichtsratsmitglied muss nach der Rechtsprechung diejenigen Mindestkenntnisse und -fähigkeiten besitzen oder sich aneignen,
die es braucht, um alle normalerweise anfallenden Geschäftsvorgänge auch ohne fremde Hilfe verstehen und sachgerecht
beurteilen zu können. Dies ist ggfls. zu dokumentieren“. Wenn
dies in der Praxis von Bund, Ländern und Kommunen eingehalten würde, wäre viel gewonnen. Die Politik darf nicht
Standards für die Privatwirtschaft und den öffentlichen Sektor
vorgeben, sich selbst aber nicht daran halten. Das ist der
Glaubwürdigkeit nicht dienlich.
Grafik 12: Anwendung des privatwirtschaftlichen Qualitätsstandards
aus Mindest-/Basiskompetenz für jedes Aufsichtsratsmitglied und
zusätzlicher Sonderkompetenz für einzelne Aufsichtsräte auch im
öffentlichen Bereich
100 %
80 %
83 %
60 %
40 %
20 %
14 %
3 %
0 %
Ja
Nein
Neural
Aufsichtsratskompetenz im öffentlichen Sektor – Transparenz der Kriterien vor
der Aufsichtsratswahl
59 Prozent der Aufsichtsratsvorsitzenden stimmen für Transparenz über die Kriterien vor Aufsichtsratsbesetzungen im
öffentlichen Sektor. Lediglich elf Prozent sind dagegen. Auffallend ist die recht hohe Anzahl von 30 Prozent, die sich
enthalten. Wichtig erscheint es, ein Stück Objektivität und
Neutralität über die Aufsichtsratsbesetzung gerade bei
wichtigen Unternehmen der öffentlichen Hand zu erreichen.
Dabei hilft die Transparenz.
Grafik 13: Notwendigkeit von Transparenz der Auswahlkriterien vor der
Wahl von Aufsichtsräten im öffentlichen Sektor
100 %
80 %
60 %
59 %
40 %
30 %
20 %
11 %
0 %
Ja
Nein
Neural
Kompetenz und Haftung von Aufsichtsräten
15
Haftung des Aufsichtsrats – höhere Sorgfaltspflichten für Aufsichtsräte in
Unternehmenskrisen
Mit 78 Prozent stimmen die Aufsichtsratsvorsitzenden des
DAX160 der Auffassung der Rechtsprechung zu, wonach
in Krisenzeiten eine intensivere Überwachungstätigkeit
des Vorstands durch den Aufsichtsrat erforderlich ist. Wenngleich grundsätzlich keine Pflicht des Aufsichtsrats zur Überwachung des Vorstands in allen Einzelheiten besteht, muss
der Aufsichtsrat nach dieser Rechtsprechung in einer Krisensituation alle ihm zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen
ausschöpfen und auch gegebenenfalls die Abberufung eines
dem Aufsichtsrat unzuverlässig erscheinenden Vorstandsmitglied in Betracht ziehen. Lediglich 14 Prozent halten dies
für überzogen. Damit stellen sich die deutschen Aufsichtsräte ihrer Verantwortung und akzeptieren die höheren Sorgfaltspflichten in der Krise des Unternehmens. Gleichwohl ist
die Grenze intensiverer Überwachung dort erreicht, wo dies
in eine faktische Co-Geschäftsführung mit dem Vorstand
münden würde.
Grafik 14: Bewertung einer höheren Sorgfaltspflichten für Aufsichtsräte in Unternehmenskrisen
100 %
80 %
78 %
60 %
40 %
20 %
14 %
8 %
0 %
Ja, halte ich
für richtig.
Nein, halte ich
für überzogen.
Neural
Haftung des Aufsichtsrats – höhere Sorgfaltspflichten für Experten im Aufsichtsrat
Die Mehrheit mit 55 Prozent teilt die Auffassung des Bundesgerichtshofs, nach der Aufsichtsräte, die über beruflich erworbene Spezialkenntnisse verfügen, einem erhöhten Sorgfaltsmaßstab unterliegen, soweit ihr Spezialgebiet betroffen
ist, während 42 Prozent diesen als überzogen ansehen. Die
Ablehnung wird zum Teil damit begründet, dass dies eine
unzulässige Privilegierung der Aufsichtsräte wäre, die
weniger kompetent seien, und die damit aus der Pflicht genommen würden. Die Befürworter argumentieren damit, dass im
Aufsichtsrat, insbesondere in den Ausschüssen des Gremiums,
ohnehin nur Aufsichtsräte mit besonderen Kenntnissen sitzen
sollten. Diese Fähigkeiten seien dann auch einzubringen.
Grafik 15: Erhöhter Sorgfaltsmaßstab von Aufsichtsräten, die über
beruflich erworbene Spezialkenntnisse verfügen
100 %
80 %
60 %
55 %
42 %
40 %
20 %
3 %
0 %
Ja, halte ich
für richtig.
16
Kompetenz und Haftung von Aufsichtsräten
Nein, halte ich
für überzogen.
Neural
Haftung des Aufsichtsrats – Gutachten zur Haftungsvermeidung
53 Prozent der Aufsichtsratsvorsitzenden sehen eine Tendenz,
dass Aufsichtsratsentscheidungen in schwierigen Fällen bzw.
bei solchen mit außergewöhnlicher Fallgestaltung in Zukunft
verstärkt durch Gutachten abgesichert werden, während 36 Prozent diese Meinung nicht teilen. In den Kommentierungen
der freien Frage gibt es generell zur Einholung von Gutachten
recht kritische Stellungnahmen. Genannt werden Aussagen
wie: „teilweise unzulässige Verantwortungsverlagerung, fast
am Rand der Untreue“, oder: „leider ist diese Tendenz zu vermerken. Die Honorare sollten von der Aufsichtsratsvergütung
abgesetzt werden“. Diese Aussagen zeigen das Spannungsverhältnis zwischen dem höchstpersönlichen Mandat auf der
einen Seite und Zuarbeit und Gutachten auf der anderen Seite.
Der Grad mag im Einzelfall schwierig sein. Grundsätzlich geht
der Gesetzgeber von hoch kompetenten Aufsichtsräten, die
selber in der Pflicht stehen, aus.
Grafik 16: Tendenz, dass Aufsichtsratsentscheidungen in Zukunft
verstärkt durch Gutachten abgesichert werden
100 %
80 %
60 %
53 %
36 %
40 %
20 %
11 %
0 %
Ja
Nein
Neural
»Online-Hauptversammlung
Möglichkeit der Online-Teilnahme und Abstimmungen
Mit dem ARUG (Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtline) wurde 2009 die Möglichkeit zur Online-Teilnahme von
Aktionären an der Hauptversammlung eingeführt. 42 Prozent geben an, dass bei Ihnen aufgrund einer entsprechenden Satzungsbestimmung dazu nunmehr die Weichen gestellt
sind, bei 58 Prozent besteht die Möglichkeit (noch) nicht. Die
Ausgestaltung ist unterschiedlich. Zum Teil ist lediglich die
Online-Teilnahme nur bei der Eröffnungsrede des Aufsichtsratsvorsitzenden und der Rede des Vorstandsvorsitzenden
vorgesehen, aber es gibt auch weitergehende Modelle, wie
die Möglichkeit der Verfolgung der Generaldebatte, sowie
Vollmachten und Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter
zu geben (Internet-Proxy-Voting).
Grafik 17: Möglichkeit der Online-Teilnahme an der Hauptversammlung
100 %
80 %
58 %
60 %
40 %
42 %
20 %
0 %
Ja, die Möglichkeit
besteht.
Nein, die Möglichkeit
besteht nicht.
Kompetenz und Haftung von Aufsichtsräten / Online-Hauptversammlung
17
Erfahrungswerte mit Online-Hauptversammlungen
Wenngleich 33 Prozent der Aufsichtsratsvorsitzenden eher
positive Erfahrungen mit Online-Hauptversammlungen gemacht haben, ist der überwiegende Teil mit 60 Prozent noch
abwartend. Dies ist zum einen darauf zurückzuführen, dass
noch ausreichende Erfahrungen fehlen, zum anderen ist ein
erhöhter technischer Aufwand erforderlich und es besteht
eine gewisse Sorge um die Rechtssicherheit der Beschlüsse.
Grafik 18: Erfahrungen mit Online-Hauptversammlungen
80 %
60 %
60 %
40 %
33 %
20 %
7 %
0 %
In der Tendenz
eher positive
Erfahrungen
In der Tendenz
eher negative
Erfahrungen
Neural
Online-HV-Teilnahmemöglichkeit im Trend
Mit der deutlichen Zunahme der Möglichkeit der Online-Teilnahme an Hauptversammlungen ist zu rechnen, sobald sich
die technischen und rechtlichen Risiken effektiv und sicher
begrenzen lassen. Dies sehen zum jetzigen Zeitpunkt bereits
63 Prozent der Aufsichtsratsvorsitzenden. Dadurch kann die
Präsenz auf Hauptversammlungen erhöht werden.
Grafik 19: Zukünftiger Bedeutungsgewinn der Online-Teilnahme an
Hauptversammlungen
80 %
60 %
63 %
40 %
26 %
20 %
11 %
0 %
Ja
18
Online-Hauptversammlung
Nein
Neural
»Vorzeitige Wiederbestellung von Vorständen
Gestaltungsspielraum für den Aufsichtsrat
Während bei der SE die Bestellung von Vorständen für maximal sechs Jahre möglich ist, beträgt die Obergrenze bei der
AG fünf Jahre. Aus verschiedenen Gründen besteht immer
wieder das Bedürfnis, bereits deutlich vor Ablauf der fünf
Jahre eine erneute Bestellung für fünf Jahre vorzunehmen.
Die Frage war, ob dies früher als ein Jahr vor Auslaufen der
Bestelldauer möglich ist.
Der Bundesgerichtshof hat mit einer die Vorinstanz revidierenden Grundsatzentscheidung Rechtssicherheit geschaffen,
indem er ausgeführt hat, dass bereits früher als ein Jahr vor
Auslaufen der ursprünglichen Bestelldauer eine erneute Bestellung des Vorstands für bis zu fünf Jahren möglich ist.
Der dadurch gegebene größere Gestaltungsspielraum wird
von 74 Prozent der Aufsichtsratsvorsitzenden begrüßt.
Grafik 21: Begrüßung des größeren Gestaltungsspielraums bei der vorzeitigen Wiederbestellung von Vorständen nach dem BGH-Urteil von 2012
100 %
80 %
74 %
60 %
40 %
20 %
14 %
12 %
Nein
Neural
0 %
Ja
Nutzung des größeren Gestaltungsspielraums
Gleichwohl gehen 71 Prozent davon aus, dass in Zukunft aufgrund des größeren Gestaltungsspielraums die Bedeutung der
vorzeitigen Wiederbestellung von Vorständen zwar wachsen
wird, aber nicht wesentlich. In der Tendenz ist damit die vorzeitige Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern zulässig, sie
wird jedoch die Ausnahme bleiben.
Grafik 22: Prognose zur Zunahme vorzeitiger Wiederbestellung von
Vorständen aufgrund des größeren Gestaltungsspielraums
100 %
80 %
71 %
60 %
40 %
20 %
20 %
0 %
6 %
3 %
Ja, deutlich
Ja, aber nicht
wesentlich
Nein
Neutral
Vorzeitige Wiederbestellung von Vorständen
19
»SE (Societas Europaea) – Umwandlungs-Trend gebrochen
Die „Europa AG“, die korrekt Societas Europaea heißt, hat
seit ihrer Einführung in Deutschland bei einigen Aktiengesellschaften zur Umwandlung geführt. Bekannte Namen sind
Allianz, BASF, Bilfinger Berger, Fresenius, Klöckner, MAN,
PUMA oder Porsche. Jüngst hat die Axel Springer AG sich in
eine SE umgewandelt. Ist damit der Trend zur Umwandlung
ungebrochen oder denken weitere Unternehmen über eine
Umwandlung einer SE nach?
Ein klares Nein zur Umwandlung in eine SE kommt von 65 Prozent der Aufsichtsratsvorsitzenden. Lediglich neun Prozent
denken noch über eine Umwandlung in eine SE nach. Damit
ist die SE kein Trend mehr, die Mehrheit bevorzugt die Rechtsform der AG.
Grafik 23: Überlegungen bezüglich der Umwandlung in eine SE
80 %
65 %
60 %
40 %
20 %
20 %
9 %
6 %
0 %
Ja
Nein
Nein, wir sind
schon SE
Neutral
»Corporate Governance Kodex – gut begründete
Abweichung
Die Klarstellung, dass eine gut begründete Abweichung von
einer Kodex-Empfehlung durchaus im Interesse einer guten
Unternehmensführung liegen kann, hat zu einer 97-prozentigen
Zustimmung bei den Aufsichtsratsvorsitzenden geführt! Dies
trägt noch die Handschrift von Klaus-Peter Müller als Vorsitzendem der Regierungskommission bis zum 31.08.2013.
Die Akzeptanz des Kodex weiter zu erhöhen, ist auch ein Ziel,
dass sich der neue Vorsitzende Dr. Dr. Manfred Gentz auf die
Fahnen geschrieben hat. Um die Grundsätze guter Unternehmensführung auf der Höhe der Zeit zu halten, ist der flexible
Kodex sicher besser geeignet, als permanente gesetzliche
Eingriffe. Für ausländische Investoren ist der Kodex ohnehin
unverzichtbar, fasst er doch auf weniger als 20 Seiten alle
relevanten Anforderungen zusammen.
Grafik 20: Position zur Kodex-Klarstellung: „… eine gut begründete
Abweichung von einer Kodex-Empfehlung kann im Interesse einer
guten Unternehmensführung liegen …“
100 %
97 %
80 %
60 %
40 %
20 %
0 %
Ja, ich begrüße
diese KodexKlarstellung.
20
3 %
0 %
Nein, ich begrüße
diese KodexKlarstellung nicht.
Neural
Corporate Governance Kodex – gut begründete Abweichung / SE (Societas Europaea) – Umwandlungs-Trend gebrochen
Impressum
Kienbaum Consultants International GmbH
Ahlefelder Straße 47
51645 Gummersbach
www.kienbaum.de
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Stv. Vorsitzender der Geschäftsführung
Kienbaum Consultants International
Fon:+49 2261 703-546
Fax:+49 2261 703-669
juergen.kunz@kienbaum.de
Erik Bethkenhagen
Geschäftsführer
Kienbaum Communications
Fon:+49 2261 703-579
Fax:+49 2261 703-639
erik.bethkenhagen@kienbaum.de
21
»Standorte
Global
Bangkok, Belo Horizonte, Jaragua do Sul, Los Angeles, Porto Alegre, São Paulo, Shanghai, Singapur, Tokio
Europa
Amsterdam
Teleport Towers
Kingsfordweg 151
1043 GR Amsterdam
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Fax:+31 20 491 90-90
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Budapest
Andrássy út 100
1062 Budapest
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