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M&A – Was heißt das eigentlich für den Mittelstand? - Wirth

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SERVICE
M&A – Was heißt das eigentlich
für den Mittelstand?
M&A
Die Abkürzung M&A steht für „Mergers and Acquisitions“ und heißt
wörtlich übersetzt „Fusionen und
Übernahmen“, also der Kauf und Verkauf von Unternehmen oder Beteiligungen. Im weiteren Sinne sind unter
dem Begriff zusätzlich die Bereiche
Restrukturierung, Joint Venturing,
Kooperation und Liquidation zusammengefasst.
Motive für eine M&A-Transaktion
Die Motive einer M&A-Transaktion
sind sehr unterschiedlich und breit
gefächert. Sie reichen von allgemeinen
Effizienz- und Profitabilitätsaspekten
über die Ziele der Portfoliobereinigung bis hin zur Schaffung von klaren
Eigentümer- und Interessenstrukturen.
Nachfolgend werden die wichtigsten
Motive aufgezeigt:
•
Effizienz- und Profitabilitätssteigerung
•Realisierung von stillen Reserven
•Lösung der Nachfolgeproblematik
•
Schaffung von klaren Eigentümerund Interessenstrukturen
•Portfoliobereinigung durch Konzen-
Strategieentwicklung
& Planung
DIE AUTOREN
Das Kürzel M&A wird häufig in unterschiedlichen Zusammenhängen verwendet. Doch was bedeutet die Abkürzung überhaupt und was
heißt es für den (inhabergeführten) Mittelstand? Veit Wirth, Rechtsanwalt und Steuerberater, und Diplom-Kauffrau Vera Sandmann,
Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin, von der Kanzlei Wirth | Collegen aus Münster erläutern Eckpunkte der mittelständischen Transaktionspraxis für den Kauf und Verkauf von Unternehmen im Mittelstand.
Vera Sandmann,
Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin
Wirth | Collegen
Veit Wirth,
Rechtsanwalt und Steuerberater
Wirth | Collegen
tration auf Kernkompetenzen
•Hebung von operativen Synergien
•Verbesserung der Liquidität
•internationale Expansion
•Kauf von Marktanteilen
Unabhängig davon, ob es sich nun
um einen Konzern oder um einen
mittelständischen Betrieb handelt, unterscheiden sich die Motive für eine
M&A-Transaktion nicht wesentlich.
In Konzernunternehmen gibt es allerdings M&A-Abteilungen, die sich mit
der strategischen Unternehmensausrichtung und der Unternehmensentwicklung intensiv und ausschließlich
beschäftigen. Im Mittelstand gibt es
derartige Abteilungen in der Regel
nicht. Dort sind M&A-Projekte Aufgabe der Unternehmensleitung und
haben häufig Einmaleffekt.
Auswahl
Analyse
Wesentliche Erfolgsfaktoren
Eine M&A-Transaktion ist ein sich
über einen längeren Zeitraum erstre-
Verhandlung
ckender Prozess, der von vielen Erfolgsfaktoren abhängt. An erster Stelle
steht die klare Strategie. Was ist der
Grund für die geplante Transaktion?
In welcher Transaktionsform können
die Ziele erreicht werden? Unabhängig
davon, ob das eigene Unternehmen
oder Anteile daran verkauft werden
sollen oder ein anderes Unternehmen
oder Unternehmensteile erworben
werden, sind eine gute Vorbereitung
und eine umfassende Due Diligence
unabdingliche Voraussetzungen. Eine
Due Diligence, abgekürzt DD, ist ein
weiterer Begriff, der die sorgfältige
Prüfung und Analyse eines Unternehmens bezeichnet. Es geht darum, Informationsasymmetrien zwischen den
Parteien zu überwinden. DDs werden
für einzelne Unternehmensbereiche
getrennt vorgenommen, häufig mit
Unterstützung externer Berater (Financial-DD, Legal- und Tax-DD oder
Environmental-DD). Doch dem mittelständisch geprägten Unternehmen
helfen umfangreiche Berichte bezogen
auf einzelne Bereiche wie Steuern oder
Recht häufig nicht, wenn es Handlungsempfehlungen und konkrete
Abschluss
Integration
Die typischen M&A-Phasen.
Trapezprofile
natürlich auch
„to go“
• 10 verschiedene Profile
• reichhaltiges Zubehör
• 40.000 m2 Lager- und Verkaufsfläche
• moderner Fuhrpark
• kurze Lieferzeiten
• Kranentladung
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Gute Verbindungen
Entscheidungshilfen
erhalten
will. Im sich
dann Marke
anschließende
Bus und Bahn im
Münsterland
– diese
steht Phase
für einumMittelstand
kommt
es
im
Rahmen
der
fasst
die
Identifikation,
Auswahl
zuverlässiges Angebot im Stundentakt. Das Netz von regi-und
Sorgfältigkeitsprüfung
einen inter- verbindet
Ansprache von
potenziellen
Käufern
onalen Bus- undaufBahnlinien
nahezu
jede Stadt
disziplinären Ansatz an, der die soge- oder Verkäufern. Sie kann sehr strukund Gemeinde mit ihren Nachbarn und dem Oberzentrum
nannten „Deal-Breaker“, also Sachver- turiert ablaufen und zeigt sich häufig
Münster.
halte,
die eine Transaktion zum Schei- in der Erstellung von anonymisierten
tern bringen können, schnell und Teasern, Austausch von VertraulichRegionalbahn, Schnell- und RegioBus: Komfort im Stundentakt
frühzeitig identifiziert. Im Rahmen keitserklärungen (NDA oder NonDie regionalen Bahnen sowie Schnell- und RegioBus-Linien verkehren
der
anschließenden
VertragsverDisclosure
Agreement),
einer umfasimsich
verlässlichen
Rhythmus:
Sie bieten
bequeme
Verbindungen
im
handlung
können
Eventualitäten senden
Übersicht
potenziellen
Stundentakt,
in viele
den Hauptverkehrszeiten
auch
öfter, bisvon
in den
Abend
geregelt
Wenn
erstwieKandidaten
(sogenannte
Long-Lists),
hinein.werden.
Damit sind
sieallerdings
für Kunden
für Mitarbeiter
eine attraktive
Alinternative
diesem Stadium
erkannt
wird,
dass
einer
Beschreibung
des
zum Auto. In den Städten und Gemeinden verkürzen Zielobjekts
vielfach
wesentliche
nicht realisiertdie(oder
in FormHaltestelle.
eines sogenannStadtBus- Eckpunkte
oder BürgerBus-Linien
WegeTarget)
zur nächsten
werden
können,
sind die
TransaktiInformationsund
Memorandum
(IM)
Moderne
Fahrzeuge
bieten
eine guteten
Reisequalität
sorgen dafür,
onsaufwendungen
weit und
höher
als am ankommen.
sowie einer überarbeiteten
dass alle entspannt
ausgeruht
ModernisierteÜbersicht
Bahnhöfe und
machen
auchkonkreten
für mobilitätseingeschränkAnfang
der Züge
Transaktion.
Esden
gilt Einstieg
daher, von
Kandidaten (sogenannte Menschen
leicht. In die
verkehrenden
kommt
weiter
zu berücksichtigen,
dassregelmäßig
der te Short-List)
und Busse
dem Austausch
man fast
hinein. von Absichtserklärungen (LOI oder
Einfluss
aufimmer
den stufenlos
Transaktionserfolg
exklusive
Vorteil
die Fahrgäste
in Bus
und Bahn liegt darin,
inDer
einer
früheren
Phasefürgrößer
ist „Letter
of Intent“).
dass
sich nicht auf den Straßenverkehr
konzentrieren
müssen.
Sie
und
diesieVerhandlungsschwierigkeiten
Die Erfahrung
zeigt, dass
im Mittelkönnen
sich
gemütlich
auf
den
Tag
freuen
und
schlafen,
lesen
oder
im Laufe des Transaktionsprozesses stand häufig gelebte Netzwerke in
spielen. Die ganze Transaktion und außerhalb der Branche wichtige
zunehmen.
Ein Ausflug mit Bus und Bahn bietet auch interessante Ideen für die
wird begleitet von der Integration, die Hinweise auf potenzielle Käufer oder
Freizeit. Ein großer Vorteil ist die Möglichkeit, an einer Station ausim Laufe der Prozesskonkretisierung Verkäufer liefern können, und sich
und an einer ganz anderen wieder einzusteigen. In der Sommersaison
einen immer größeren Stellenwert ein- damit der mühsame Auswahl- und
werden viele Busse mit einem Anhänger zur Fietsen- oder FahrradBusnimmt.
Einekönnen
strukturierte
Integration
vermeiden
Linie und
dann 16
FahrräderIdentifizierungsprozess
mitnehmen.
ist unabdingbar für den Erfolg einer lässt. Die vertrauliche Ansprache ausM&A-Transaktion,
da dadurch
erstFahrpreise
gewählterfürObjekte
kann dann ganz
Der Münsterland-Tarif:
Attraktive
alle Lebenslagen
Synergien
realisiert
werden können
gezielt
erfolgen,
Konkurrenten
Ein breites
Fahrkartensortiment
bietet
Lösungen
für ohne
alle Bedürfnisse.
und
sich
unternehmenskulturelle
Difund
Kunden
durch
die
Erstellung
von
Vielfahrer reisen bequem mit einem MonatsTicket, und das besonders
ferenzen
zwischen
den TransaktionsLong-Lists
zuArbeitgeber
verunsichern.
vorteilhaft
im Abonnement.
Im günstigsten
Fallunnötig
bietet der
partner
anpassen an.
lassen.
Praxis außerhalb
Die zuvorder
genannten
praxiserprobten
ein FirmenAbo
Für Die
die Fahrt
morgendlichen
rush
hour dass
sind viele
die 9Transaktionen
Uhr Tickets noch
einzelne
Tageund
wiedes
zeigt,
auf- preiswerter
Instrumentefür
in Form
des IMs
für ganze
erhältlich.
Mit allenLOIs
MonatsTickets
kann
man in der
grund
eben Monate
genau dieser
fehlenden
sind dennoch
unabdingbar.
Woche
19 Uhr undIntegration
am Wochenende
weitere
oder Fahroder
nichtnach
ausreichenden
Die sich
dannPersonen
anschließenden
Anaräder mitnehmen.
scheitern.
Deshalb sind eine frühzei- lyse- und Verhandlungsphasen sind
tige Planung des Integrationsprozesses häufig überlappend. Der Abschluss
Bequeme
Auskunftssysteme
und
eine iterative
Prüfung der Imple- einer Transaktion als erfolgreiches ReFahrplanbuch
blättern
warwährend
gestern. Heute
man bequem
Reimentierungsfähigkeit
bereits
sultat findet
der vorherigen
Phasenalle
zeigt
sich
seinformationen vom Weg zur nächsten Haltestelle bis zur passenden
des Transaktionsprozesses notwendig. in der Vertragsunterzeichnung (das
Fahrkarte im Internet über die elektronische Fahrplanauskunft. Die
sogenannte Signing), also der VerSeite www.bus-und-bahn-im-muensterland.de präsentiert komfortabel
Wesentliche
Eckpunkte
der
mittelpflichtung
Parteien,
und im Transvon der individuellen Fahrplanübersicht,
häufigder
mit
Echtzeit-Informaständischen
Transaktionspraxis
aktionsabschluss
(das
sogenannte
tionen, bis zum Stadtplan alles, was man für die Fahrt wissen muss.CloDie
typischen Auskunft
Phasen einer
M&A
sing),
Übertragung
Telefonische
rund um
die Uhr
gibtderesdie
über
die Schlauebestimmt.
NumTransaktion
wie30folgt
darDie mobil
tatsächliche
Integration
mer unter lassen
01803.sich
50 40
(0,09
€/Min.,
max. 0,42
€/Min.).schließt
stellen (siehe Grafik links):
sich daran an, ist aber, wie bereits
ZuEinBeginn
stehen Netzwerk
die Strategieent- beschrieben, in den vorherigen Phasen
eingespieltes
wicklung
und die Planung.
Die zweite, zu planen
zu strukturieren.
Verantwortlich
für das Fahrplanangebot
und und
die Bedienungsqualität
sind im Münsterland die Kreise bzw. ihr Zweckverband Schienenpersonennahverkehr (ZVM) und die Verkehrsunternehmen gemeinsam.
Die politischen Gremien der Kreise und des ZVM legen Umfang und
Qualität des regionalen Bus- und Bahnangebotes über NahverkehrsIngenieurbüro Lauer
pläne fest. Fachplaner in den Verwaltungen setzen diese Beschlüsse
3 – 5des Landes
um und verwenden dafür auch finanzielle Liekstegge
Zuwendungen
48734
Reken
NRW und der Kreise. Sie wirken zudem darauf hin, dass der BevölFon: 02864 – 88 555 90 eine
kerung
unabhängig vom jeweils tätigen Verkehrsunternehmen
Technische Dokumentation
gleichmäßige CE-Kennzeichnung
Bedienungsqualität geboten Fax:
wird.02864 – 88 555 99
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des Betriebes liegt in derE-Mail:
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Risiken
Die Risiken einer M&A-Transaktion sind vielschichtig und können zum Teil gravierende Auswirkungen haben. Der gesamte M&A-Prozess unterliegt einer außerordentlichen Dynamik. Prämissen sind laufend zu überprüfen und dem neuen
Informations- und Sachstand anzupassen. Gerade
in einem fortgeschrittenen Prozessstadium bedarf
es Mut, den gesamten Deal nochmals in Frage
zu stellen und möglicherweise auch abzubrechen.
Nicht unterschätzt werden darf dabei die Dynamik, die seitens der anderen Vertragspartei, deren
Berater oder auch der eigenen Berater entwickelt
wird. Andersherum besteht die Gefahr, dass ein
derartiges Projekt im Tagesgeschäft untergeht, weil
die personelle Kapazität bei der Bearbeitung fehlt.
Das Resultat ist dann ein sehr langwieriger und
häufig stockender Prozess, der, wenn überhaupt,
nur sehr holprig zum gewünschten Ziel führt.
Vor dem Hintergrund, dass M&A-Transaktionen
im Mittelstand nicht zum Tagesgeschäft gehören,
empfiehlt es sich, externe Berater hinzuzuziehen,
die mit den Prozessen, Abläufen und insbesondere
auch Schwierigkeiten eines solchen Prozesses vertraut sind. Gleichermaßen – oft auch unterschätzt
– ist es notwendig, ein Mitarbeiterteam zu formieren, das den Prozess aus dem Unternehmen heraus
begleitet. Oft wird das Geheimhaltungsinteresse
des Unternehmens, gerade in Verkaufsfällen, zu
hoch eingeschätzt. Es bedarf insofern einer sorgfältigen Abwägung des Geheimhaltungsinteresses
und der Chancen, die sich durch Einbindung
eines Mitarbeiterteams ergeben. Gute Transaktionsberater bestehen auf die Einbindung einer
unternehmensinternen Mannschaft, da nur so ein
Informationsfluss aus erster Hand und ein zeitgerechter Input gewährleistet ist.
Ein interdisziplinäres Beraterteam, ein ausgewählter Mitarbeiterkreis sowie die Einbindung langjähriger Vertrauter sichern die Position des Unternehmers insofern ab.
Eine falsche oder fehlende Fokussierung, wenig
Erfahrung in Verhandlungen und die dafür notwendigen Strategien, eine unprofessionelle Ansprache und auseinandergehende Vorstellungen
zum Beispiel in Bezug auf den Preis sind häufig
Gründe dafür, dass M&A-Transkationen auch im
laufenden Prozess zum Abbruch gelangen.
Doch auch nach Abschluss der eigentlichen Transaktion lauern noch weitere Gefahren: Viele Mitarbeiter verbinden mit M&A-Transaktionen As-
05.02.2010 13:44:03 Uhr
soziationen wie Heuschrecken, Arbeitsplatzabbau
und Verlagerung von Betriebsstätten. Daher ist es
wichtig, die Führungsmannschaft „mitzunehmen“,
zu informieren und klare Perspektiven, auch nach
geplanter erfolgreicher Transaktion, aufzuzeigen.
Eine fehlerhafte oder wohlmöglich nicht vorhandene Integration und eine missglückte in- und
externe Kommunikation sind häufig Schuld daran,
dass M&A-Transaktionen scheitern oder nicht
erfolgreich und wie geplant umgesetzt werden
können.
Gestaltungsoptionen
Innerhalb des Transaktionsprozesses gibt es viele
Gestaltungsoptionen, angefangen bei dem Kaufgegenstand (Asset- oder Share-Deal), der Höhe der
Beteiligung, den Bewertungsverfahren sowie den
Zahlungsmodalitäten und den zu verhandelnden
Garantien über einzelne Vertragsbestandteile und
Ausgestaltung der steuerlichen Aspekte.
Emotional wichtig ist und bleibt aber der Unternehmenswert in Form des Kaufpreises. Dieser ist
abhängig vom Bewertungsobjekt, dem Motiv der
Transaktion und anderen Einflussfaktoren wie der
Höhe der Synergien, immateriellen Vermögenswerten, Produktionskapazitäten, stillen Reserven
und Lasten sowie Markt- und Branchenkriterien.
Aus dem Grund ist die Bewertungsmethode sorgfältig zu wählen und zu berücksichtigen, dass die
anderen und zum Teil oben genannten Gestaltungsoptionen ebenfalls Einfluss auf den Kaufpreis
haben, auch wenn dies auf den ersten Blick nicht
direkt erkennbar ist.
Fazit:
M&A-Transaktionen sind längst auch im Mittelstand angekommen, keine Seltenheit mehr und
häufig wichtiges Merkmal zur Unterscheidung
von strategisch ausgerichteten und erfolgreichen
Unternehmen und den Unternehmen, die eine
alleinige operative Ausrichtung haben. Aufgrund
mangelnder Fokussierung und Personalkapazität
werden M&A-Aktivitäten aber im Mittelstand häufig noch zu unsystematisch umgesetzt und gefährden damit den Transaktionserfolg insgesamt. Ein
effizienter und durchdachter Transaktionsprozess,
gegebenenfalls unter Einbezug von externen Experten, mit vorheriger klarer Strategiefindung, ist
Voraussetzung für einen erfolgreichen Abschluss. Vera Sandmann
und Veit Wirth
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