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Der geschlossene Dachfonds für CHAMPIONS. – Investieren Sie

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Der geschlossene Dachfonds für CHAMPIONS.
– Investieren Sie wie die Profis –
Emissionsprospekt
Vorwort
Sehr geehrte Privatanlegerin,
sehr geehrter Privatanleger,
wenn Sie sich wundern, dass der ehemalige Fußballprofi und Vize-Weltmeister Marko Rehmer Sie durch
diesen Prospekt führt, dann liegt das daran, dass die 11 CHAMPIONS Anlagestrategie ursprünglich für
solche Fußballprofis entwickelt wurde. Diese Strategie hat ihn und auch Oliver Neuville so überzeugt,
dass sich beide entschieden haben, Mitgesellschafter der Anbieterin 11 CHAMPIONS AG zu sein.
Heute darf ich Sie einladen, selbst Ihr Geld wie diese Profis arbeiten zu lassen.
Das Erfolgsrezept der 11 CHAMPIONS Anlagestrategie besteht aus der breiten Diversifizierung und
der klugen Mischung von offensiven und defensiven Investitionen, wodurch eine attraktive Rendite bei
hohem Risikoschutz erwirtschaftet wird. Bei der Auswahl der einzelnen Zielinvestments arbeitet das
Team der 11 CHAMPIONS AG völlig unabhängig von den zahlreichen Emissionshäusern und somit
ausschließlich für den Erfolg des Fonds.
Und noch eine Besonderheit für Sie: Im Gegensatz zu herkömmlichen Dachfonds beteiligt sich der
hier vorgestellte 11 CHAMPIONS Supreme Fonds II verstärkt an so genannten Private Placements. Diese
„Privatplatzierungen“ richten sich ansonsten eher an sehr vermögende Anleger. Sie zeichnen sich nicht
nur durch ein Höchstmaß an Individualität und Transparenz aus, sondern sind häufig auch wesentlich
kosteneffizienter als gewöhnliche Fonds. Das sollte sich direkt in einer höheren Rendite für Sie als
Anleger niederschlagen.
Ich lade Sie im Namen unseres gesamten Teams recht herzlich ein, sich in diesem Prospekt ausgiebig
über den 11 CHAMPIONS Supreme Fonds II zu informieren.
Ihr Christian Daudert
Vorstandsvorsitzender 11 CHAMPIONS AG
003
004
Inhalt
Erklärung des Prospektverantwortlichen
007
Das Angebot im Überblick
009
Risiken der Beteiligung
013
Die Anbieterin – 11 CHAMPIONS AG
025
Das Konzept
029
Der 11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
031
Investitionsrichtlinien
041
Investitionsausschuss
043
Wirtschaftliche Berechnungen (Prognosen)
045
Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie
wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge
049
Rechtliche Grundlagen
057
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption
075
Abwicklungshinweise und Angabenvorbehalt
091
Vertragswerk
Gesellschaftsvertrag der 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG
Gesellschaftsvertrag der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
Mittelverwendungskontrollvertrag
093
093
105
117
123
Verbraucherinformationen für den Fernabsatz
127
Glossar
133
Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht
Gegenstand der Prüfung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.
005
Erklärung der
Prospektverantwortlichen
Die Anbieterin und Prospektherausgeberin 11 CHAMPIONS AG mit Sitz in Rostock übernimmt die
­Verantwortung für den Inhalt dieses Prospekts und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben im P
­ rospekt
richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.
Für den Inhalt dieses Prospekts sind die bis zum Datum der Prospektaufstellung bekannten oder
der Prospektherausgeberin erkenn­baren Sachverhalte maßgebend. Alle Angaben wurden mit großer
Sorgfalt zusammengestellt und überprüft. Sie entsprechen dem Planungsstand zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung. Eine Haftung für den Eintritt der angestrebten Ergebnisse sowie für Abweichungen
durch künftige wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Änderungen wird, soweit gesetzlich zulässig,
nicht übernommen.
Datum der Prospektaufstellung: 31.07.2011
gez. 11 CHAMPIONS AG
vertreten durch:
Christian Daudert
Vorstand
Anbieterin
11 CHAMPIONS AG
Kröpeliner Straße 54
18055 Rostock
(Sitz der Gesellschaft)
Telefon: +49 381 5193209
Telefax: +49 381 5193204
E-Mail: info@11champions.ag
Internet: www.11champions.ag
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
007
Das Angebot im Überblick
Das vorliegende Beteiligungsangebot ermöglicht Anlegern
im Rahmen einer treuhänderischen Kommanditbeteiligung,
sich mittelbar am wirtschaftlichen Erfolg von ausgesuchten
Zielinvestments oder Zielgesellschaften (Kommanditgesellschaften) zu beteiligen. Die folgende Kurzdarstellung soll
einen Überblick über das Beteiligungsangebot zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung ermöglichen.
Die Anleger beteiligen sich durch die Treuhandkommanditistin an 2 Beteiligungsgesellschaften, die sich ihrerseits
wiederum an den Zielgesellschaften beteiligen. Somit verteilt
sich das Beteiligungskapital auf zahlreiche unterschiedliche
Sachwerte aus verschiedenen Anlageklassen (Assetklassen)
unterschiedlichster Emissionshäuser/Anbieter. Durch diese
Struktur wird in Bezug auf die gewerbliche bzw. vermögensverwaltende Tätigkeit der Kommanditgesellschaften eine
eindeutige Zuordnung geschaffen. Näheres dazu finden
Sie im Kapitel „Wesentliche Grundlagen der steuerlichen
Konzeption“.
Folgende Assetklassen sollen bei der Investition
berücksichtigt werden:
•• Schifffahrt
•• Luftfahrt
Mit Unterstützung eines Investitionsausschusses – bestehend aus 3 Personen unterschiedlichen Profils – werden
Zielinvestments ausgewählt, die die Fondsphilosophie
einer ausgewogenen Investmentstrategie erfüllen sollen.
Dabei werden im Voraus festgelegte Investitionsrichtlinien
angewandt, die auf Seite 41 ausführlich dargestellt sind.
Die Kapitalstreuung über unterschiedliche Assetklassen
und zahlreiche verschiedene Zielfonds soll eine Stabilisierung des Rendite-Risiko-Profils der Vermögensanlage zum
Zeitpunkt der Investition erreichen.
Um eine möglichst hohe Verwaltungseffizienz zu erreichen,
sollen vorrangig Zielinvestments erworben werden, die
zu gleichen oder möglichst nahe beieinander liegenden
Zeitpunkten aufgelöst oder ggf. am Zweitmarkt veräußert
werden.
Es wird angestrebt, während der Investitionsphase in min­
destens 11 Zielinvestments verschiedener Anbieter zu inves­
tieren und sowohl öffentlich angebotene als auch Private
Placements zu erwerben.
Die Einzahlungsphase entspricht der Investitionsphase.
Auszahlungen aus den Zielinvestments während sowie nach
der Investitionsphase werden dem Anleger ausgezahlt (auszahlungsorientierter Fonds). Rückvergütungen aus Zielinvestments werden – soweit wirtschaftlich sinnvoll – reinvestiert.
•• Logistik
•• Erneuerbare Energien
Das Beteiligungsangebot 11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
strebt stabile, dauerhafte Auszahlungen über einen Zeitraum
von ca. 20 Jahren an.
•• Immobilien
•• Private Equity
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
009
Anleger
Zeichnungsschein
100 %
Ein Zeichnungsschein
100 %
für 2 Vermögensanlagen
Treuhandgesellschaft
(extern)
99,9 %
99,9 %
11 Champions MAAF 2
Verwaltungs GmbH
0 %
11 Champions MAAF 2
Beteiligungs GmbH
(Komplementärin)
0 %
(geschäftsführende
Kommanditistin)
0,1 %
11 Champions MAAF 2
11 Champions MAAF 2
Gewerblich
Vermögensverwaltend
GmbH & Co. KG
GmbH & Co. KG
0,1 %
Zielfonds
Zielfonds
Zielfonds
Zielfonds
(zum Beispiel Schifffahrt)
(zum Beispiel Ern. Energien)
(zum Beispiel Immobilien)
(zum Beispiel Private Equity)
Anbieterin
11 CHAMPIONS AG, Rostock
Fondsbezeichnung
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Emittentin
Emittentinnen sind die
11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG und
11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG,
an denen sich der Anleger über einen Zeichnungsschein beteiligt.
Beteiligung
Zu 50 % an der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG
Zu 50 % an der 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG
Die Beteiligung erfolgt treuhandkommanditistisch. Die Umwandlung in eine direkte Beteiligung mit
Eintragung des Anlegers in das Handelsregister ist möglich. Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte
sind auf Seite 67 dargestellt.
Komplementärin
Komplementärin beider Kommanditgesellschaften ist die 11 Champions MAAF 2 Verwaltungs GmbH.
Beteiligungsart
Multi-Asset-Fonds. Die Emittentinnen beteiligen sich an nach den Investitionsrichtlinien gemäß Seite 14
ausgewählten anderen geschlossenen Fonds im In- und Ausland, die Publikumsfonds sind oder im Rahmen von Private Placements platziert werden (Anlageobjekte/Zielinvestments). Eine Diversifikation über
mindestens 11 Zielinvestments unterschiedlicher Anbieter wird angestrebt. Bei Minderplatzierung kann
die angestrebte Diversifikation ggf. nicht erfolgen. Eine Rückabwicklung bei Minderplatzierung ist nicht
vorgesehen. Die damit verbundenen Risiken sind auf Seite 14 ff. dargestellt.
010
Das Angebot im Überblick
Assetklassen Zielinvestments
Schifffahrt, Luftfahrt, Logistik, Erneuerbare Energien, Immobilien, Private Equity
Angestrebtes Fondskapital
€ 15,004 Mio., optional bis auf € 20,004 Mio. erweiterbar
Beitrittsmöglichkeiten, Einzahlung
100 % der Zeichnungssumme zuzüglich Agio nach Unterzeichnung der Beitrittserklärung durch den
Anleger
Mindestbeteiligung
€ 5.000, höhere Beteiligungsbeträge sind in Schritten von € 1.000 möglich
Agio
5 % auf die Beteiligungssumme
Anzahl der Anteile
Jeweils mindestens 1 Anteil, maximal jedoch jeweils 1.500, bei Erweiterung maximal jeweils 2.000 Anteile
Einkunftsarten
Einkünfte aus vermögensverwaltender Tätigkeit bei der 11 Champions MAAF 2
Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG
Einkünfte aus Gewerbebetrieb bei der 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG
Rechte der Anleger
Teilnahme an Gewinnen, Verlusten und Liquidationserlösen der Gesellschaften
Anlegerkreis
Natürliche Personen mit Wohnsitz in Deutschland und unbeschränkter Steuerpflicht, die an einem langfristig orientierten Kapitalanlageprodukt interessiert sind. Aufgrund der Eigenschaft als unter­nehmerische
Beteiligung sollte die Beteiligung an dieser Vermögensanlage nur einen Teil des Anlegervermögens
ausmachen.
Prognostizierte Auszahlungen
Aufgrund des Blind-Pool-Konzepts der Vermögensanlage wird auf die Darstellung einer Prognoserechnung verzichtet. Es wird jedoch angestrebt, im Rahmen der Auswahl der Zielinvestments Auszahlungen
von durchschnittlich 6 % p. a. bezogen auf das tatsächlich eingezahlte Beteiligungskapital zu realisieren.
Werden bei Beendigung des jeweiligen Zielinvestments Auszahlungen in Höhe von mehr als 200 % des
eingesetzten Kapitals realisiert, erhält der Asset Manager 1/3 der darüber hinausgehenden Summe.
Geplante Laufzeit
Unbestimmt, voraussichtlich bis zum 31.12.2034
Kündigung
Eine Kündigungsmöglichkeit des Beteiligungsangebots seitens des Anlegers ist nicht vor dem 31.12.2025
vorgesehen. Unter besonderen Bedingungen wie Arbeitslosigkeit oder Erwerbsminderung kann eine
vorzeitige Kündigung erfolgen. Es existiert kein geregelter Zweitmarkt, so dass die Fungibilität der Vermögensanlage stark eingeschränkt ist.
Platzierungsende
31.12.2012, wobei der Platzierungszeitraum durch den Komplementär nach eigenem Ermessen um bis zu
weitere 6 Monate verlängert werden kann.
Finanzierung
Auf Fondsebene ist keine Finanzierung vorgesehen, gleichwohl besteht die Möglichkeit
der Fremdkapitalaufnahme. Zielinvestments können eine Finanzierung aufweisen.
Zahlstelle
Zahlungen an Kommanditisten erfolgen unmittelbar von den beiden Fondsgesellschaften.
Investitionsausschuss
Bernhard Renger, Privatbank Hauck Aufhäuser, Olaf Däcke, EVB Vertriebs-KG, Matthias Steinfartz,
Rechtsanwalt
Wesentliche Vertragspartner
Anbieterin: 11 CHAMPIONS AG, Rostock
Treuhandgesellschaft: KT Treuhand Rostock GmbH, Rostock
Mittelverwendungskontrolle: ASSENSIS GmbH & Co. KG Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg
Haftung des Investors
Der Kommanditist stellt die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten frei.
Die Haftung des Kommanditisten ist auf die Höhe seiner Kommanditeinlage beschränkt.
Haftsumme
Die Kommanditisten werden ins Handelsregister der Beteiligungsgesellschaften jeweils mit einer Haftsumme von 1 % ihrer jeweiligen Pflichteinlage eingetragen.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
011
Risiken der Beteiligung
Wesentliche Risiken der Vermögensanlage
Allgemeine Hinweise
Die Anbieterin ist verpflichtet, die wesentlichen tatsächlichen
und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit den angebotenen Vermögensanlagen einschließlich der mit einer Fremdfinanzierung einhergehenden Risiken in einem gesonderten
Abschnitt, der nur diese Angaben enthält, darzustellen. Eine
Darstellung der mit den Vermögensanlagen verbundenen
Chancen ist in diesem Kapitel nicht zulässig. Weiterhin
dürfen risikominimierende Sachverhalte bei der Darstellung
in diesem Kapitel nicht berücksichtigt werden.
Bei der Darstellung der wesentlichen Risiken kann unterschieden werden zwischen
•• prognosegefährdenden Risiken (Risiken, die zu einer
schwächeren Rendite führen können);
•• anlagegefährdenden Risiken (Risiken, die entweder
die einzelnen Anlageobjekte oder die gesamte Vermögensanlage gefährden und damit zu einem teilweisen
oder vollständigen Verlust der Zeichnungssumme führen
können) und •• darüber hinausgehenden anlegergefährdenden Risiken
(Risiken, die nicht nur zu einem Verlust der gesamten
Zeichnungssumme führen können, sondern zum Beispiel
über Nachschusspflichten, Bürgschaften, Steuerzahlungen und Ähnlichen auch das weitere Vermögen des
Anlegers gefährden). Die Beteiligung an den Vermögensanlagen ist eine unternehmerische Beteiligung, deren wirtschaftlicher Verlauf
von einer Vielzahl von Einflüssen abhängig ist, deren Eintritt
nicht sicher vorhergesagt werden kann und deren Auszahlungen oder Rückführungen des eingesetzten Kapitals nicht
garantiert ist. Die Beteiligung eignet sich daher nur für An­
leger, die langfristig investieren möchten und die keine Kapitalanlage mit fester Verzinsung und garantierten Zahlungen
zu einem festen Zeitpunkt benötigen.
Risiken auf Ebene der Emittentinnen
Wesentliche Risiken der wirtschaftlichen Konzeption
Der wirtschaftliche Erfolg der Emittentinnen und damit des
Beteiligungsangebots 11 CHAMPIONS Supreme Fonds II ist
abhängig von den Fähigkeiten der Geschäftsführung, dem
Investitionsausschuss und anderen externen Beratern. Änderungen in der Zusammensetzung dieses Personenkreises
oder eine Veränderung der Leistungsfähigkeit und Leistungsbereitschaft des bestehenden Personenkreises (so genanntes
„Schlüsselpersonenrisiko“) kann sich nachhaltig negativ auf
die wirtschaftliche Entwicklung der Emittentinnen auswirken
und ggf. zu geringeren oder gar keinen Auszahlungen aus
den Emittentinnen führen (prognosegefährdend bis anlagegefährdend).
Die Anbieterin ist jeweils alleinige Gesellschafterin der
Komplementärin und der geschäftsführenden Kommanditistin. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch diese
Konstellation Interessenkonflikte begründet werden, die zum
Nachteil der Anleger gehen könnten (prognosegefährdend
bis anlagegefährdend).
In der Praxis sind die Grenzen zwischen den Risikokategorien häufig fließend, so dass prognosegefährdende Risiken
unter bestimmten Umständen auch anlagegefährdend wirken können. Einige Risikofaktoren können gleichzeitig oder
kumulativ auf die Beteiligung einwirken. Infolgedessen können die Auswirkungen eines bestimmten Risikofaktors nicht
immer vorhersehbar sein und im Extremfall zur Realisierung
des maximalen Risikos (siehe Seite 23) führen.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
013
Die wirtschaftliche Entwicklung der Emittentinnen hängt im
Wesentlichen vom wirtschaftlichen Erfolg der Zielfonds ab.
Die wirtschaftliche Entwicklung der Zielfonds ist vor allem
abhängig von der Entwicklung des jeweiligen Marktumfelds (zum Beispiel Immobilienmarkt, Energieabsatzmarkt,
Schiffsmarkt etc.), sowie von der gesamtvolkswirtschaftlichen Entwicklung. Sollte sich das Marktumfeld für die
Zielfonds negativ ändern oder die Entwicklung der jeweiligen
Märkte von den Anbieterinnen der Zielfonds falsch oder nicht
hinreichend bestimmt angenommen worden sein, kann einer
oder können alle Zielfonds in wirtschaftliche Notlage geraten, so dass die Auszahlungen aus den Zielfonds und damit
an den Anleger verzögert oder nicht in vollem Umfang oder
ganz ausfallen können (prognosegefährdend bis anlagegefährdend).
Die Vermögensanlage 11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
ist eine Blind-Pool-Konzeption, da zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die konkreten Investitionen der Emittentinnen noch nicht feststehen. Es besteht das Risiko, dass die
Emittentinnen innerhalb der Investitionsphase keine oder
nicht alle Investitionen entsprechend den Investitionsrichtlinien tätigen können, so dass die angestrebte Diversifizierung
der Portfolien der Emittentinnen nicht oder nicht wie geplant
umgesetzt werden kann. Hieraus können sich für den Anleger verspätete oder geringere oder gar keine Auszahlungen
aus den Emittentinnen ergeben (prognosegefährdend bis
anlagegefährdend).
Einzelrisiken auf der Ebene der Zielfonds oder der Emittentinnen können kumulierend das Gesamtrisiko der Vermögensanlage verstärken, so dass für Anleger in diesem Fall
der Totalverlust des gezeichneten Kapitals möglich ist
(anlagegefährdend).
Wesentliche Risiken der rechtlichen Konzeption
Wird das angestrebte Emissionskapital der Emittentinnen
nicht in vollem Umfang eingeworben oder eingezahlt, besteht das Risiko, dass die Emittentinnen kein entsprechend
den Investitionsrichtlinien diversifiziertes Portfolio aus Zielfonds aufbauen können, so dass die angestrebte Diversifizierung von Risiken nicht oder nicht wie geplant umgesetzt
werden kann (prognosegefährdend).
Darüber hinaus besteht das Risiko, dass durch ein geringeres eingeworbenes Eigenkapital oder geringere Einzahlungen
die angefallenen oder noch anfallenden Kosten der Emittentinnen in der Anfangsphase nicht vollumfänglich oder gar
nicht beglichen werden können. Sollte nur ein geringeres
als das geplante Eigenkapital eingeworben werden können,
so würde sich der Anteil derjenigen Kosten, die unabhängig
von der Höhe des eingeworbenen Emissionskapitals anfallen
(Fixkosten), bezogen auf das Eigenkapital des Fonds, verhältnismäßig höher auswirken, was zu einer Verschlechterung
des Ergebnisses der Emittentinnen und zu geringeren Auszahlungen an die Anleger führen kann (prognosegefährdend
bis anlagegefährdend).
Die Beteiligung an der Vermögensanlage 11 CHAMPIONS
Supreme Fonds II ist eine unternehmerische Beteiligung. Die
Anleger verfügen über gesellschaftsrechtliche Stimmrechte.
Werden Gesellschafterbeschlüsse mit der entsprechenden
Mehrheit gefasst, besteht das Risiko, dass der Inhalt des Gesellschafterbeschlusses nicht dem Interesse des nicht an der
Abstimmung teilnehmenden oder sich der Stimme enthaltenden oder dem dagegen stimmenden Anleger entspricht
und somit für ihn nachteilige Beschlüsse gefasst werden
(prognosegefährdend).
Für die Vermögensanlage 11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
ist eine Anteilsfinanzierung weder durch die Anbieterin noch
durch die Emittentinnen vorgesehen oder empfohlen oder
angeboten. Finanzieren Anleger gleichwohl ihre Beteiligung
über die private Aufnahme von Fremdkapital, müssen diese
Anleger die Zins- und Tilgungsleistungen auch bedienen,
wenn die Auszahlungen aus den Emittentinnen hierfür nicht
ausreichen sollten. Diese private Mittelverwendung aus dem
sonstigen Vermögen des Anlegers kann schlimmstenfalls
zur Zahlungsunfähigkeit und damit zur Privatinsolvenz des
Anlegers führen (anlegergefährdend).
014
Risiken der Beteiligung
Beteiligungen an den Emittentinnen stellen eine langfristige
Kapitalanlage dar, da die Emittentinnen auf unbestimmte
Zeit gegründet sind und erstmals zum 31.12.2025 außer im
Falle der Erwerbsminderung oder Arbeitslosigkeit ordentlich gekündigt werden können. Eine vorzeitige Übertragung
oder Veräußerung ist sowohl gesellschaftsrechtlich als auch
faktisch eingeschränkt. Sie können grundsätzlich ohne Zustimmung anderer Anleger auf Dritte übertragen werden. Die
Übertragung bedarf allerdings der Zustimmung der Komplementärin, die diese aus wichtigem Grund verweigern kann,
und darf nur gemeinsam mit Verfügungen über die gleiche
Höhe von Gesellschaftsanteilen an der anderen Emittentin
und zugunsten der gleichen Erwerber erfolgen. Im Gegensatz
zu Wertpapieren können die Beteiligungen an den Emittentinnen nicht in einem gesetzlich geregelten Markt gehandelt
werden, so dass sowohl die Handelbarkeit der Anteile als
auch die objektive Bestimmung des Anteilswerts und damit
eines Verkaufspreises eingeschränkt ist. Hieraus kann für
einen verkaufswilligen Anleger das Risiko bestehen, dass er
die Beteiligung nicht oder nur zu einem geringeren Preis als
den, den er selbst eingezahlt hat, übertragen kann (anlegergefährdend).
Die Haftung der Anleger als Kommanditisten einer Kommanditgesellschaft ist nach Eintragung im Handelsregister auf
den Betrag ihrer jeweils in das Handelsregister eingetragenen Haftsumme begrenzt. Werden die eingezahlten Einlagen
durch Rückzahlungen, insbesondere Auszahlungen, unter
die Haftsumme gemindert oder werden Entnahmen getätigt,
während die Einlage durch Verluste unter den Betrag der
Haftsumme gemindert ist, so lebt die Haftung bis zur Höhe
der Haftsumme wieder auf (§ 172 (4) Handelsgesetzbuch
(HGB)). Auch nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft
haften die Kommanditisten in Höhe der Haftsumme gemäß
§ 161 (2) HGB in Verbindung mit § 160 (1) HGB für die
bis dahin begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft
bis zu fünf Jahre nach Eintragung ihres Ausscheidens im
Handelsregister gegenüber Gläubigern der Gesellschaft. Die
vorbenannte gesetzliche Haftung gilt auch für den Anleger
sowie für den Treugeber, da im Fall der Inanspruchnahme
der Treuhand-Kommanditistin eine Freihalteverpflichtung zulasten des Anlegers/Treugebers besteht (anlegergefährdend).
Wesentliche steuerliche Risiken
Das steuerliche Konzept der Vermögensanlage 11 CHAMPIONS Supreme Fonds II erfolgt auf der Grundlage der zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Rechtslage.
Es können künftige Änderungen der Steuergesetze, der Finanzrechtsprechung sowie der Verwaltungsauffassungen der
Finanzverwaltung grundsätzlich eintreten. Das steuerliche
Konzept der Emittentinnen unterlag bisher keiner abschließenden Betriebsprüfung oder sonstigen Würdigung durch
die Finanzverwaltung, so dass über die Anerkennung des
steuerlichen Konzepts der Emittentinnen keine Aussage getroffen werden kann. Damit besteht das Risiko abweichender
steuerlicher Würdigungen, die sich negativ auf den Anleger
auswirken können (prognosegefährdend bis anlagegefährdend).
Es besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung den so
genannten Fonds-Erlass (BMF-Schreiben vom 20.10.2003,
IVC3-S 2253a-48/03) für die steuerliche Behandlung der Aufwendungen der Emittentinnen anwendet und den sofortigen
Abzug von einigen Aufwendungen nicht zulässt, so dass die
Aufwendungen entsprechend zu aktivieren wären und es zu
einer höheren steuerlichen Belastung des Anlegers kommen
kann.
Die 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH &
Co. KG ist eine vermögensverwaltend tätige, nicht gewerblich
infizierte oder gewerblich geprägte Personengesellschaft.
Diesen vermögensverwaltenden Status kann die Emittentin
nur halten, wenn sie dauerhaft in Zielfonds investiert, die
weder gewerblich tätig oder gewerblich infiziert oder gewerblich geprägt sind. Ändert sich dieser steuerliche Status und
erzielt einer oder mehrere Zielfonds gewerbliche Einkünfte,
werden die gesamten Einkünfte der Emittentin als gewerbliche Einkünfte qualifiziert, die auf der Ebene der Emittentin
der Gewerbesteuer unterliegen und auf der Ebene des
Anlegers als Einkünfte aus Gewerbebetrieb zu einer höheren
steuerlichen Belastung mit Einkommensteuer und Solidaritätszuschlag führen können (anlagegefährdend).
Scheidet ein Anleger aus den beiden Emittentinnen aus,
während für ihn ein negatives Kapitalkonto besteht, hat der
Anleger ein negatives Abfindungsguthaben durch Zahlung
an die Emittentinnen nach § 172 (4) HGB auszugleichen
(anlegergefährdend). Die vorbenannte gesetzliche Haftung
gilt auch für den Treugeber, da im Fall der Inanspruchnahme
der Treuhand-Kommanditistin eine Freihalteverpflichtung
zulasten des Treugebers besteht (anlegergefährdend).
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
015
Risiken auf Ebene der Zielfonds
Wesentliche Risiken auf Ebene der Zielfonds
Wesentliche Risiken in Zusammenhang
mit der Auswahl und dem Erwerb der Zielfonds
Die Emittentinnen werden sich entsprechend den Investitionsrichtlinien an verschiedenen Zielfonds beteiligen. Zielfonds sollen wiederum geschlossene Fonds in Deutschland
oder im Ausland sein, die Publikumsfonds sind oder im Rahmen von Private Placements platziert werden. Es besteht im
Regelfall keine Möglichkeit, vor dem Erwerb von Anteilen an
den Zielfonds eine umfassende rechtliche, steuerliche und
betriebswirtschaftliche Prüfung der Zielfonds durchzuführen,
so dass die Emittentinnen bei der Auswahl der entsprechenden Zielfonds auf die veröffentlichten Daten und Informationen der Zielfonds angewiesen und beschränkt sind. Es
kann nicht ausgeschlossen werden, dass die zur Verfügung
gestellten Daten über die Zielfonds nicht vollständig oder
nicht richtig sind und somit eine Anlageentscheidung
getroffen wird, die bei vollständiger oder richtiger Kenntnis
des Sachverhalts nicht getroffen worden wäre. Es kann zu
verringerten Ausschüttungen oder einem Totalverlust auf der
Ebene der Emittentinnen kommen und somit zu verringerten
Ausschüttungen auf Ebene der Anleger (prognosegefährdend
bis anlagegefährdend).
Wesentliche Risiken in Zusammenhang
mit Fremdfinanzierungen
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass auf der Ebene
der Zielfonds Fremdfinanzierungen zur Anschaffung ihrer
Zielobjekte aufgenommen worden sind. Kann der Zielfonds
die Fremdfinanzierung durch verminderte oder ausfallende
Einnahmen aus dem oder den Zielobjekt(en) nicht bedienen
oder werden Finanzierungsverträge aus sonstigen Umständen vorzeitig außerordentlich gekündigt und die ausstehende
Darlehens- und Zinsschuld sofort in vollem Umfang fällig gestellt, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Zielfonds
die Verbindlichkeiten nicht bedienen können, so dass die Insolvenz und/oder die Vollstreckung in das Anlageobjekt des
Zielfonds erfolgt. Für den Anleger dieser Vermögensanlage
kann dies zu verminderten Auszahlungen aus der Emittentin
führen (prognosegefährdend).
Wesentliche Risiken von Investitionen
in ausländische geschlossene Fonds
Die Emittentinnen können sich auch an ausländischen geschlossenen Zielfonds beteiligen, die ausländischem Recht
unterliegen und politischen und wirtschaftlichen Risiken des
Auslands ausgesetzt sind. Änderungen der rechtlichen, politischen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen können
zu negativen Auswirkungen auf den operativen Betrieb der
Zielfonds führen. Je nach Rechtsordnung, der die Zielfonds
unterliegen, besteht das Risiko, dass das Regulierungsniveau
im Ausland strenger ist und auf Ebene der Zielfonds Maßnahmen erforderlich werden können, die mit zusätzlichen
Kosten, Restrukturierungen oder sogar einer vollständigen
Schließung der Zielfonds verbunden sind. Zudem können
Verträge nach ausländischem Recht und mit ausländischem
Gerichtsstand abgeschlossen werden, so dass ein erhöhtes
Rechtsdurchsetzungs- und Rechtsverfolgungsrisiko besteht.
Es kann somit zu verringerten Ausschüttungen oder einem
Totalverlust auf der Ebene der Emittentinnen kommen und
somit zu verringerten Ausschüttungen auf Ebene der Anleger
(prognosegefährdend).
Wesentliche Risiken in Zusammenhang mit Fremdwährungen
Die Emittentinnen können in ausländische Zielfonds oder
Zielfonds mit ausländischen Investitionsobjekten investieren,
so dass auf der Ebene der Zielfonds Wechselkursrisiken
bestehen können. Durch Wechselkursschwankungen kann es
zu verminderten Auszahlungen aus den Zielfonds und damit
zu verminderten Auszahlungen aus den Emittentinnen an
den Anleger kommen (prognosegefährdend).
Wesentliche allgemeine steuerliche Risiken
Investieren die Emittentinnen in Zielfonds, die in im Ausland
belegene Zielobjekte investieren, findet hinsichtlich der
Zuweisung der Besteuerungsrechte für die daraus resultierenden Einkünfte im Regelfall das bilaterale Abkommen
zur Vermeidung einer Doppelbesteuerung (das so genannte
DBA) Anwendung. Allerdings kann nicht ausgeschlossen
werden, dass zwischen dem Quellenstaat und Deutschland
kein DBA besteht oder ein bestehendes DBA gekündigt oder
geändert wird oder die nationalen Finanzbehörden das
jeweilige DBA anders auslegen, so dass eine vollständige
Vermeidung einer doppelten Besteuerung von Einkünften
nicht ausgeschlossen werden kann und es somit zu einer
höheren steuerlichen Belastung des Anlegers kommen kann
(prognosegefährdend).
Es besteht das Risiko, dass Eingangsleistungen eines
Zielfonds nicht oder nicht in voller Höhe im Rahmen der
Vorsteuer geltend gemacht werden können, so dass es zu
höheren Kosten auf der Ebene der Zielfonds und damit
niedrigeren Auszahlungen an die Emittentinnen und damit
an den Anleger kommen kann (prognosegefährdend).
016
Risiken der Beteiligung
Wesentliche Risiken von Immobilienfonds
Wesentliche Risiken in Zusammenhang
mit der Beschaffenheit Immobilie
Hinsichtlich der Beschaffenheit von Immobilien besteht
das Risiko von versteckten Baumängeln, die von Zielfonds
nicht oder nicht umfassend erkannt worden sind. Darüber
hinaus kann das Risiko bestehen, dass die Grundstücke der
Zielfonds entgegen den umweltrechtlichen Bestimmungen
mit Altlasten kontaminiert sind und die Zielfonds als Eigentümer der Grundstücke zur kostenpflichtigen Beseitigung der
Kontamination aufgefordert werden. Die Realisierung dieser
Risiken kann zu verminderten oder vollständig ausfallenden
Auszahlungen aus dem Zielfonds oder zur Insolvenz des Zielfonds führen. In diesem Fall kann es für den Anleger dieser
Vermögensanlage zu verminderten Auszahlungen kommen
(prognosegefährdend).
Wesentliche Risiken in Zusammenhang
mit der Nutzung der Immobilie
Weiterhin bestehen Risiken in Zusammenhang mit einer ggf.
nicht oder nicht rechtzeitig fertiggestellten Immobilie. Eine
verzögerte oder nicht mögliche Bauabnahme der Immobilie
kann zu einem prognoseabweichenden Verlauf des Zielfonds
bis zum Totalausfall der Nutzung und damit des Zielfonds
führen. In diesem Fall kann es für den Anleger dieser
Vermögensanlage zu verminderten Auszahlungen kommen
(prognosegefährdend).
Auf Ebene der Zielfonds kann im Regelfall nicht ausgeschlossen werden, dass sich Instandhaltungs- und Nebenkosten
oder zusätzliche Aufwendungen für Modernisierungen
rechtlich nicht auf den Mieter umlegen lassen oder im Fall
von Leerstand vom Zielfonds getragen werden müssen. In
diesem Fall müssten die Zielfonds die erhöhten Zahlungen
aus der Liquiditätsreserve zahlen, so dass es auf Ebene der
Zielfonds zu verminderten Auszahlungen kommen kann.
Weiterhin besteht das Risiko, dass die auf Ebene des Zielfonds kalkulierten Kosten für Instandhaltung und Reparaturen niedriger sind als die tatsächlich anfallenden Kosten,
so dass es auch auf Ebene der Emittentin zu niedrigeren
Auszahlungen kommen kann. Für den Anleger dieser Vermögensanlage kann es somit zu verminderten Auszahlungen
kommen (prognosegefährdend).
Die Zielfonds werden im Regelfall dafür Sorge tragen, dass
die Immobilien marktüblich versichert sind. Sollten im
Schadensfall die Versicherungsleistungen nicht ausreichen
oder der Versicherungsschutz sich nicht auf den Schadensfall erstrecken oder die Versicherungsgeber ausfallen, kann
es zum Totalausfall des in diesen Zielfonds eingezahlten
Kapitals kommen. Für den Anleger dieser Vermögensanlage kann es somit zu verminderten Auszahlungen kommen
(prognosegefährdend).
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Es besteht das Risiko, dass die Mieter der Immobilien der
Zielfonds aus wirtschaftlichen oder rechtlichen Gründen den
Mietzahlungen nicht oder nicht vollständig nachkommen.
Weiterhin besteht das Risiko, dass prognosegemäß vom
Zielfonds zu erwartende oder vom Zielfonds nicht zu erwartetende Leerstandsflächen nicht oder nicht rechtzeitig oder
nicht in entsprechender Höhe neu vermietet werden können.
Dieses Risiko kann auf Ebene der Zielfonds prognosegefährdend, aber auch für den Fall, dass Fremdfinanzierungen
nicht mehr bedient werden können, auch anlagegefährdend
wirken. Für den Anleger dieser Vermögensanlage kann es
somit zu verminderten Auszahlungen kommen (prognosegefährdend).
Wesentliche Risiken in Zusammenhang
mit der Verwertung der Immobilie
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Zielfonds die
prognostizierten Verkaufspreise nicht realisieren können. In
diesem Fall fallen die Mittelrückflüsse aus diesem Zielfonds
niedriger aus als erwartet, so dass es für den Anleger dieser
Vermögensanlage zu verminderten Auszahlungen kommen
kann (prognosegefährdend).
Die 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH &
Co. KG wird entsprechend ihren Investitionsrichtlinien nur
in solche immobilienhaltenden Zielfonds investieren, die
prognose- und konzeptgemäß keinen gewerblichen Grundstückshandel begründen werden.
•• Auf der Ebene des jeweiligen Zielfonds kann allerdings
das Risiko bestehen, dass abweichend vom Konzept des
Zielfonds mehr als 3 Objekte in engem zeitlichen Zusammenhang mit zumindest bedingter Veräußerungsabsicht
erworben und in engem zeitlichen Zusammenhang innerhalb von 10 Jahren wieder veräußert werden. In diesem
Fonds wird auf der Ebene des Zielfonds ein gewerblicher
Grundstückshandel begründet (so genannte „3-ObjektGrenze“). In bestimmten Fällen kann auch die Veräußerung von weniger als 4 Objekten zu einem gewerblichen
Grundstückshandel auf der Ebene des Zielfonds führen.
Sollte sich der Zielfonds im Ausland befinden, können
ausländische Steuervorschriften Anwendung finden, die
einen gewerblichen Grundstückshandel auch unter strengeren Voraussetzungen im Ausland begründen. Es besteht
das Risiko, dass die Finanzverwaltung für die Beurteilung
des gewerblichen Charakters des Grundstückhandels die
ausländischen Normen zugrunde legt.
017
•• Auf der Ebene der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG kann weiterhin das Risiko bestehen, dass abweichend vom Konzept der Emittentin mehr
als 3 Zählobjekte in engem zeitlichen Zusammenhang
mit zumindest bedingter Veräußerungsabsicht erworben
und in engem zeitlichen Zusammenhang innerhalb von
10 Jahren wieder veräußert werden und so zu einem
gewerblichen Grundstückshandel auf der Ebene der Emittentin führen. Die Emittentin erzielt ein Zählobjekt aus
Immobilienveräußerungen der Zielfonds oder Veräußerungen von Beteiligungen an immobilienhaltenden Personengesellschaften der Zielfonds, wenn die Emittentin an dem
Zielfonds mit mehr als 10 % beteiligt ist oder der Wert der
Beteiligung an dem Zielfonds mehr als € 250.000 oder der
dem Zielfonds mittelbar zugerechnete Wert der Immobilie
mehr als € 250.000 beträgt.
•• Auf der Ebene des Anlegers kann darüber hinaus das
Risiko eines gewerblichen Grundstückshandels bestehen,
wenn der Anleger über die Emittentin an einem immobi­
lienhaltenden Zielfonds mittelbar mit mehr als 10 % •
beteiligt ist oder der Wert der mittelbaren Beteiligung
mehr als € 250.000 oder der dem Anleger mittelbar
­zugerechnete Wert der Immobilie des Zielfonds mehr •
als € 250.000 beträgt.
Wird auf der Ebene des Zielfonds ein gewerblicher Grundstückshandel verwirklicht, werden alle Einkünfte des Zielfonds als gewerbliche Einkünfte qualifiziert, die auf Ebene
des Zielfonds der Gewerbesteuer unterliegen können. In
diesem Fall werden auch alle Einkünfte der Emittentin als
gewerbliche Einkünfte qualifiziert.
Wird auf der Ebene der Emittentin ein gewerblicher Grundstückshandel verwirklicht, werden alle Einkünfte der Emittentin als gewerbliche Einkünfte qualifiziert, die auf Ebene
der Emittentin der Gewerbesteuer unterliegen.
Wird auf der Ebene des Anlegers ein gewerblicher Grundstückshandel verwirklicht, werden alle Einkünfte aus den
relevanten Veräußerungsvorgängen des Anlegers als gewerbliche Einkünfte qualifiziert, die auf Ebene des Anlegers der
Gewerbesteuer unterliegen.
In allen Fällen erzielt der Anleger abweichend vom Konzept
der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH &
Co. KG Einkünfte aus Gewerbebetrieb, die zu einer höheren
Besteuerung des Anlegers mit Einkommensteuer und Solidaritätszuschlag führen können (anlagegefährdend).
018
Wesentliche Risiken von Erneuerbare-Energien-Fonds
Wesentliche Risiken in Zusammenhang
mit der Anschaffung der Anlagen
Es besteht das Risiko, dass vor der Inbetriebnahme von
Anlagen zur Erzeugung Erneuerbarer Energien eines
Zielfonds die erforderlichen behördlichen Genehmigungen
nicht oder nicht rechtzeitig vorliegen, so dass es zu einer
verspäteten Inbetriebnahme der Anlage und zu erhöhten
Kosten zur Herstellung der Betriebsfähigkeit kommen kann.
Die zu einem späteren Zeitpunkt erzielten Einnahmen aus
der Anlage und die erhöhten Kosten in der Anfangsphase
belasten das betriebswirtschaftliche Ergebnis des Zielfonds,
was zu verminderten oder ausfallenden Auszahlungen aus
dem Zielfonds führen kann. Für den Anleger dieser Vermögensanlage kommt es dann zu verminderten Auszahlungen
(prognosegefährdend).
Es besteht das Risiko, dass die mit der Herstellung und Anschaffung der Anlage verbundenen Kosten höher als erwartet
ausfallen oder die Inbetriebnahme der Anlage verzögert wird,
so dass die Liquidität des Zielfonds entgegen den Prognosen des Zielfonds belastet wird. Die erhöhten Kosten führen
auf Ebene der Emittentin zu verminderten oder verzögerten
Auszahlungen an den Anleger (prognosegefährdend).
Wesentliche Risiken in Zusammenhang
mit der Nutzung der Anlagen
Der Einsatz von Anlagen zur Erzeugung Erneuerbarer
Energien birgt das Risiko eines Totalverlusts der Anlage
durch Naturgewalten (zum Beispiel Sturm oder Erdbeben)
oder menschlichen Einfluss (zum Beispiel Diebstahl oder
Vandalismus). Hat der Zielfonds das zum Schaden führende
Ereignis nicht oder nicht in vollem Umfang versichert oder
fällt die Versicherungsgesellschaft durch Insolvenz aus, kann
es ebenfalls zur Insolvenz des Zielfonds kommen und zum
Totalverlust der Einlage der Emittentin in diesen Zielfonds.
Für den Anleger dieser Vermögensanlage kommt es dann zu
verminderten Auszahlungen aus der Emittentin (prognosegefährdend).
Die Erzeugung von elektrischem Strom mit Anlagen zur Erzeugung Erneuerbarer Energien ist zum Teil von natürlichen
Faktoren (zum Beispiel Intensität der Sonneneinstrahlung
oder durchschnittliche Windstärke im Anlagengebiet) oder
von der Zulieferung und der Qualität der Energieträger (zum
Beispiel Biomasse) abhängig. Es ist nicht vorhersehbar,
wie sich diese Faktoren tatsächlich in der Zukunft gestalten
werden. Weiterhin besteht das Risiko, dass die Zielfonds die
Auswahlkriterien für den richtigen Standort solcher Anlagen
oder die Auswahlkriterien für die richtige Anlage nicht oder
nicht ordnungsgemäß bewertet haben, so dass aus den
errichteten Anlagen weniger oder ggf. gar kein Strom in das
Versorgungsnetz eingespeist werden kann. Hierdurch kann
es zu verminderten Einnahmen des Zielfonds und damit zu
verminderten Einnahmen der Emittentin und des Anlegers
kommen (prognosegefährdend).
Risiken der Beteiligung
Die Vergütung für die Einspeisung von elektrischem Strom
aus Anlagen zur Erzeugung Erneuerbarer Energien sowie
die Abnahme von so produziertem Strom wird in vielen
Staaten gesetzlich geregelt und subventioniert. Es kann
nicht ausgeschlossen werden, dass sich diese Regelungen
(insbesondere die Subventionierung der Einspeisevergütung)
während der Laufzeit des Zielfonds ändern. Hierdurch kann
es ggf. dazu kommen, dass der erzeugte Strom nur zu einer
geringeren als der prognostizierten Vergütung oder überhaupt nicht mehr verkauft werden kann, so dass die erzielten
Einnahmen des Zielfonds ggf. unter den prognostizierten
Annahmen liegen können. Hierdurch kann es zu verminderten Einnahmen des Zielfonds und damit zu verminderten
Einnahmen der Emittentin und des Anlegers kommen (prognosegefährdend).
Es besteht das Risiko, dass Stromabnehmer ihren Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht in voller Höhe oder
nicht rechtzeitig nachkommen, so dass es bei den Zielfonds
unter Umständen zu Liquiditätsengpässen kommen kann.
Dies kann zur Zahlungsunfähigkeit und zur Insolvenz des
Zielfonds führen und somit zum Totalverlust der Einlage der
Emittentin in diesem Zielfonds. Hierdurch kann es zu verminderten Einnahmen des Anlegers aus der Emittentin kommen
(prognosegefährdend).
Anlagen zur Erzeugung von elektrischem Strom aus Erneuerbaren Energien unterliegen einer ständigen Wartung
und Instandhaltung sowie Betriebsführung. Es besteht das
Risiko, dass die tatsächlichen Kosten auf der Ebene des Zielfonds höher ausfallen als die kalkulierten Kosten, so dass es
zu höheren Ausgaben auf der Ebene des Zielfonds kommen
kann. Hierdurch kann es zu verminderten Einnahmen des
Anlegers aus der Emittentin kommen (prognosegefährdend).
Wesentliche Risiken in Zusammenhang
mit der Verwertung der Anlagen
Die Verwertung von Anlagen zur Erzeugung Erneuerbarer
Energien ist von zahlreichen Bedingungen, die nicht genau
vorhersehbar sind, und insbesondere von der weiteren
technologischen Entwicklung solcher Anlagen abhängig,
so dass der Verwertungserlös unter dem vom Zielfonds
prognostizierten Verkaufserlös liegen kann. Für den Anleger
dieser Vermögensanlage kommt es dann zu verminderten
Auszahlungen (prognosegefährdend).
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Wesentliche steuerliche Risiken dieser Anlagenklasse
Im Gegensatz zu anderen Assetklassen (zum Beispiel Schiffen oder Immobilien) ist die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von Solaranlagen und anderen Anlagen zur Erzeugung
Erneuerbarer Energien sehr stark von der konkreten Anlage
abhängig. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass
die Finanzverwaltung die prognostizierte betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer solcher Anlagen als länger annimmt,
so dass auf der Ebene der Zielfonds ein geringeres Abschreibungspotenzial besteht. Hierdurch kann es zu erhöhten steuerpflichtigen Einkünften auf Ebene des Anlegers kommen
(prognosegefährdend).
Wesentliche Risiken von Schifffahrtfonds
Wesentliche Risiken in Zusammenhang
mit der Anschaffung von Schiffen
Es besteht das Risiko, dass die mit der Herstellung und Anschaffung des Schiffs verbundenen Kosten höher als erwartet ausfallen, so dass die Liquidität des Zielfonds entgegen
den Prognosen belastet wird. Die erhöhten Kosten führen
auf Ebene der Emittentin zu verminderten oder verzögerten
Auszahlungen an den Anleger (prognosegefährdend).
Es besteht das Risiko, dass vor der Inbetriebnahme des
Schiffs eines Zielfonds die erforderlichen behördlichen Genehmigungen nicht oder nicht rechtzeitig vorliegen, so dass
es zu einer verspäteten Inbetriebnahme des Schiffs und zu
erhöhten Kosten zur Herstellung der Betriebsfähigkeit kommen kann. Die zu einem späteren Zeitpunkt erzielte Charter
und die erhöhten Kosten in der Anfangsphase belasten das
betriebswirtschaftliche Ergebnis des Zielfonds, so dass es
zu verminderten oder ausfallenden Auszahlungen aus dem
Zielfonds kommen kann. Für den Anleger dieser Vermögensanlage kommt es dann zu verminderten Auszahlungen
(prognosegefährdend).
Wesentliche Risiken in Zusammenhang
mit der Nutzung von Schiffen
Der Einsatz von Handelsschiffen im internationalen Schiffsverkehr birgt das Risiko eines Totalverlusts des Schiffs durch
Naturgewalten oder menschlichen Einfluss (zum Beispiel
Piraterie). Hat die Schifffahrtsgesellschaft das zum Totalverlust des Schiffs führende Schadenereignis nicht oder
nicht in vollem Umfang versichert, sind im Schadensfall die
Versicherungsleistungen nicht ausreichend, erstreckt sich
der Versicherungsschutz nicht auf den Schadensfall oder
fallen die Versicherungsgeber aus, kann es zur Insolvenz
des Zielfonds kommen und zum Totalverlust der Einlage
der Emittentin in diesen Zielfonds. Für den Anleger dieser
Vermögensanlage kommt es dann zu verminderten Auszahlungen aus der Emittentin (prognosegefährdend).
019
Der Betrieb von Handelsschiffen im internationalen Schiffsverkehr erfolgt regelmäßig durch Charterverträge, die zum
gegenwärtigen Zeitpunkt nur in Ausnahmefällen von Anfang
an über die gesamte Laufzeit des Zielfonds geschlossen
werden können. Auf der Ebene des Zielfonds besteht somit
das Risiko, eine prognosegerechte Anschlussvermietung des
Schiffs sicherzustellen. Hierbei ist zu beachten, dass der
Schiffsmarkt und die Charterraten volatil sind, die Bedingungen internationaler Schiffscharter verstärkt von der globalen
wirtschaftlichen Entwicklung des Schiffsmarkts und der
Volkswirtschaften abhängig sind und die Nachwirkungen
der Finanzkrise auf die Nachfrage zu spüren sind, so dass
die genaue Entwicklung des prognostizierten Charterniveaus
nicht vorhergesagt werden kann. Es kann daher zu außerplanmäßigen Einnahmeausfällen kommen, mit der Folge,
dass auch die Auszahlungen an die Emittentin unterhalb der
prognostizierten Angaben liegen können. Für den Anleger
dieser Vermögensanlage kommt es dann zu verminderten
Auszahlungen aus der Emittentin (prognosegefährdend).
Es besteht auch das Risiko, dass der Charterer die unter
dem geschlossenen Chartervertrag zu zahlende Charterrate
nicht oder nicht in vereinbarter Höhe leistet (­Bonitätsrisiko).
Dieses Risiko kann auf Ebene der Zielfonds prognosegefährdend, aber für den Fall, dass Fremdfinanzierungen
nicht mehr bedient werden können, auch anlagegefährdend
wirken. Für den Anleger dieser Vermögensanlage kann es
somit zu verminderten Auszahlungen kommen (prognose­
gefährdend).
Wesentliche Risiken in Zusammenhang
mit der Verwertung von Schiffen
Die Verwertung von Schiffen ist von zahlreichen Bedingungen abhängig, die nie genau vorhersehbar sind, so dass der
Verwertungserlös unter dem vom Zielfonds prognostizierten
Verkaufserlös liegen kann. Für den Anleger dieser Vermögensanlage kommt es dann zu verminderten Auszahlungen
(prognosegefährdend).
Wesentliche steuerliche Risiken von Schiffsfonds
Die 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG
soll konzeptgemäß in Schiffsfonds investieren, bei denen
die Gewinnermittlung durch Anwendung der begünstigenden
Tonnagebesteuerung nach § 5 a EStG erfolgt. Sollten die
Voraussetzungen nach Auffassung der Finanzverwaltung auf
Ebene der Zielfonds von Anfang nicht vorgelegen haben oder
während der Laufzeit der Beteiligung nicht mehr vorliegen,
finden die regulären Gewinnermittlungsvorschriften nach
§ 5 EStG Anwendung. Hierdurch kommt es im Regelfall zu
einer höheren steuerlichen Bemessungsgrundlage für die
Gewerbe­steuer auf der Ebene des Zielfonds und zu einer
höheren steuerlichen Bemessungsgrundlage für die Ein­
kommensteuer und dem Solidaritätszuschlag, so dass es
auch zu einer höheren steuerlichen Belastung des Anlegers
kommen kann (prognosegefährdend).
020
Bei einer internationalen Schiffscharter kann es auch dazu
kommen, dass beim Anlaufen bestimmter ausländischer
Häfen steuerliche Verpflichtungen von der Schifffahrtsgesellschaft zu erfüllen sind. Diese können entweder in der
Begründung einer beschränkten Steuerpflicht oder in der
Erfüllung bestimmter steuerlicher Erklärungspflichten liegen.
Eine ggf. zu erfüllende Steuerzahlung und/oder sonstige
Zahlung (zum Beispiel Beratungsleistungen vor Ort) führt zu
verminderten Auszahlungen aus dem Zielfonds und damit
zu verminderten Auszahlungen aus der Emittentin an den
Anleger (prognosegefährdend).
Wesentliche Risiken von Flugzeugfonds
Wesentliche Risiken in Zusammenhang mit der Anschaffung
von Flugzeugen
Es besteht das Risiko, dass die mit der Herstellung und
Anschaffung der Flugzeuge verbundenen Kosten höher
als erwartet ausfallen, so dass die Liquidität des Zielfonds
entgegen den Prognosen belastet wird. Die erhöhten Kosten
führen auf Ebene der Emittentin zu verminderten oder verzögerten Auszahlungen an den Anleger (prognosegefährdend).
Es besteht das Risiko, dass vor der Inbetriebnahme des
Flugzeugs eines Zielfonds die erforderlichen behördlichen
Genehmigungen nicht oder nicht rechtzeitig vorliegen, so
dass es zu einer verspäteten Inbetriebnahme des Flugzeugs
und zu erhöhten Kosten zur Herstellung der Betriebsfähigkeit kommen kann. Die zu einem späteren Zeitpunkt erzielte
Charter und die erhöhten Kosten in der Anfangsphase
belasten das betriebswirtschaftliche Ergebnis des Zielfonds,
was zu verminderten oder ausfallenden Auszahlungen aus
dem Zielfonds führen kann. Für den Anleger dieser Vermögensanlage kommt es dann zu verminderten Auszahlungen
(prognosegefährdend).
Wesentliche Risiken in Zusammenhang
mit der Nutzung von Flugzeugen
Der Einsatz von Flugzeugen im internationalen Luftverkehr
birgt das Risiko eines Totalverlusts des Flugzeugs (zum
Beispiel technisches Versagen, Terrorismus oder Pilotenfehler). Hat die Fluggesellschaft oder der Zielfonds das zum
Totalverlust des Flugzeugs führende Schadenereignis nicht
oder nicht in vollem Umfang versichert, sind im Schadensfall
die Versicherungsleistungen nicht ausreichend, erstreckt
sich der Versicherungsschutz nicht auf den Schadensfall
oder fallen die Versicherungsgeber aus, kann es zur Insolvenz des Zielfonds kommen und zum Totalverlust der Einlage
der Emittentin in diesen Zielfonds. Für den Anleger dieser
Vermögensanlage kommt es dann zu verminderten Auszahlungen aus der Emittentin (prognosegefährdend).
Risiken der Beteiligung
Der Betrieb von Flugzeugen im internationalen Luftverkehr
erfolgt regelmäßig durch Charterverträge, die stark von der
globalen wirtschaftlichen Entwicklung des Luftverkehrs und
der Volkswirtschaften abhängig sind, so dass die genaue
Entwicklung der prognostizierten Einnahmen nicht vorhergesagt werden kann. Es kann daher zu außerplanmäßigen
Einnahmeausfällen kommen und somit zu Auszahlungen an
die Emittentin, die unterhalb der prognostizierten Angaben
liegen. Für den Anleger dieser Vermögensanlage kommt
es dann zu verminderten Auszahlungen aus der Emittentin
(prognosegefährdend).
Wesentliche Risiken von Logistik-Fonds
(Container-Fonds)
Wesentliche Risiken in Zusammenhang
mit der Verwertung von Flugzeugen
Der wirtschaftliche Erfolg von Flugzeugfonds ist insbesondere von der Verwertung des Flugzeugs abhängig. Die preisbildenden Faktoren sind von zahlreichen Marktbedingungen
abhängig, die nie genau vorhersehbar sind, so dass der
Verwertungserlös unter dem vom Zielfonds prognostizierten
Verkaufserlös liegen kann. So kann nicht ausgeschlossen
werden, dass die Nachfrage nach bestimmten Flugzeugtypen
nach Ablauf der Fondslaufzeit deutlich reduziert ist, so dass
der entsprechende Flugzeugtyp nur schwer oder mit deutlichen Preisabschlägen verkauft werden kann. Für den Anleger
dieser Vermögensanlage kann es dann zu verminderten
Auszahlungen kommen (prognosegefährdend).
Es besteht das Risiko, dass sich der geplante Aufbau der
Containerflotte gegenüber dem vom Zielfonds prognostizierten Zeitraum verzögert. Die zu einem späteren Zeitpunkt erzielte Charter und die erhöhten Kosten in der Anfangsphase
belasten das betriebswirtschaftliche Ergebnis des Zielfonds,
so dass es zu verminderten oder ausfallenden Auszahlungen
aus dem Zielfonds kommen kann. Für den Anleger dieser
Vermögensanlage kommt es dann zu verminderten Auszahlungen (prognosegefährdend).
Wesentliche steuerliche Risiken von Flugzeugfonds
Die 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH
& Co. KG soll konzeptgemäß in Flugzeugfonds investieren,
die weder gewerblich tätig, noch gewerblich infiziert oder
gewerblich geprägt sind. Sollte die Finanzverwaltung zu
dem Ergebnis kommen, dass die tatsächliche Tätigkeit als
gewerbliche Tätigkeit einzustufen ist, kann der Zielfonds
gewerbliche Einkünfte erzielen, die der Gewerbesteuer
unterliegen. Zu dieser Würdigung könnte die Finanzverwaltung bereits dann kommen, wenn schon zum Zeitpunkt der
Konzeption des Zielfonds der prognostizierte Veräußerungsgewinn so mit den laufenden Einkünften verklammert ist,
dass nur mit dem Veräußerungsgewinn ein Totalüberschuss
der Einkünfte aus dem Zielfonds erzielt werden kann. In
diesem Fall werden auf der Ebene der 11 Champions MAAF
2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG sämtliche Einkünfte
als gewerbliche Einkünfte qualifiziert, die – soweit sie nicht
bereits auf Zielfondsebene der Gewerbesteuer unterlagen –
der Gewerbesteuer unterliegen. Der Anleger erzielt infolge
der gewerblichen Infektion der Einkünfte der Emittentin
Einkünfte aus Gewerbebetrieb, was im Regelfall zu einer
erhöhten einkommensteuerlichen Belastung zuzüglich Solidaritätszuschlag führen kann (anlagegefährdend).
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Wesentliche Risiken im Zusammenhang
mit der Anschaffung von Containern
Es besteht das Risiko, dass die mit der Anschaffung der
Containerflotte verbundenen Kosten höher als erwartet
ausfallen, so dass die Liquidität des Zielfonds entgegen
den Prognosen belastet wird. Die erhöhten Kosten führen
auf Ebene der Emittentin zu verminderten oder verzögerten
Auszahlungen an den Anleger (prognosegefährdend).
Wesentliche Risiken im Zusammenhang
mit der Nutzung der Container
Container können beschädigt, zerstört oder gestohlen werden oder zum Beispiel bei einem Unwetter über Bord gehen.
Die Mieter der Container sind verpflichtet, sich gegen diese
Fälle zu versichern. Falls sie dies entgegen ihrer Verpflichtung nicht tun und gleichzeitig die Ersatzversicherungen auf
Seiten der Kooperationspartner bereits voll ausgenutzt wurden oder aus anderen Gründen nicht wirksam sind oder die
Versicherungsleistungen nicht ausreichend sind, können sich
finanzielle Belastungen für die Zielgesellschaft ergeben, was
bis zur Insolvenz der Zielgesellschaft und zum Totalverlust
der Einlage der Emittentin in diesen Zielfonds führen kann.
Für den Anleger dieser Vermögensanlage kommt es dann zu
verminderten Auszahlungen aus der Emittentin (prognosegefährdend).
Der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligung hängt davon ab, ob
die prognostizierten Mieterlöse erreicht werden. Für den Fall
einer schwächeren Marktphase nach Ablauf der Festmietzeit
ist nicht auszuschließen, dass eine Mietvertragsverlängerung
nur zu einem niedrigeren Mietsatz oder im Extremfall auch
gar nicht erreichbar ist. Es kann daher zu außerplanmäßigen
Einnahmeausfällen kommen, mit der Folge, dass auch die
Auszahlungen an die Emittentin unterhalb der prognostizierten Angaben liegen können. Dieses Risiko kann auf Ebene
der Zielfonds damit prognosegefährdend, aber für den Fall,
dass Fremdfinanzierungen nicht mehr bedient werden können, auch anlagegefährdend wirken. Für den Anleger dieser
Vermögensanlage kommt es dann zu verminderten Auszahlungen aus der Emittentin (prognosegefährdend).
021
Es besteht auch das Risiko, dass der Mieter die im Mietvertrag vereinbarte Miete nicht oder nicht in vereinbarter
Höhe leistet (Bonitätsrisiko). Insbesondere bei deutlichen
Verschlechterungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne oder
im Extremfall auch alle Mieter in wirtschaftliche Schwierigkeiten geraten und nicht in der Lage sind, ihre vertraglichen
Verpflichtungen zu erfüllen. Es ist in diesem Fall nicht auszuschließen, dass die dann notwendige Neuvermietung der
Container nur verzögert, nur zu einer geringeren Miete oder
überhaupt nicht gelingt. Der Fonds muss durch den Ausfall
eines Mieters Umsatzeinbußen aufgrund des Forderungsausfalls sowie gegebenenfalls zusätzliche Umsatzeinbußen
wegen der zumindest zwischenzeitlich nicht möglichen
Vermietung der Container hinnehmen. Für den Fall, dass
Fremdfinanzierungen nicht mehr bedient werden können,
wirkt das Bonitätsrisiko auf der Ebene des Zielfonds auch
anlagegefährdend. Für den Anleger dieser Vermögensanlage kommt es dann zu verminderten Auszahlungen aus der
Emittentin (prognosegefährdend).
Wesentliche Risiken im Zusammenhang
mit der Verwertung von Containern
Die Verwertung von Containern ist von zahlreichen Bedingungen abhängig, die nie genau vorhersehbar sind, so dass
der Verwertungserlös unter dem vom Zielfonds prognostizierten Verkaufserlös liegen kann. Für den Anleger dieser
Vermögensanlage kommt es dann zu verminderten Auszahlungen (prognosegefährdend).
Wesentliche steuerliche Risiken von gewerblichen
Container- und Flugzeugfonds
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die derzeit
geltenden amtlichen AfA-Tabellen für Luftfahrtunternehmen,
Flughafenbetriebe, Flugzeuge und Container überarbeitet
werden und in der überarbeiteten Fassung eine längere
betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer für Verkehrsflugzeuge
allgemein oder für Frachtflugzeuge im speziellen sowie
für Container festgeschrieben wird. Es ist ferner nicht
ausgeschlossen, dass die Finanzverwaltung für die lineare
Abschreibung an Stelle der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer nach den derzeit geltenden amtlichen AfA-Tabellen für
Luftfahrtunternehmen, Flughafenbetriebe, Flugzeuge und
Container die längere Nutzungsdauer nach dem Betriebskonzept der Gesellschaft zugrunde legt, so dass sich die
jährlichen Abschreibungsbeträge auf der Ebene der Zielfonds
entsprechend vermindern. Hierdurch kann es zu erhöhten
steuerpflichtigen Einkünften auf Ebene des Anlegers kommen (prognosegefährdend).
022
Wesentliche Risiken von Private-Equity-Fonds
Wesentliche Risiken im Zusammenhang mit der Anschaffung
und Nutzung von Unternehmensbeteiligungen
Die 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH &
Co. KG beabsichtigt die Investition in so genannte PrivateEquity-Fonds. Für Anleger stellt die Beteiligung an PrivateEquity-Fonds eine mittelbare Investition in einen so genannten „Blind Pool“ dar, denn die Investitionen dieser Zielfonds
stehen im Regelfall zum Zeitpunkt der Beteiligung am
Zielfonds noch nicht fest, da die Beteiligungen an den jeweiligen Unternehmen erst ausgewählt und erworben werden
müssen. Der Blind-Pool-Charakter der Zielfonds wirkt sich
für den Anleger auf zwei Ebenen aus. Einerseits stehen die
Unternehmen noch nicht fest, an denen sich die Zielfonds
beteiligen werden. Der Anleger trägt somit das Risiko, dass
im geplanten Investitionszeitraum der Zielfonds nicht genügend geeignete Unternehmensbeteiligungen zur Verfügung
stehen bzw. sich die Investitionen in diese Unternehmen
zeitlich verzögern. Weiterhin besteht das Risiko, dass nur
eine geringere Anzahl an Unternehmensbeteiligungen als
geplant erworben werden kann, so dass sich die Risikostreuung auf der Ebene des Zielfonds vermindert und zugleich die
Abhängigkeit des Beteiligungserfolgs von der Rentabilität
einzelner Beteiligungsunternehmen verstärkt wird. Dies führt
zu verminderten Auszahlungen aus dem Zielfonds und damit
zu verminderten Auszahlungen aus der Emittentin an den
Anleger (prognosegefährdend).
Ein Private-Equity-Fonds erwirbt im Regelfall Eigenkapitalbeteiligungen oder eigenkapitalähnliche Beteiligungen an nicht
börsennotierten Unternehmen. Die Emittentin und damit
der Anleger nimmt somit mittelbar an der wirtschaftlichen
Entwicklung der Beteiligungsunternehmen teil und trägt
daher ein unternehmerisches Risiko. Es besteht die Möglichkeit, dass die wirtschaftliche Entwicklung des Beteiligungsunternehmens anders verläuft, als es die Fondsmanager
der Zielfonds erwarten, so dass sich die wirtschaftlichen
Verhältnisse des jeweiligen Beteiligungsunternehmens ver­
schlechtern, sich geplante Entwicklungen verzögern, sich
eine Investition nicht wie geplant entwickelt oder dass die
Beteiligung in ein solches Unternehmen durch Insolvenz
teilweise oder vollständig abgeschrieben werden muss. Dies
führt zu verminderten Auszahlungen aus dem Zielfonds und
damit zu verminderten Auszahlungen aus der Emittentin an
den Anleger (prognosegefährdend).
Die Auswahl der Beteiligungsunternehmen durch das
Management der Zielfonds steht im Regelfall zum Zeitpunkt
der Beteiligung an den Zielfonds nicht fest. Die erfolgreiche
Beteiligung an aussichtsreichen Beteiligungsunternehmen
ist von der persönlichen Erfahrung, den geschäftlichen Kontakten und der Qualifikation des Managements der Zielfonds
abhängig (so genannte „Schlüsselpersonenrisiko“). Stehen
die Personen nicht fest oder ändert sich die Leistungsbereitschaft dieser Personen können wirtschaftlich nachteilige
Risiken der Beteiligung
Entscheidungen getroffen werden, die zulasten des Zielfonds
und damit zulasten der Emittentin und des Anlegers gehen
können. Dies führt zu verminderten Auszahlungen aus dem
Zielfonds und damit zu verminderten Auszahlungen aus der
Emittentin an den Anleger (prognosegefährdend).
Wesentliche Risiken im Zusammenhang
mit der Verwertung von Unternehmensbeteiligungen
Es ist möglich, dass die Zielfonds ihre Beteiligungen an den
Beteiligungsunternehmen nur mit Verzögerung oder nur
mit erheblichen Abschlägen veräußern können. Die Gründe
hierfür können in den Beteiligungsunternehmen selbst liegen, aber auch außerhalb (zum Beispiel veränderte Marktbedingungen oder Konjunkturschwankungen). Aufgrund des
mangelnden Einflusses auf das Marktgeschehen und die
Konjunktur sowie einer möglichen negativen Entwicklung
des Beteiligungsunternehmes besteht das Risiko verminderter Erträge und des Verlustes des eingesetzten Kapitals des
Zielfonds in dieses Unternehmen. Dies führt zu verminderten
Auszahlungen aus dem Zielfonds und damit zu verminderten
Auszahlungen aus der Emittentin an den Anleger (prognosegefährdend).
Wesentliche steuerliche Risiken im Zusammenhang
mit Unternehmensbeteiligungen
Soweit die Zielfonds in ausländische Unternehmen investieren, besteht die Möglichkeit, dass die Erträge der
Zielfonds mit Steuern belastet sind, die in den ausländischen
Ansässigkeitsstaaten der Beteiligungsunternehmen erhoben
werden. Auch wenn in zahlreichen einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommen neben der Freistellungsmethode für
ausländische Einkünfte (ggf. unter Progressionsvorbehalt)
auch die Anrechnungsmethode zur Verringerung derartiger
Steuern vorgesehen ist, können rechtliche und tatsächliche
Hindernisse dazu führen, dass zum Beispiel die geschuldete
Steuer nicht reduziert oder durch eine Anrechnung der im
Ausland gezahlten Steuer nicht gemindert werden kann und
sich so eine Doppelbesteuerung ergibt. Es ist nicht auszuschließen, dass die Anleger der Emittentin im Ausland Steuererklärungen abgeben müssen und dafür Kosten anfallen.
Dies kann zu verminderten Auszahlungen aus dem Zielfonds
und damit zu verminderten Auszahlungen aus der Emittentin
an den Anleger führen (prognosegefährdend).
Weiterhin kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die
Zielfonds mittelbar an Unternehmen dergestalt beteiligen,
dass auf die Erträge aus den Zielfonds das Investmentsteuer­
gesetz (InvStG) Anwendung findet. Sollten die jeweiligen
Beteiligungsunternehmen als Investmentgesellschaften
nicht die Nachweis- und Veröffentlichungspflichten nach
§ 5 InvStG erfüllen, kann es zur so genannten „Pauschalbesteuerung“ nach § 6 InvStG für die erwirtschafteten Erträge
kommen, so dass die Ausschüttungen sowie fiktive Wertzuwächse aus der Beteiligung an den Beteiligungsunterneh-
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
men bei Privatanlegern der vollen Besteuerung unterliegen.
Dies kann zu verminderten Auszahlungen aus dem Zielfonds
und damit zu verminderten Auszahlungen aus der Emittentin
an den Anleger führen (prognosegefährdend).
Die 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH
& Co. KG beabsichtigt sich nur an solchen Zielfonds zu
beteiligen, die auf der Grundlage des BMF-Schreiben vom
16.12.2003 (BStBl. I 2004, Seite 40) als vermögensverwaltende Private-Equity-Fonds konzipiert worden sind. Allerdings handelt es sich bei den im BMF-Schreiben enthaltenen
Abgrenzungskriterien zur steuerlichen Qualifikation von
Private-Equity-Fonds nicht um abschließende Beurteilungsregelungen, so dass nicht ausgeschlossen werden kann,
dass die Finanzverwaltung zu einer anderen steuerlichen
Beurteilung als die Zielfonds gelangt oder die Zielfonds die
steuerliche Würdigung nicht ordnungsgemäß vorgenommen
haben. In diesem Fall können die Einkünfte aus dem Zielfonds als gewerbliche Einkünfte qualifiziert werden, die ggf.
auf Zielfondsebene der Gewerbesteuer unterliegen. Darüber
hinaus werden auf der Ebene der 11 Champions MAAF 2
Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG sämtliche Einkünfte
als gewerbliche Einkünfte qualifiziert, die – soweit sie nicht
bereits auf Zielfondsebene der Gewerbesteuer unterliegen –
der Gewerbesteuer unterliegen. Der Anleger erzielt infolge
der gewerblichen Infektion der Einkünfte der Emittentin
Einkünfte aus Gewerbebetrieb, was im Regelfall zu einer
erhöhten einkommensteuerlichen Belastung zuzüglich Solidaritätszuschlag führen kann (anlagegefährdend).
Maximalrisiko
Die Risiken der Vermögensanlage können einzeln oder
kumuliert auftreten. Somit besteht für den Anleger das
Risiko des Verlustes seines gezeichneten Kapitals zuzüglich
Agio sowie eventuell aus seinem sonstigen Vermögen zu
leistenden Steuerzahlungen. Wird die Beteiligung entgegen
den Annahmen und Empfehlungen für diese Vermögensanlage fremdfinanziert, hat der Anleger Tilgungs- und Zinszahlungen auch dann zu leisten, wenn es zum Totalverlust
seiner Einlage kommt oder wenn die Auszahlungen aus der
Vermögensanlage nicht ausreichen, um die Fremdfinanzierung entsprechend zu bedienen. Die Realisierung eines oder
mehrerer Risiken kann zum maximalen Risiko, der Zahlungsunfähigkeit des Anlegers, führen.
Weitere wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken
im Zusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlage einschließlich der mit einer Fremdfinanzierung
einhergehenden Risiken sind der Anbieterin nicht
bekannt.
023
Die Anbieterin –
11 CHAMPIONS AG
Die 11 CHAMPIONS AG mit Sitz in Rostock, eingetragen im
Amtsgericht Rostock unter HRB 11320, wurde im Jahr 2009
gegründet und ist auf die Vermarktung von Kapitalanlagen
spezialisiert. Hauptaktionär der 11 CHAMPIONS AG ist
Christian Daudert, der bereits Jahre zuvor die 11 CHAM­
PIONS Anlagestrategie entwickelte. Sie wurde erstmals
über den Investmentfonds 11 CHAMPIONS UI einem breiten
Publikum zugänglich gemacht. Ziel der 11 CHAMPIONS
Anlagestrategie ist die diversifizierte Anlage von Vermögen.
Vorstand
Vorstand der 11 CHAMPIONS AG ist Christian Daudert.
Er ist 45 Jahre alt, verheiratet und hat zwei Söhne. Basis
seiner beruflichen Tätigkeiten ist das Studium an der
Deutschen Immobilien-Akademie (DIA) an der Universität
Freiburg mit dem erfolgreichen Abschluss als DiplomVermögensmanager. In seiner Funktion als Geschäftsführer
der Daudert & Daudert GmbH berät Christian Daudert seit
1997 Fußballprofis und Trainer in Finanzfragen. Dabei verantwortete er den Bereich der Geschlossenen Beteiligungen.
In dem wöchentlich erschienenen MONEY COACH, dem
ersten Geldanlagebrief für Fußballprofis, analysierte und
bewertete Christian Daudert wöchentlich jeweils einen
Geschlossenen Fonds für seine Leser. Im Rahmen des
Wettbewerbs „Finanzberater des Jahres“ im Jahr 2006 wurde
Christian Daudert von der EURO Finanzen und der ebs
Finanzakademie mit dem Prädikat ­„Finanzberater des Jahres
TOP 50“ ausgezeichnet. Als Vorstand zeichnet Christian
Daudert seit 2009 dafür verantwortlich, die in der Daudert &
Daudert GmbH praktizierte 11 CHAMPIONS Anlagestrategie
in Publikumsfonds umzusetzen.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Aufsichtsrat
Aufsichtsratsvorsitzender
Tobias Platte
ist als gelernter Bankkaufmann und Marketingkaufmann
ADG ein ausgewiesener Experte in den Bereichen Marketing
und Finanzwirtschaft. Nach seiner Ausbildung übernahm er
die Marketingleitung einer Bank. Später war er als Kontakter
in einer Werbeagentur tätig. Gemeinsam mit seinem Bruder
machte sich Tobias Platte im Jahr 2000 mit der eigenen
Agentur selbstständig. Die Plattform Werbeagentur betreut
seit mehr als 10 Jahren national wie international Kunden
verschiedenster Branchen, hat jedoch eine besondere Kompetenz im Bereich Banken- und Finanzmarketing heraus­
gebildet.
Aufsichtsratsmitglieder
Marko Rehmer
ehemaliger Profifußballer und heute im Sportmarketing
selbstständig tätig. Zu seinen größten Erfolgen zählen der
Vize-Weltmeistertitel 2002 und die Teilnahme an der Champions League. Er investiert sein Geld seit 1998 nach der
11 CHAMPIONS Anlagestrategie und ist von daher von der
Funktionsweise und dem Erfolg der Strategie überzeugt.
Herr Rehmer gehört dem Gesellschafterkreis der 11 CHAMPIONS AG an.
Oliver Neuville
ist gelernter Bankkaufmann und Profifußballer. Seine
größten Erfolge sind Schweizer Meister 1994, Deutscher
Vizemeister 2000 und 2002, DFB-Pokal-Finalist 2002,
Champions-League-Finalist 2002, Vize-Weltmeister 2002,
Dritter bei der FIFA WM 2006, Vize-Europameister 2008,
Torschütze des Monats Juli 2006 und Torschütze des Jahres
2006. Auch Herr Neuville ist Gesellschafter der 11 CHAM­
PIONS AG.
025
Gesellschafterstruktur
Leistungsbilanz
Hauptaktionär der 11 CHAMPIONS AG ist Christian Daudert.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 50.000. Christian
Daudert ist außerdem Geschäftsführender Gesellschafter der
Daudert & Daudert GmbH, die seit 1997 das private Vermögensmanagement für Fußballprofis und Trainer betreibt und
die 11 CHAMPIONS Anlagestrategie entwickelt hat.
Die 11 CHAMPIONS Anlagestrategie wird seit 1997 im
Privaten Vermögensmanagement für Fußballprofis durch die
Daudert & Daudert GmbH umgesetzt. Eine breite Diversifizierung des Anlagevermögens über verschiedene Projekte
und Anlageklassen, bestehend aus defensiven und offensiven
Investments, ist dabei das Erfolgsrezept der Strategie. Im
Jahr 2010 wurde von der 11 CHAMPIONS AG der 11 CHAMPIONS Supreme Fonds I aufgelegt. Der Fonds ist ein Private
Placement und investiert ab dem 01.07.2011. Das liegt
daran, dass die Einzahlungen der Anleger gestreckt wurden.
Zu den geplanten Investments zählt der Erwerb einer Marke
im Sale-and-lease-back-Verfahren (Private Placement).
Außerdem ist ein Private-Placement-Anteil am Aquila
­AgrarINVEST III reserviert. Wenn diese Investitionen getätigt
werden können, sind weitere Investitionen nicht geplant.
Der Vermögensverwaltende Dachfonds 11 CHAMPIONS UI
wurde im Oktober 2007 mit einem Fondsvolumen von
€ 5,5 Mio. aufgelegt. Bis heute (Stand 26.05.2011) konnte
das Fondsvolumen um über 36 % auf € 7,5 Mio. gesteigert
werden. Die Performance beträgt seit Auflage des Fonds
−13,62 %, verglichen mit dem MSCI World Index in diesem
Zeitraum in etwa das gleiche Ergebnis, allerdings mit deutlich geringeren Schwankungen.
026
Die Anbieterin – 11 CHAMPIONS AG
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
027
Das Konzept
Allgemeine Informationen zu geschlossenen Fonds
Bei einem geschlossenen Fonds kann der Anleger, der durch
seine Beteiligung in der Regel als Kommanditist unternehmerisch tätig wird, nur während eines zuvor festgelegten Platzierungszeitraums investieren. Nach Auslaufen dieses Platzierungszeitraums oder wenn das angestrebte Kapitalvolumen
(Emissionskapital) erreicht ist, wird der Fonds geschlossen.
Das investierte Kapital geht in das Eigenkapital des Fonds
ein und wird für Investitionen gemäß den Investitionskriterien
sowie für Gebühren und Verwaltung verwendet. Ziel der Beteiligung ist es, regelmäßige Ausschüttungen zu erwirtschaften.
Wird ein Investitionsobjekt (Zielfonds) am Ende der Laufzeit
veräußert, partizipiert der Anleger anteilig am Verkaufserlös.
Geschlossene Fonds weisen eine geringe Korrelation zum
Börsengeschehen auf. Während dort psychologische und
spekulative Faktoren eine nicht unerhebliche Wirkung auf
Angebot und Nachfrage entfalten und somit den Preis eines
Wertpapiers beeinflussen, wirken sich auf den Bereich der
geschlossenen Beteiligungen verstärkt realwirtschaftliche Gegebenheiten aus. Anders als bei börsennotierten Gesellschaften, sind die Anteile eines geschlossenen Fonds nicht täglich
handelbar. Der Anleger muss also bei seiner Entscheidung
grundsätzlich berücksichtigen, dass der Investitionszeitraum
geschlossener Fonds bis zu 25 Jahren und manchmal auch
darüber hinausreichen kann.
Investitionsziele geschlossener Fonds
Die Träger unserer Wirtschaft sind in erster Linie kleine und
mittelständische Unternehmen, von welchen eine Vielzahl
nicht an der Börse notiert ist. Durch geschlossene Fonds
erhalten Anleger die Möglichkeit, sich an Unternehmen bzw.
Sachwerten zu beteiligen, zu denen sie üblicherweise keinen
Zugang haben. Diese Sachwerte können zum Beispiel Immobilien, Schiffe oder Flugzeuge sein, deren Wertsubstanz und
Inflationsschutzeigenschaften eine teilweise verhältnismäßig
hohe Stabilität bieten. Auch wenn deren Marktpreis variieren
kann, so bleibt die Substanz von Sachwerten grundsätzlich
auch über Krisenzeiten hinaus erhalten. Durch Inflation und
damit verbundene Preissteigerungen können die Verkaufspreise von Sachwerten unter Umständen sogar noch zunehmen.
Neben dem Mangel am Marktzugang fehlen Privatanlegern
zumeist die finanziellen Mittel, um sich beispielsweise an
einem Bürogebäude zu beteiligen. Geschlossene Fonds bieten
diese Option zu einem vergleichsweise geringen Investitionsbetrag.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Die Vorteile geschlossener Fonds in der Zusammenfassung
•• Sachwerte bieten relative Ertragsstabilität
•• Chancen auf attraktive Rendite
•• Geringe Korrelation zum Börsengeschehen
•• Verhältnismäßig hohe Stabilität in Krisenzeiten
Allgemeine Informationen zu
geschlossenen Dachfonds
Als Dachfonds werden Fonds bezeichnet, die das ihnen von
Anlegern anvertraute Kapital in mehrere (geschlossene) Fonds
investieren. Die Fonds, an denen sich der Dachfonds beteiligt,
bezeichnet man als Zielfonds oder Zielinvestments.Die besondere Attraktivität eines Dachfonds liegt in der Diversifizierung
durch die Verteilung des Kapitals auf viele Einzelinvestments.
Der Wunsch vieler Anleger ist, bei möglichst hoher Sicherheit eine möglichst hohe Rendite zu erzielen. Dies lässt sich
mit einer einzelnen Kapitalanlage kaum erfüllen. Durch die
gezielte Mischung verschiedener Zielfonds kann der Investor
dem von ihm gewünschten Optimum jedoch bedeutend näher
kommen. Der US-Amerikaner Harry M. Markowitz erhielt für
die Entwicklung seiner Portfolio-Theorie, die die Erhöhung
von Sicherheit und Rendite zum Inhalt hat, im Jahr 1990 den
Wirtschaftsnobelpreis. Die Basis seiner Theorie bildet eine
systematische Vermögensstruktur, bei der die richtigen Kapitalanlagen ausgewählt und gewichtet werden müssen. Was im
Mikrokosmos geschlossener Dachfonds zutrifft, gilt auch für
den Makrokosmos des Gesamtportfolios eines Anlegers. Die
Beimischung von geschlossenen Fonds zu den weit verbreiteten Anlageformen wie zum Beispiel Festgeld, Staatsanleihen
oder Aktien kann aus dem selben Rendite-Risiko-Grund hier
positive Auswirkungen auf die Performance des Gesamtport­
folios eines Anlegers haben.
029
Der 11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Beim 11 CHAMPIONS Supreme Fonds II handelt es sich um
einen aktiv gemanagten geschlossenen Portfolio-Dachfonds
mit Blind-Pool-Charakter.
Der 11 CHAMPIONS Supreme Fonds II investiert gemäß
den Investitionskriterien substanzorientiert in zahlreiche
geschlossene Sachwertfonds verschiedener Emittenten aus
mindestens 4 verschiedenen Anlageklassen. Durch diese
Dachfondskonstruktion entsteht eine doppelte Kostenstruktur, die renditemindernd wirkt.
Die Anlageklassen Immobilien, Erneuerbare Energien, Schifffahrt, Luftfahrt und Logistik zeichnen sich durch weitgehend
feststehende und abschätzbare konstante Rückflüsse aus,
während Investitionen in Private Equity eine Prognostizierbarkeit nur äußerst bedingt zulassen.
Der Vorteil dieser Strategie liegt im hohen Diversifizierungsgrad durch die geringe Korrelation der einzelnen
Anlageklassen. Das heißt: Die Anlageobjekte entwickeln sich
weitgehend unabhängig voneinander, so dass das RenditeRisiko-Profil des 11 CHAMPIONS Supreme Fonds II positiv
beeinflusst wird. Konkret bedeutet dies, dass zum Beispiel
im Fall einer Stagnation oder eines Rückgangs am Immobilienmarkt die Erneuerbaren Energien dennoch Erträge
erwirtschaften können, da sich die spezifischen Marktentwicklungen dieser beiden Anlagesegmente nicht zwingend
gegenseitig beeinflussen.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Die Einzahlungsphase
Die Einzahlung beträgt 100 % des Zeichnungsbetrags zuzüglich des Agios auf den gesamten Zeichnungsbetrag, zahlbar
in einem Betrag (nach Unterzeichnung der Beitrittserklärung
durch den Anleger).
Die Ausschüttungsphase
Die aus den Zielinvestments erzielten Auszahlungen werden
nach Abzug der Fondskosten unmittelbar an die Anleger
ausgeschüttet. Für die vollständige Auszahlung der Erträge
inklusive diverser Verkaufserlöse aus den Zielinvestitionen
ist ein Zeitraum von maximal 24 Jahren geplant.
Die Vorteile des 11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
•• Durch die Verteilung der Investition auf verschiedene
Zielinvestments kann das Fondsmanagement veränderte
Marktbedingungen berücksichtigen und somit das Portfolio optimieren. Phasen der Schwäche oder der Stärke
der jeweiligen Marktsegmente können genutzt und in der
Investitionsentscheidung berücksichtigt werden.
•• Im Gegensatz zu einem herkömmlichen geschlossenen
Fonds mit Einmalinvestition, bei dem die Beteiligungssumme in ein Projekt (zum Beispiel: Solaranlage in
Andalusien, Gewerbeimmobilie in München) oder in
eine Anlageklasse (zum Beispiel: Erneuerbare Energien,
Immobilien) fließt, werden im 11 CHAMPIONS Supreme
Fonds II Anlageklassen ausgewählt, deren möglichst geringe Korrelation zueinander ein diversifiziertes Portfolio
gewährleisten.
031
Die Assetklassen der Zielinvestitionen
Zur Umsetzung des Anlagekonzepts sollen Investitionen
in die nachfolgend beschriebenen Assetklassen getätigt
werden:
Immobilienfonds (In- und Ausland)
Bei der Investition in einen Core-Immobilienfonds handelt
es sich um eine unternehmerische Beteiligung, durch die
der Investor Miteigentümer einer oder mehrerer Immobilien
wird.
In ein ausgewogenes Portfolio gehören neben innovativen
Anlageformen wie den Erneuerbaren Energien auch Elemente mit langer Investitionstradition. Zur Erfüllung dieser
Anforderung dienen Immobilieninvestments. Darüber hinaus
können Anleger von den steuerlichen Gegebenheiten und
wirtschaftlichen Vorteilen profitieren, die Immobilien mit
sich bringen.
Die physische Substanz sowie deren Relevanz als Wohn- und
Arbeitsstätte im täglichen Leben unterscheiden die Immobilie grundsätzlich von anderen Anlageformen wie Wertpapieren oder Gold. Ein weiteres Plus stellen relativ konstante und
somit vergleichsweise gut planbare Geldflüsse dar. Entscheidend ist es, die richtige Auswahl zu treffen, um Ertragskraft
und Wertstabilität bzw. eine Wertsteigerung der Investments
erzielen zu können.
Bei einer Investition in Zielfonds mit Gewerbeimmobilien
spielt neben der Erfüllbarkeit des Mietverhältnisses die
Indexierung der Mietverträge eine wichtige Rolle. Die Mieter
eines Objekts sollten eine hohe Bonität haben und somit ihre
laufenden und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen erfüllen
können.
Der Wert einer Immobilie wird zu einem erheblichen Teil
durch ihre Lage bestimmt. Deshalb gilt es, qualitativ hochwertige Standorte im In- und Ausland ausfindig zu machen.
Gute Finanzierungsdaten runden das Anforderungsprofil ab.
Innerhalb des Immobilienportfolios liegt das Augenmerk
ebenso auf einer Diversifizierung durch Streuung in verschiedene Kategorien (beispielsweise Gewerbe und Wohnen) wie
auch auf der Standortmischung (regional, national, international).
032
Die Erträge resultieren aus den regelmäßigen Mietzahlungen, von denen die laufenden Ausgaben wie Zins- und
Tilgungsraten sowie Rücklagen zum Beispiel für Instandhaltung und Mietausfall abgezogen werden. Außerdem kann der
Anleger beim Verkauf der Objekte von deren Veräußerungserlös profitieren. Um dies zu ermöglichen, bedarf es einer
umfangreichen Prüfung der Zielfonds hinsichtlich deren
Wertsteigerungspotenzials und einer umsichtigen Fonds­
kalkulation.
Der Immobilienmarkt ist durch seine außerordentliche Größe
und Zusammensetzung sehr heterogen. Die große Anzahl
unterschiedlichster Immobilien setzt eine umfangreiche
Marktkenntnis der Marktteilnehmer voraus. Ein erfahrenes
und professionelles Immobilienmanagement ist daher ebenfalls unverzichtbar.
Die wichtigsten Kriterien für eine Investition in den Sektor
Immobilien zusammengefasst
•• Lage des Objekts
•• Angemessene Bau- bzw. Erwerbskosten
•• Vermietungsstand sowie Bonität und Qualität der Mieter
•• Erfahrenes Immobilienmanagement
Erneuerbare-Energien-Fonds
Bei einer Beteiligung an einem Erneuerbare-Energien-Fonds
handelt es sich um eine unternehmerische Beteiligung,
durch die der Investor Miteigentümer von Windkraftanlagen,
Solaranlagen, Wasserkraftwerken, Bioenergie- oder Geothermieanlagen wird.
Die Attraktivität der neuen Energietechnologien basiert auf
mehreren Faktoren. Die zunehmende Verknappung der fossilen Energieträger Erdöl und Erdgas lässt langfristig die Preise steigen, während die Energiegewinnung aus regenerativen
Quellen wie Sonne und Wind durch ausgereifte Technologien
und Serienfertigung in hohen Stückzahlen günstiger wird.
Das ermöglicht eine immer effizienter werdende Strom-,
Wärme- und Kraftstoffproduktion.
In den vergangenen Jahren wurden nach deutschem Vorbild
in den großen Volkswirtschaften Europas nahezu ausnahms­
los Gesetze auf den Weg gebracht, die ökologische Investitionen fördern und zu einer Absenkung der Treibhausgas­
emission führen sollen, zu der sich viele Länder verpflichtet
haben. Im Stromsektor erfolgt die Förderung zum Beispiel
Der 11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
durch die so genannte Einspeisevergütung – die Netzwerkbetreiber sind verpflichtet, Strom aus Erneuerbaren Energien
in ihre Stromnetze einzuspeisen und mit einem bis zu 25
Jahre gesetzlich garantierten Mindestpreis zu vergüten.
Zahlreiche Länder wie Deutschland, Österreich, Spanien
oder Frankreich nutzen dieses System. Andere Länder
haben vergleichbare Gesetze umgesetzt. Ziel ist es, in der
Europäischen Union den Anteil Erneuerbarer Energien an
der Primärenergieerzeugung von derzeit 17,6 % (EU 27) bis
zum Jahr 2020 auf 20 % (siehe EU-Richtlinie 2009/28/EG) zu
erhöhen. Die Internationale Energieagentur IEA geht davon
aus, dass sich bis 2035 der Anteil Erneuerbarer Energien an
der Weltstromversorgung verdreifacht (siehe World Energy
Outlook 2010). Studien von Greenpeace/EREC (2007) und
des Wissenschaftlichen Beirats für Globale Umweltveränderungen der Bundesregierung zeigen, dass Erneuerbare
Energien bis 2050 die Hälfte der weltweiten Energieversorgung sicherstellen können.
Während die Produktion im Bereich der Wind- und Sonnenenergie je nach Wetterlage variiert, sind Bioenergie,
Wasserkraft und Geothermie nahezu konstant verfügbar,
speicherbar und regelbar (grundlastfähig).
Biokraftstoffe wie Biodiesel, Pflanzenöle und Bioethanol
leisten ihren Beitrag im Verkehrssektor, wenngleich dieser
inzwischen rückläufig ist. Mittel- bis langfristig dürfte im
Straßenverkehr die Elektromobilität eine relevante Größe
darstellen, da sie vor allem mit Strom aus regenerativen
Quellen eine große Klimaschutzwirkung entfalten kann.
Die wichtigsten Kriterien für eine Investition in den Sektor
Erneuerbare Energien zusammengefasst
Schifffahrtsfonds
Bei der Investition in einen Schifffahrtsfonds handelt es sich
um eine unternehmerische Beteiligung an einer Schifffahrts­
gesellschaft. Der Investor wird Miteigentümer des Investi­
tionsobjekts/der Investitionsobjekte.
Über 90 % des weltweiten Frachtvolumens werden über den
Schiffsverkehr bewerkstelligt. Darin wird deutlich, welchen
Einfluss das Wachstum des Welthandels auf diesen Transportsektor hat. Zyklische Schwankungen der Weltwirtschaft
schlagen sich hier sofort nieder und haben auch in Wirtschafts- und Finanzkrisen entsprechende Auswirkungen.
Von diesen Schwankungen müssen die verschiedenen
Schiffsarten (Container, Bulker, Tanker, ...) und Größen­
segmente jedoch nicht gleichermaßen betroffen sein.
Eine vorausschauende Investitionsplanung berücksichtigt
die vorsichtige Berechnung der Charterraten, ­Betriebskosten,
Zinsen, Wechselkurse und der späteren V
­ eräußerungserlöse.
Der betriebswirtschaftliche Erfolg hängt zudem in nicht
unerheblichem Maß von der Auswahl der Partner ab; dazu
gehören neben der Werft, die für die Bauqualität verantwortlich ist, auch eine erfahrene Reederei für das technische
­Management des Schiffs sowie ein guter Befrachtungspartner bzw. ein bonitätsstarker Charterer bei langjährigen
Charterverträgen. Darüber hinaus sind das Marktumfeld,
die Marktgängigkeit des Schiffstyps sowie die spätere Veräußerung elementare Faktoren für den erfolgreichen Verlauf
der Investition. Erwähnenswert ist im Hinblick Charterraten,
dass diese aufgrund mittel- und langfristiger Charterverträge
bei Containerschiffen eher geringeren Schwankungen unterliegen als bei Tankern und Massengutfrachtern, die oftmals
relativ kurze Charterperioden haben – nicht selten werden
diese nur für einzelne Reisen gechartert.
•• Vorliegen einer Baugenehmigung
•• Garantierte Stromeinspeisung
•• Unabhängige Ertragsgutachten
•• Produkt- und/oder Ertragsgarantien, Wartungsverträge
und Versicherungen
•• Kalkulierte Rücklagen
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Die Erträge von Schiffsfonds resultieren aus den Charterverträgen mit bonitätsstarken Charterern. Von den Charterlösen
werden die laufenden Betriebs- und Verwaltungskosten in
Abzug gebracht. Aufgrund des auch in anderen europäischen Ländern geltenden Systems der Tonnagesteuer ist die
Besteuerung der Netto-Chartererlöse äußerst gering. Dies
erhöht die Attraktivität von Schiffsbeteiligungen. Allerdings
muss die Tonnagesteuer unabhängig von der tatsächlichen
Einnahmensituation in einem Geschäftsjahr immer gezahlt
werden. Der Anleger kann im Fall der Veräußerung eines
Schiffs von dessen Veräußerungserlös profitieren. Hinsichtlich dieser Aspekte und der Kalkulation müssen die Zielfonds
vor einer Investition umfassend geprüft werden.
033
Containerschiffe
Containerschiffe transportieren weltweit standardisierte
Container; üblich sind die Größen von 20 Fuß Länge
(TEU = twenty foot equivalent unit) und 40 Fuß Länge
(FEU = forty foot equivalent unit). Wegen ihrer genormten
Größen können Container systemübergreifend auch mit
den anderen wichtigen Transportmitteln wie Eisenbahn,
Lkw oder Flugzeug platzsparend befördert und zeitsparend
umgeschlagen werden. Wegen ihrer hohen Effizienz wird ein
Großteil des grenzüberschreitenden Warenverkehrs inzwischen von Containerschiffen bewerkstelligt. Die größten
Containerschiffe können fast 15.000 TEU aufnehmen.
Insbesondere in der zweiten Hälfte des Jahres 2008 hatte die
Containerflotte wegen der weltwirtschaftlichen Entwicklung
sehr große Einbußen zu verzeichnen, so dass im Januar
2010 ca. 12 % der Containerschiffflotte beschäftigungslos
war. Nach Angaben der Analysehäuser Feri Eurorating und
Deutsche Fondsresearch (DFR) in ihrem gemeinsamen
Newsletter „3. Shipping Research“ befinden sich inzwischen
wieder 97,5 % der weltweiten Containerflotte in Fahrt. Die
Kaufpreise und Charterraten vollzogen diese Entwicklung
nach – laut „3. Shipping Research“ zieht sich die Werterholung durch alle Schiffsklassen und Altersstufen.
Massengutfrachter (Bulker)
Um nichtflüssige Massengüter zu befördern, werden so
genannte Bulker eingesetzt. Zu den transportierten G
­ ütern
gehören unter anderem Eisenerz, Kohle, Getreide und ver­
schiedenste Rohstoffe. Massengutfrachter verfügen über
große Laderäume, in welche die Güter geschüttet werden.
Ihr Marktanteil am Seetransport beträgt etwa ein Drittel.
Ende des Jahres 2008 wurde auch der Markt der Massengutfrachter durch den Nachfragerückgang aus den westlichen Industrienationen in Mitleidenschaft gezogen. Erst
Anfang 2010 erfolgte eine leichte Marktbelebung insbesondere durch den steigenden Bedarf Chinas an Eisenerz
und Kohle. Die gegenwärtige wirtschaftliche Erholung der
­OECD-Staaten und deren damit einhergehende Nachfragesteigerung hat eine Wiederbelebung des Seehandels mit
Massengütern zur Folge, wenngleich sich die Charterraten
seit Ende 2008 insgesamt auf historisch niedrigem Niveau
befinden (Baltic Dry Index, Stand: Mai 2011).
Baltic Dry Index
4.500
4.000
3.500
3.000
2.500
2.000
1.500
1.000
Juli
Sep.
Nov.
Jan. ’11
März
Mai
Quelle: Bloomberg L.P.
034
Der 11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Tankschiffe
Tanker befördern flüssige Massenware wie Öl, Chemikalien
oder flüssige Lebensmittel (zum Beispiel Wasser).
Die Weltwirtschaftskrise hat sich, wenn auch mit einer gewissen Verzögerung, ebenso auf den Bereich der Tankschiffe
niedergeschlagen, die nahezu 50 % des gehandelten Rohöls
transportieren. Durch das anhaltend starke Wachstum der
asiatischen Märkte, insbesondere des chinesischen, und
deren Bedarf an Rohöl konnte jedoch kein ähnlich hoher
Nachfrageeinbruch festgestellt werden wie in anderen
Schifffahrtssegmenten. Die Internationale Energieagentur
(IEA) stellte einen Rückgang der weltweiten Rohöl-Nachfrage
in Höhe von 1,3 % im Jahr 2009 und eine Erholung für das
Jahr 2010 in Höhe von 3,4 % fest. Für das Jahr 2011 wird mit
einem weiteren Anstieg der Nachfrage um 1,6 % gerechnet,
angetrieben durch den Energiehunger Asiens.
Die wichtigsten Kriterien für eine Investition in den Sektor
Schifffahrt zusammengefasst
•• Günstiger Kaufpreis des Schiffs
•• Qualitativ hochwertiges und marktgerechtes Schiff
•• Erfahrene Reederei
•• Bonitätsstarker Charterer, gute Konditionen der Charter
•• Plausible Fondskalkulation
Ausdruck für die optimistische Erwartungshaltung der
Branche ist ein Blick auf die Neubauzahlen im Bereich der
Tankschifffahrt. Nach Prognosen des Instituts für Seever­
kehrswirtschaft und Logistik (ISL) auf Grundlage von Infor­
mationen des maritimen Informationsdienstleisters IHS
Fairplay ist mit einem Ausbau der Öltankerflotte (Rohöl-,
Ölprodukten- und Öl-Chemikalientanker) in Höhe von mehr
als 4 % p. a. bis 2013 zu rechnen.
Weltweiter Containerhandel bis 2024 (Prognose)
(in Mio. TEU; Zahl der beladenen Container, die endgültig am Bestimmungshafen angelandet werden)
300
250
200
150
100
50
2024
2023
2022
2021
2020
2019
2018
2017
2016
2015
2014
2013
2012
2011
2010
2009
2008
2007
2006
2005
2004
2003
2002
2001
2000
0
Quelle: IHS Global Insight, World Trade Service
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
035
Luftfahrt-Fonds
Bei einem Luftfahrt- bzw. Flugzeugfonds wird der Investor
Teilhaber eines Flugzeugs, welches an eine Fluggesellschaft
oder ein Logistikunternehmen über einen Leasingvertrag
vermietet wird.
Während der Vermietungsphase gehen die Betriebskosten
und das Risiko des technischen Ausfalls zu Lasten des
Leasingnehmers. Nach Ablauf der Leasingzeit, die üblicherweise mindestens 10 Jahre beträgt, gibt der Leasingnehmer
dem Leasinggeber das Flugzeug in einem vorher definierten
Zustand zurück. Um mögliche Ausfallzeiten zu minimieren,
die nach Rückgabe des Leasingobjekts an den Leasinggeber
bis zur Neuvermietung entstehen können, ist ein erfahrener
Vermarktungsagent von grosser Bedeutung. Dessen Aufgabe
liegt darin, schnellstmöglich einen neuen Leasingnehmer zu
finden oder das Objekt zu veräußern.
Der 11 CHAMPIONS Supreme Fonds II wird sich im Luftfahrt-Sektor auf die Bereiche Passagier- und Frachtflugzeuge
konzentrieren, da diese Segmente in einem besonderen
Mass von der zunehmenden Globalisierung und der damit
einhergehenden notwendigen Vernetzung wichtiger Volkswirtschaften profitieren.
Ihr Vorteil liegt insbesondere in der hohen Geschwindigkeit
im Vergleich zu anderen Transportmöglichkeiten. Durch den
wachsenden Wohlstand und sinkende Flugpreise nimmt ausserdem der weltweite Passagierflugverkehr bedeutend zu.
Weltweites Flugpassagieraufkommen (in Mrd. Personen)
5,0
4,5
+45 %
2,0
1,5
Finanzkrise
Asienkrise
Golfkrise
2,5
Ölkrise
Ölkrise
3,0
seit
2000
SARS
3,5
Anschlag auf das World Trade Center
4,0
1,0
0,5
0
1970
1975
1980
1985
1990
1995
2000
2005
2010
Quelle: ICAO, Airbus
036
Der 11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Passagierflugzeuge
Das weltweite Passagieraufkommen hat sich in den vergangenen 30 Jahren verzehnfacht. So wurden laut „ACI World
Airport Traffic Report for 2009“ im selben Jahr ca. 4,8 Mrd.
Personen auf dem Luftweg befördert. Die Vereinigung der
Flughafenbetreiber, ACI Airports Council International,
rechnet bis zum Jahr 2029 mit mehr als einer Verdoppelung
des jährlichen Passagieraufkommens auf bis zu 11 Mrd.
Personen. Um dieser Entwicklung gerecht werden zu können,
bedarf es einer entsprechenden Erweiterung der Flugzeugflotte.
Laut dieser Airbus-Prognose sind im Bereich der Flugzeuge
mit kleinem Rumpfdurchmesser, den so genannten singleaisle aircrafts (Durchmesser 3 bis 4 Meter, 1 Gang, maximal 6 Sitzplätze/Reihe), nahezu 17.000 neue Maschinen
erforderlich. Hauptabsatzmarkt werden mit jeweils 27 %
Nord-Amerika, Europa und der Asien-Pazifik-Raum sein.
Ungefähr 7.100 Großraumflugzeuge, davon ca. 1.300 very
large aircrafts wie der A 380, werden in den Orderbüchern
erwartet. Während die Nachfrage nach Standard-Großraumflugzeugen, den twin-aisle aircrafts, mit 41 % hauptsächlich
aus dem Asien-Pazifik-Raum kommen soll, werden die very
large aircrafts überwiegend in Nord-Amerika und Europa
ausgeliefert.
Zu Beginn des Jahrs 2009 waren 14.016 Passagierflugzeuge
in Betrieb. Nach der aktuellen Marktprognose des europäischen Flugzeugbauers Airbus (Global Market Forecast
2009 bis 2028) werden bis zum Jahr 2028 ca. 24.100 neue
Passagierflugzeuge mit einer Kapazität von mehr als 100
Sitzplätzen benötigt. Dies entspricht einem jährlichen Bedarf
von durchschnittlich 1.200 Passagierflugzeugen oder einem
Wachstum um 4,7 % p. a. mit einem Gesamtwert von ca. 2,9
Billionen US$.
Passagierverkehr (monatliche Sitzplatzkilometer)
16 %
Steigerung
ggü. Vorjahr
13,7 %
12 %
8 %
Steigerung
ggü. Vorjahr
5,4 %
4,9 %
4 %
0 %
−4 %
USA
−8 %
Westeuropa
−12 %
Schwellenländer
J
M M
J
2007
S
N
J
M M
J
2008
S
N
J
M M
J
2009
S
N
J
M M
J
S
N
2010
Quelle: OAG (ASKs), *54 Schwellenländer, Airbus
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
037
Frachtflugzeuge
Aus derselben Studie geht hervor, dass im Bereich der
Frachtmaschinen ebenfalls ein außerordentlich hohes
Wachstum erwartet wird. 2009 waren 1.731 Frachtmaschinen in Betrieb. Bis 2028 wird von einem Gesamtbedarf in
Höhe von mehr als 3.800 Stück ausgegangen. Etwa 3/4 bzw.
nahezu 1.300 Flugzeuge dieser Flotte werden in diesem Zeitraum ihren Dienst einstellen. Um die Nachfrage bedienen
zu können, werden vermutlich ca. 2.585 Passagierflugzeuge
zu Frachtmaschinen umgebaut und etwa 850 neue Flugzeuge bestellt. Insgesamt rechnet Airbus mit einem globalen
Anstieg des Frachtverkehrs in Höhe von 5,2 % p. a. in den
kommenden 20 Jahren.
Die wichtigsten Kriterien für eine Investition im Sektor
Luftfahrt zusammengefasst
Im Sektor der kleinen Transportmaschinen (zum Beispiel
A 320, Boeing 737) werden annahmegemäß ausschließlich
ehemalige Passagierflugzeuge eingesetzt, die für diesen
Zweck umgebaut werden müssen. Für die Kurz- und Langstrecke wird bis 2028 von einem Bedarf von 1.285 umzu­
rüstenden Passagierflugzeugen und 340 neuen Maschinen
(zum Beispiel A 330, Boeing 767) ausgegangen. Diese Annahme beruht auf 2 Hauptgründen: Einerseits besteht bereits heute eine Unterversorgung auf Langstrecken. Andererseits dürfte die erwartete wirtschaftliche Entwicklung Chinas
und Indiens neue Frachtflugzeuge erforderlich machen, um
die Bevölkerung in den Flächenstaaten hinreichend schnell
versorgen zu können.
•• Sicherstellung einer hohen Wartungsqualität und •
der damit einhergehenden Rückgabe in einem •
hochwertigen Zustand
Darüber hinaus werden ca. 1.028 zusätzliche große Frachtflugzeuge (zum Beispiel A 380, Boeing 747, 777) benötigt,
deren Anzahl sich etwa zu gleichen Teilen aus umgerüsteten
747- oder 777-Passagierflugzeugen und aus neuen Maschinen zusammensetzt. Dieses Marktsegment unterscheidet
sich von den beiden anderen dadurch, dass die Flotte noch
verhältnismäßig jung ist. Bis zum Ende der dritten Dekade des 21. Jahrhunderts werden noch etwa 44 % dieser
Flugzeuge in Betrieb sein. Bei einem Wachstum des Sektors
um 5 % p. a. werden ca. 750 neue große Frachtmaschinen
benötigt. Hierfür dürfte der Ausbau der Handelsaktivitäten
zwischen China und Nord-, Zentral- sowie Südamerika von
tragender Bedeutung sein.
038
•• Langfristige Leasingverträge mit bonitätsstarken•
Mietern
•• Investition in ein zukunftsträchtiges Flugzeugmodell •
mit Wiedervermarktungspotenzial
•• International erfahrener Vermarktungsagent
•• Übernahme der Betriebs-, Wartungs- und Instand­
haltungskosten durch den Leasingnehmer
Logistik-Fonds
Bei einer Beteiligung an einem Logistik-Fonds wird der
In­vestor Miteigentümer von Sachwerten, die für die Durchführung logistischer Aufgaben selbst eingesetzt werden. An
erster Stelle sind Container zu nennen, da sie den wohl verbreitetsten Vertreter dieser Anlageklasse darstellen. Wie bei
den Luftfahrtfonds werden auch Container in der Regel an
Leasingnehmer vermietet.
Langfristige Leasingverträge generieren durch ihre verhältnismässig hohe Prognosestabilität eine relativ hohe Sicherheit im Hinblick auf regelmässige Ausschüttungen an die Anleger. Der Vorteil des Leasinggeschäfts liegt für den Anleger
darin, dass wichtige Vertragskomponenten wie Vertragslaufzeit und die Nutzungsdauer des Objekts feststehen. Darüber
hinaus hat der Leasingnehmer die Betriebskosten zu tragen.
Der Restwert wird in der Regel durch verschiedene Gutachter
bereits mit Abschluss des Leasingvertrags prognostiziert. Bei
Logistik-Fonds werden die Einnahmen durch die Leasingraten sowie den Verkauf des Logistikobjekts erzielt.
Container
Container stellen einen elementaren Teil dieses Logistik­
markts dar. Sie können auf dem Landweg (Straße und
Schiene), dem Luft- und dem Wasserweg eingesetzt werden.
Die Vermietung erfolgt an Reedereien oder Speditionen.
Aufgrund der standardisierten Form der Container können
Waren aller Art effektiv und somit kostengünstig transportiert
werden. Beim Schiffstransport können durch den Einsatz von
Containern Lade- und Löschkosten sowie teure Liegezeiten
in den Häfen reduziert werden; auch bei anderen Verkehrsmitteln verringern sich Stand- und Ladezeiten. Immer
mehr Güter, die vormals einzeln auf Paletten oder in Kisten
transportiert wurden, werden heute in Containern befördert.
In erster Linie handelt es sich hierbei um Fertigwaren wie
Der 11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Kleidung, Elektroartikel oder Lebensmittel (auch Kühlwaren
in speziellen Kühlcontainern). Die Lebensdauer eines üblichen Stahlcontainers beträgt ca. 12 bis 13 Jahre.
Der Containermarkt ist ein äußerst dynamischer Wachstumsmarkt. Vor allem in den prosperierenden Zukunftsmärkten
Asiens – insbesondere Chinas – sowie Indien und Osteuropa
ist ein deutlicher Anstieg der Güterströme zu erwarten. Zwischen 1985 und 2007 stieg der Containerumschlag weltweit
von rund 70 Mio. TEU auf ca. 490 Mio. TEU. Marktanalysten
prognostizieren nahezu eine Verdoppelung des Containerumschlagvolumens im Zeitraum von 2008 bis 2020. Anlegern
bietet sich die Möglichkeit, vom jahrelang bewährten Con­
tainersystem zu profitieren.
Laut einer Analyse des angesehenen Londoner Beratungsunternehmens Drewry Consultants hat sich der Containermarkt in den ersten 7 Monaten des Jahres 2010 unerwartet
stark entwickelt, weshalb das Haus mit einem weltweiten
Wachstum von ca. 10,9 % für das Jahr 2010 rechnet. Diese
Steigerung gegenüber dem Vorjahr lässt darauf schließen,
dass sich der Welthandel sehr zügig erholt hat. So wird allein
in den kommenden 5 Jahren von einem durchschnittlichen
Wachstum in Höhe von 7 % p. a. ausgegangen. (Drewry
Consultants, Container Market Annual Review and Forecast
2010/11)
Die wichtigsten Kriterien für eine Investition im Sektor
Logistik zusammengefasst
•• Kaufpreis der Container
•• International erfahrenes Containermanagement
•• Langfristige Leasingverträge mit bonitätsstarken•
Leasingnehmern
•• International erfahrener Vermarktungsagent
•• Übernahme der Betriebs-, Wartungs- und Instand­
haltungskosten durch den Leasingnehmer
•• Sicherstellung einer hohen Wartungsqualität und •
der damit einhergehenden Rückgabe in einem •
hochwertigen Zustand
Private-Equity-Fonds
Bei einer Beteiligung an einem Private-Equity-Fonds handelt
es sich um eine unternehmerische Beteiligung, durch die der
Investor Miteigentümer eines oder mehrerer Unternehmen
wird. Private-Equity-Fonds eröffnen Anlegern einen Teil der
Wirtschaftswelt, der üblicherweise nur sehr kapitalkräftigen
Akteuren am Finanzmarkt zugänglich ist.
Private-Equity-Fonds sammeln Beteiligungskapital bei
institutionellen Investoren (zum Beispiel Versicherungen,
Pensionskassen oder Stiftungen) und privaten Anlegern,
um sich damit an Unternehmen zu beteiligen, die nicht an
Börsen notiert sind. Der Anleger kann an der Entwicklung
von kleinen und mittelständischen Unternehmen partizipieren. Den Unternehmen gibt dies wiederum die Möglichkeit
zur Expansion bzw. zum Ausbau ihrer Geschäftsfelder und
Marktaktivitäten.
Die Beteiligung an Unternehmen kann in verschiedenen
Phasen stattfinden. In der Entstehungsphase durch das
so genannte Venture Capital (Risikokapital), bei bereits
etablierten Unternehmen durch das Management-Buyout.
Die erworbenen Unternehmensanteile werden zu einem
späteren Zeitpunkt veräußert, sei es zum Beispiel an andere
strategische Anleger oder Finanzinvestoren oder, für solche
Fonds besonders lukrativ, im Wege eines Börsengangs der
Beteiligung.
Obwohl vermutlich nicht jedes einzelne Private-EquityInvestment zum Erfolg führt, kann bereits eine kleine Zahl
von Unternehmen mit guter Entwicklung sehr hohe Rendite
einbringen. Die Erfahrung mit dieser Assetklasse über einen
sehr langen Zeitraum zeigt, dass sich mit Private-EquityInvestments weit überdurchschnittliche Renditen erwirtschaften lassen können. Da der wirtschaftliche Erfolg und
die Ausstiegsszenarien zum Zeitpunkt der Investition nicht
feststehen, können in der Regel keine konkreten Prognosen
wie bei anderen Fondstypen erstellt werden.
Um das Risiko für den Anleger zu minimieren, werden
Private-Equity-Fonds häufig als Dachfonds angeboten, die
ihre Investitionen auf verschiedene Branchen, Regionen und
Finanzierungsphasen verteilen.
Die wichtigsten Kriterien für eine Investition im Sektor
Private Equity zusammengefasst
•• Diversifikation nach Branchen, Regionen und •
Entwicklungsphasen
•• Sehr hohe Fachkenntnisse des Fondsmanagements •
in den jeweiligen Märkten der Zielunternehmen
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
039
Investitionsrichtlinien
Anlageziel der Emittentinnen ist die Beteiligung an anderen
geschlossenen Fonds, um hierdurch eine attraktive Rendite
für die Anleger zu erzielen. Zielfonds sollten geschlossene
Fonds im In- und Ausland sein, die Publikumsfonds sind
oder im Rahmen von Private Placements platziert werden.
Das Anlageziel soll bei den Emittentinnen durch Investitionen in die folgenden Asset-Klassen erreicht werden:
11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG
•• Erwerb, Halten, Verwaltung und Verwertung von Beteiligungen an geschlossenen Fonds, insbesondere aus den
Asset-Klassen Schifffahrt, Luftfahrt, Logistik und Erneuerbare Energien.
•• Es soll konzeptgemäß nur in solche Schiffsfonds investiert
werden, bei denen die Gewinnermittlung durch Anwendung der begünstigenden Tonnagebesteuerung nach •
§ 5 a EStG erfolgt.
11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG
•• Erwerb, Halten, Verwaltung und Verwertung von Beteiligungen an geschlossenen Fonds, insbesondere aus den
Asset-Klassen Immobilien, Luftfahrt und Private Equity.
•• Es soll nur in Fonds investiert werden, die weder gewerblich tätig noch gewerblich infiziert oder gewerblich
geprägt sind.
•• Es soll nur in solche Private-Equity-Zielfonds investiert
werden, die auf der Grundlage des BMF-Schreiben vom
16.12.2003 (BStBl. I 2004, Seite 40) als vermögensver­
waltende Private-Equity-Fonds konzipiert worden sind.
Die Anlageziele der Emittentinnen sollen mit einem geplanten Investitionsvolumen von jeweils € 7.502.000 je Emittentin
erreicht werden. Das geplante Gesamtinvestitionsvolumen
beider Emittentinnen beträgt € 15.004.000. Die Gesamtzahl
der getätigten Investitionen soll mindestens 11 betragen.
Das geplante Investitionsvolumen ist nach den folgenden
Kriterien zu verwenden:
•• Jede Emittentin darf bis zu 35 % ihres geplanten Investitionsvolumens in eine Asset-Klasse investieren. Die Anlagegrenzen gelten nicht in der Anfangsphase bis Ende 2014.
•• Jede Emittentin ist berechtigt, bis zu 20 % ihres geplanten
Investitionsvolumens in eine andere Emittenin zu investieren. Diese Anlagegrenze gilt nicht in der Anfangsphase bis
Ende 2014.
•• Jede Emittentin darf Beteiligungen sowohl an anderen
geschlossenen Fonds eingehen, die nicht zum öffentlichen
Vertrieb zugelassen sind (Private Placement), als auch in
solche Fonds investieren, die zum öffentlichen Vertrieb
zugelassen sind (Publikumsfonds).
•• Jede Emittentin soll Beteiligungen an Private Placements
nur erwerben, wenn eine positive Empfehlung des Investitionsausschusses vorliegt.
•• Jede Emittentin soll Beteiligungen an Publikumsfonds nur
erwerben, wenn dem Asset-Manager der Emittentin eine
Leistungsbilanz sowie ein IDW-S4-Gutachten vorgelegt
worden ist.
•• Jede Emittentin darf Beteiligungen an anderen geschlossenen Fonds sowohl im Erst- als auch im Zweitmarkt
erwerben.
•• Jede Emittentin soll Investitionen in andere geschlossene
Fonds nur tätigen, wenn der prognostizierte Kapitalrückfluss nach Angaben des Anbieters dieses geschlossenen
Fonds zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung mindestens
150 % bezogen auf das investierte Eigenkapital beträgt.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
041
Investitionsausschuss
Der Investitionsausschuss berät die Gesellschaften bei der
Tätigung der Investitionen. Er besteht aus 3 Personen, die in
ihrer Zusammensetzung unterschiedliche Erfahrungsbereiche mit geschlossenen Fonds abdecken.
Bernhard Renger, Hauck & Aufhäuser Privatbankiers
Leiter Alternative Investments
Hauck & Aufhäuser Finance Consulting GmbH
Löwengrube 18, 80333 München, Deutschland
Bernhard Renger verantwortet seit Anfang 2008 den Bereich
Alternative Investments bei Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA. Sein Aufgabenbereich umfasst die Auswahl,
Prüfung und Entwicklung exklusiver Publikumsfonds, Private
Placements sowie individueller Investmentlösungen. Darüber
hinaus unterstützt das von Herrn Renger geleitete Team die
Platzierung der Fonds bzw. Investments und die Betreuung
der Gesellschaften über deren gesamte Laufzeit. Vor seiner
Tätigkeit bei Hauck & Aufhäuser war Bernhard Renger von
1996 bis 2006 beim Bankhaus Reuschel & Co. in München
tätig. Nach seiner Ausbildungszeit sammelte er auch hier
bereits umfassende Erfahrungen in der Konzeption, der
Prüfung und Auswahl geschlossener Fonds und dem Vertrieb
der Produkte. Seine Ausbildung ergänzte er um ein berufsbegleitendes Studium mit dem Abschluss als Bankfachwirt.
Olaf Däcke, EVB-Vertriebs KG
Geschäftsführer
EVB-Vertriebs KG
Hohenzollernstraße 24, 46395 Bocholt, Deutschland
Olaf Däcke ist Geschäftsführer und Komplementär der
EVB-Vertriebs KG. Er ist im Bereich Kapitalanlagen verantwortlich für die Erstellung individueller Wertpapierkonzepte
und der Vermögensberatung von Privatkunden. Nach seiner
Ausbildung zum Bankkaufmann bei der heutigen SEB Bank
in Bocholt schlug er eine klassische Banklaufbahn ein und
wechselte im Januar 1989 zur Frankfurter Sparkasse von
1822. Im Anschluss spezialisierte er sich bei den Volks- und
Raiffeisenbanken in Düsseldorf und Bocholt auf die Vermögensverwaltung und war zuständig für den Bereich der
Vermögensanlagen im Privatkundengeschäft.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Seit 2001 ist Herr Däcke als selbstständiger Vermögensberater tätig. Im Jahr 2007 erfolgte die Gründung der heutigen
EVB-Vertriebs KG sowie der Däcke & Koch Vermögensbetreuung KG. Gemeinsam mit seinem Geschäftspartner Lothar
Koch entwickelt er dort spezielle Konzepte im Bereich der
alternativen Investments.
Matthias Steinfartz, Rechtsanwälte Arp & Steinfartz
Rechtsanwälte Arp & Steinfartz
Kuhstraße 1
18055 Rostock, Deutschland
Matthias Steinfartz ist Mitglied der Arbeitsgemeinschaft
für Bank- und Kapitalmarktrecht im Deutschen Anwaltverein und hat die Ausbildung zum Fachanwalt für Bank- und
Kapitalmarktrecht erfolgreich absolviert. Aufgrund seiner
Kenntnisse ist er für die Verbraucherzentrale MecklenburgVorpommern tätig und berät Verbraucher.
Herr Steinfartz studierte Rechtswissenschaften an den
Universitäten Freiburg und München. In Ergänzung zu seiner
juristischen Ausbildung absolvierte er das Grundstudium in
Wirtschaftswissenschaften. Nach einem Auslandsaufenthalt
in Grenoble/Frankreich und dem Referendariat in München
war Herr Steinfartz in einer überörtlichen Hamburger Sozietät als Rechtsanwalt tätig.
Im Rahmen seiner weiteren Tätigkeit als Rechtsanwalt
spezialisierte er sich auf die rechtliche Betreuung der Vermögensanlagen von Fußballprofis aus der Bundesliga. Herr
Steinfartz vertrat diese Profis erfolgreich in der Auseinandersetzung mit Banken und Fondsgesellschaften.
Vergütung
Der Investitionsausschuss erhält für seine beratende Tätigkeit der Geschäftsführung ab dem 01.01.2011 je Beteiligungsgesellschaft eine Vergütung in Höhe von € 3.000 p. a. inklu­sive
der gesetzlichen Umsatzsteuer bis zum Abschluss der Investitionsphase der beiden Beteiligungsgesellschaften in mögliche
Zielfonds, längstens jedoch bis zum 31.12.2013.
043
Wirtschaftliche Berechnungen
(Prognosen)
Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose)
Der Investitions- und Finanzierungsplan zeigt auf, wie und in welchem Umfang die von den Emittentinnen aufgenommenen Mittel verwendet werden sollen. Der Investitions- und Finanzierungsplan stellt eine
Prognose dar. Ungerade Beträge ergeben sich aus Rundungsdifferenzen.
11 Champions MAAF 2 11 Champions MAAF 2
Vermögensverwaltend
Gewerblich
GmbH & Co. KG
GmbH & Co. KG
Gesamt
in % des
in €
in €
in €
KG-Kapitals
Mittelherkunft
1 Eigenkapital
Gründungskommanditkapital
Kommanditkapital
4.000
0,03
15.000.000
99,97
Summe Kommanditkapital
2 Fremdkapital
3 Rückvergütung
Gesamtsumme exklusive Agio
4 Agio
Gesamtsumme inklusive Agio
7.502.000
7.502.000
15.004.000
0
0
0
0,00
754.334
754.334
1.508.667
10,06
8.256.334
8.256.334
16.512.667
110,06
375.000
375.000
750.000
5,00
8.631.334 17.262.667
115,05
8.631.334
100,00
Mittelverwendung
5 Investitionen in Zielfonds
Nettoinvestition in Zielfonds
zuzüglich Agio
Summe Investition in Zielfonds
13.904.762
92,67
695.238
4,63
7.300.000
7.300.000
14.600.000
97,31
6 Fondskosten
Treuhandkosten und Mittelverwendung
45.000
45.000
90.000
0,60
Gesamtkonzeption des Beteiligungsangebots
304.000
304.000
608.000
4,05
Vertriebskosten
487.500
487.500
975.000
6,50
Sonstige Kosten
66.500
66.500
133.000
0,89
8.203.000
8.203.000
16.406.000
109,34
Summe Fondskosten
Liquiditätsreserve
Gesamtsumme exklusive Agio
7 Agio
Gesamtsumme inklusive Agio
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
53.334
53.334
106.667
0,71
8.256.334
8.256.334
16.512.667
110,06
375.000
750.000
5,00
8.631.334 17.262.667
115,05
375.000
8.631.334
045
Erläuterungen zum
Investitions- und Finanzierungsplan
Mittelherkunft
1. Eigenkapital
Die Einlage der Gründungskommanditistinnen beträgt jeweils € 1.000. Des Weiteren wird das Eigenkapital durch den
Beitritt von Anlegern auf bis zu € 15.004.000 – ggf. auf bis zu
€ 20.004.000 – erhöht. Das eingeworbene Kapital wird dabei
im Verhältnis 50:50 auf die vermögensverwaltende und die
gewerbliche Fondsgesellschaft verteilt.
2. Fremdkapital
Fremdmittel sind weder als Zwischenfinanzierungs- noch als
Endfinanzierungsmittel vereinbart oder verbindlich zugesagt.
3. Rückvergütung aus Zielinvestments
Beim Erwerb von Zielfonds wurde ein Rabatt in Höhe von
€ 1.508.667 (9,58 % des bis zur Fondsschliessung gezeichneten Kommanditkapitals bzw. 10,06 % des geplanten Nettoinvestitionsvolumens auf Zielfondsebene) kalkuliert, da die
Fondsgesellschaft annahmegemäss aus den getätigten Beteiligungen die Kapitalbeschaffungsprovision erhält.
4. Agio
Auf das Eigenkapital der Anleger wird ein Agio in Höhe von
5 % erhoben. Die Anleger zahlen das Agio nach der Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin in einer
Summe mit dem Kommanditkapital in Höhe von 100 % des
Zeichnungsbetrags.
Mittelverwendung
5. Investitionen in Zielfonds
Die Fondsgesellschaft plant, 97,31 % des gesamten
Kommanditkapitals in Zielinvestments aus den Bereichen
Immobilien, Erneuerbare Energien, Schifffahrt, Private
Equity, Luftfahrt und Logistik zu investieren. Dies entspricht
einem Investitionsvolumen von € 14.600.000 inklusive Agio.
Von dem bis zum Ende der Platzierungsphase gezeichneten
Eigenkapital in Höhe von € 15.004.000 werden annahmegemäss 12,04 % bzw. € 1.805.740 für Fondsnebenkosten verwendet und 0,71 % bzw. € 106.927 in die Liquiditätsreserve
eingestellt.
6. Fondsnebenkosten
Die Fondsnebenkosten setzen sich zusammen aus den
vertraglich vereinbarten Vergütungen für Rechts- und Steuer­
beratung, Gründung der Gesellschaften, Treuhand und
Mittelverwendungskontrolle, Konzeption, Marketing, Prospektierung, Kapitalbeschaffung sowie der Liquiditätsreserve.
Soweit gesetzliche Umsatzsteuer anfällt, ist diese kalkuliert,
wobei berücksichtigt wurde, dass sowohl die 11 Champions
MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG als auch die 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG nicht
zum Vorsteuerabzug berechtigt sind.
Treuhand und Mittelverwendungskontrolle
Für ihre Leistungen im Zusammenhang mit der Anlegerverwaltung während der Platzierungsphase erhalten die Treuhänderin und die Mittelverwendungskontrolleurin € 90.000
(0,6 % des geplanten Kommanditkapitals).
Gesamtkonzeption des Beteiligungsangebots
Für die Erstellung des Fondskonzepts, Gründung der Emittentinnen und Gründungsgesellschafterinnen, Marketing und
Prospektierung des Beteiligungsangebots sowie für die Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung wurde
eine einmalige Vergütung in Höhe von € 608.000 (4,05 % des
geplanten Kommanditkapitals) vereinbart. Hieraus werden
unter anderem die Kosten des Konzeptionärs, der begleitenden Werbeagentur und der Druckereien beglichen.
Kapitalbeschaffungskosten
Für die Vermittlung des zu platzierenden Eigenkapitals
wurden € 975.000 (6,5 % des geplanten Kommanditkapitals)
zuzüglich des Agios von 5 % inklusive eventuell anfallender
Umsatzsteuer kalkuliert. Dies entspricht 6,19 % bzw. 4,76 %
des geplanten Kommanditkapitals inklusive Agio. Weitere
Provisionen oder Vergütungen für die Kapitalbeschaffung
sind nicht vorgesehen.
046
Wirtschaftliche Berechnungen (Prognosen)
Sonstige Kosten
Im Rahmen der sonstigen Kosten wurden für die Prüfung
der auszuwählenden Zielinvestments € 100.000, für Geschäftsführung und Haftungsvergütung bis zum 31.12.2011
€ 15.000 sowie für den Investitionsausschuss Gebühren in
Höhe von € 18.000 jeweils inklusive Umsatzsteuer kalkuliert.
Liquiditätsreserve
Änderungen der im Investitions- und Finanzierungsplan dargestellten Positionen gehen zu Gunsten oder zu Lasten der
Liquiditätsreserve, die mit € 106.667 (0,71 % des geplanten
Kommanditkapitals) einkalkuliert ist.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
7. Agio
Das Agio beträgt 5 % und wird zur Deckung der Kapital­
beschaffungskosten verwendet.
Die Gesamthöhe der Vertriebsprovisionen beträgt somit
€ 1.725.000 auf Grundlage der Einwerbung eines Kommanditkapitals von insgesamt € 15.004.000 bzw. bis zu
€ 2.300.000 auf Grundlage der Einwerbung eines Kommanditkapitals von insgesamt € 20.004.000. Dies entspricht
11,5 % des geplanten Kommanditkapitals bzw. 10,95 % des
Kommanditkapitals inklusive Agio.
047
Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage sowie wesentliche Annahmen
und Wirkungszusammenhänge
Die Gesellschaften wurden am 10.11.2010 gegründet und
am 14.03.2011 ins Handelsregister eingetragen. Da das
Gründungsdatum weniger als 18 Monate zurückliegt, wurde
noch kein geprüfter Jahresabschluss oder Lagebericht im
Sinne des § 10 VermVerkProspV erstellt.
Nachfolgend sind gemäß § 15 VermVerkProspV die Eröffnungsbilanzen, die Zwischenbilanzen, die voraussichtliche
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Planzahlen
für die folgenden drei Geschäftsjahre (jeweils für das laufende und das folgende Jahr) abgedruckt. Seit dem 31.07.2011
sind keine erfolgswirksamen Geschäftsvorfälle eingetreten.
1. Bilanzen
1.1 Eröffnungsbilanzen
Eröffnungbilanz der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG zum 10.11.2010 in €
Aktiva
Anlagevermögen
10.11.2010
2.000
ausstehende Einlage, nicht eingefordert
Passiva
Eigenkapital
10.11.2010
2.000
Kapitalanteile
der Komplementärin
der Kommanditistinnen
Summe Aktiva
2.000
Summe Passiva
2.000
2.000
Eröffnungbilanz der 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG zum 10.11.2010 in €
Aktiva
Anlagevermögen
10.11.2010
2.000
ausstehende Einlage, nicht eingefordert
Passiva
Eigenkapital
10.11.2010
2.000
Kapitalanteile
der Komplementärin
der Kommanditistinnen
Summe Aktiva
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
2.000
Summe Passiva
2.000
2.000
049
1.2 Zwischenbilanzen
Zwischenbilanz der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG zum 31.07.2011 in €
Aktiva
31.07.2011
Anlagevermögen
Passiva
31.07.2011
Eigenkapital
ausstehende Einlagen, nicht eingefordert
1.800
Umlaufvermögen
Kapitalanteile
der Komplementärin
Guthaben bei Kreditinstituten
200
Summe Aktiva
2.000
der Kommanditistinnen
Summe Passiva
2.000
2.000
Zwischenbilanz der 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG zum 31.07.2011 in €
Aktiva
31.07.2011
Anlagevermögen
Passiva
31.07.2011
Eigenkapital
ausstehende Einlagen, nicht eingefordert
1.800
Umlaufvermögen
Kapitalanteile
der Komplementärin
Guthaben bei Kreditinstituten
200
Summe Aktiva
2.000
der Kommanditistinnen
Summe Passiva
2.000
2.000
1.2.1 Zwischengewinn- und Verlustrechnungen
Plan-GuV der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co.KG in T€
10.11.2010–31.07.2011
1. Erträge aus Beteiligungen
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen
0
3. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
0
4. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Jahresüberschuss/-fehlbetrag
0
Plan-GuV der 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co.KG in T€
10.11.2010–31.07.2011
1. Erträge aus Beteiligungen
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen
0
3. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
0
4. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Jahresüberschuss/-fehlbetrag
050
0
Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge
1.3 Planbilanzen
Voraussichtliche Vermögenslage für das laufende und das folgende Geschäftsjahr (Prognose)
Planbilanz der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG (Prognose) in T€
Aktiva
A.
31.12.2011 31.12.2012
Anlagevermögen
ausstehende Einlagen, nicht eingefordert
Passiva
31.12.2011 31.12.2012
A.
Eigenkapital
I.
Kapitalanteile
0
11 Champions MAAF 2
Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG
Beteiligungen
3.039
6.475
der Komplementärin
Übernahme von Gewinn und Verlust
der Kommanditisten
3.752
7.502
187
375
III. Entnahmen
0
0
IV. Gewinn-/Verlustvortrag
0
−854
−854
−416
43
15
3.128
6.622
Entnahmen
II.
B.
Umlaufvermögen
I.
Forderungen und sonstige
Kapitalrücklage (Agio)
Vermögensgegenstände
II.
Guthaben bei Kreditinstituten
Summe Aktiva
89
3.128
147
6.622
V.
Jahresfehlbetrag/-überschuss
B.
Verbindlichkeiten
Summe Passiva
Planbilanz der 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG (Prognose) in T€
Aktiva
A.
31.12.2011 31.12.2012
Anlagevermögen
ausstehende Einlagen, nicht eingefordert
Passiva
31.12.2011 31.12.2012
A.
Eigenkapital
I.
Kapitalanteile
0
11 Champions MAAF 2
Gewerblich GmbH & Co. KG
Beteiligungen
3.039
6.475
der Komplementärin
Übernahme von Gewinn und Verlust
der Kommanditisten
3.752
7.502
187
375
III. Entnahmen
0
0
IV. Gewinn-/Verlustvortrag
0
−854
−854
−416
43
15
3.128
6.622
Entnahmen
II.
B.
Umlaufvermögen
I.
Forderungen und sonstige
Kapitalrücklage (Agio)
Vermögensgegenstände
II.
Guthaben bei Kreditinstituten
Summe Aktiva
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
89
3.128
147
6.622
V.
Jahresfehlbetrag/-überschuss
B.
Verbindlichkeiten
Summe Passiva
051
Das eingeworbene Emissionskapital fließt zu je 50 % in die
11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG und die
11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co.
KG. Entsprechend dem Investitionsplan werden in beiden
Gesellschaften die Investitionen bis Ende 2012 erfolgen.
Aus Vereinfachungsgründen wurde in der Darstellung der
Planbilanzen ebenfalls von der Verteilung zu jeweils 50 %
in beide Emittentinnen ausgegangen.
Aktiva
Anlagevermögen: Hierbei handelt es sich um die zu erwerbenden Beteiligungen entsprechend dem Investitionsplan
auf der Grundlage der Anschaffungskosten (einschließlich
der Kapitalausstattung). Rückerstattungen aus Anschaffungskosten der Zielfonds werden zur weiteren Investition
verwendet.
Umlaufvermögen: Hierunter sind die sonstigen liquiden
Mittel der Emittentinnen, die nicht zum Erwerb der vorstehenden Beteiligungen oder Begleichung der Fondskosten
verwendet werden, dargestellt.
Passiva
Eigenkapital: Hierbei handelt sich um das Kommanditkapital
der Gründungskommanditistinnen sowie das Emissionskapi­
tal der Anleger, das von den Anlegern gezahlte Agio sowie
den Verlust.
Verbindlichkeiten: Hier sind Rückstellungen für die Jahresabschlusskosten und Steuererklärungen erfasst. Außerdem
sind Verbindlichkeiten für die Tätigkeit des Investitionsausschusses und der Produktprüfung für den Zeitraum von bis
zu 5 Jahren vorhanden.
2. Voraussichtliche Ertragslage für das laufende Geschäftsjahr und die beiden folgenden Geschäftsjahre
Plan-GuV der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co.KG (Prognose) in T€
01.01.–31.12.2011
1. Erträge aus Beteiligungen
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen
01.01.–31.12.2012
01.01.–31.12.2013
71
262
−854
−487
−94
−854
−416
168
01.01.–31.12.2012
01.01.–31.12.2013
3. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
4. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Jahresüberschuss/-fehlbetrag
Plan-GuV der 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co.KG (Prognose) in T€
01.01.–31.12.2011
1. Erträge aus Beteiligungen
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen
71
262
−854
−487
−94
−854
−416
168
3. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
4. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Jahresüberschuss/-fehlbetrag
Erträge aus Beteiligungen
Die Emittentinnen erzielen im Wesentlichen Erträge aus den
zu erwerbenden Zielfonds.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen Kosten der Emittentinnen bestehen 2011
im Wesentlichen aus den Initialisierungskosten und den
Vertriebskosten.
Im Jahr 2012 fallen ebenfalls Vertriebskosten sowie die laufenden Kosten für die Geschäftsführung, Haftungsvergütung
und die Vergütung der Treuhandkommanditistin an. Im Jahr
2013 kommen zu den laufenden Kosten noch die Kosten für
das Fondsmanagement hinzu.
052
Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge
3. Cashflow-Prognose
Cashflow-Prognose der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG in T€
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
Zunahme Rückstellungen
2011
2012
−854
−416
8
2
35
−29
−811
−443
−3.039
−3.750
Zu-/Abnahme Forderungen
Zu-/Abnahme Verbindlichkeiten
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit
Rückflüsse aus Zielgesellschaften
Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen
71
Rückerstattung von Anschaffungskosten Zielfonds
Cashflow der Investitionstätigkeit
314
−3.039
−3.365
Einzahlungen der Anleger
3.940
3.937
Cashflow der Finanzierungstätigkeit
3.940
3.937
Auszahlungen an Anleger
0
0
Cashflow aus der Mittelverwendung
0
0
Zu- und Abnahme der liquiden Mittel
89
58
0
89
89
147
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode
Liquide Mittel am 31.12.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
053
Cashflow-Prognose der 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG in T€
2011
2012
−854
−416
Zunahme Rückstellungen
8
2
Zu-/Abnahme Forderungen
0
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
Zu-/Abnahme Verbindlichkeiten
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit
Rückflüsse aus Zielgesellschaften
−29
−811
−443
0
71
−3.039
–3.750
0
314
−3.039
−3.365
Einzahlungen der Anleger
3.940
3.937
Cashflow der Finanzierungstätigkeit
3.940
3.937
Auszahlungen an Anleger
0
0
Cashflow aus der Mittelverwendung
0
0
Zu- und Abnahme der liquiden Mittel
89
58
0
89
89
147
Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen
Rückerstattung von Anschaffungskosten Zielfonds
Cashflow der Investitionstätigkeit
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode
Liquide Mittel am 31.12.
Investition und Finanzierung
Bei den Investitionen handelt es sich um die Beteiligungen
entsprechend dem Investitionsplan. Die Kosten für Konzeption und Marketing, Produktprüfung, Investitionsausschuss
sowie Rechts- und Steuerberatung für die Gründung entstehen im Jahr 2011.
Die Finanzierung der Investitionen erfolgt aus dem Emissionskapital der Anleger, dem Kommanditkapital der Kommanditistinnen sowie dem Agio der Anleger. Der Saldo aus
Investition und Finanzierung stellt die nach dem Tätigen der
Investitionen der Emittentinnen verbleibende Liquiditäts­
reserve dar.
054
35
Bewirtschaftung
Die Emittentinnen erhalten im Jahr 2012 Auszahlungen aus
den erworbenen Zielfonds und Zinseinnahmen aus der Anlage der Liquiditätsreserve. Die Ausgaben der Emittentinnen
setzen sich aus den Kosten der Fondsverwaltung sowie den
Ausgaben der Gesellschaften für Buchhaltung, Steuerberatung, Bankgebühren etc. zusammen.
Liquidität der Emittentinnen
Die Liquidität der Emittentinnen ergibt sich aus den Investi­
tionen und deren Finanzierung sowie den laufenden Einnahmen und Ausgaben der Emittentinnen.
Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge
4. Angaben zu Investition, Produktion,
Umsatz und Ergebnis
Investition
Die Emittenten halten unmittelbar und mittelbar Beteiligungen an Ziegesellschaften. Es ist geplant, dass die Emittenten
97,31 % des eingeworbenen Kapitals in Zielgesellschaften
investieren. Die Rückvergütungen aus der Anschaffung der
Zielfonds werden für weitere Investitionen verwendet.
Produktion
Da es sich bei den Emittenten nicht um produzierendes
Gewerbe handelt, können keine Planzahlen zur Produktion
dargestellt werden.
Umsatz
Die Gesellschaften erwirtschaften keine Umsatzerlöse im
handelsrechtlichen Sinne. Daher können keine Planzahlen
zum Umsatz dargestellt werden.
Ergebnis
Die Ergebnisprognose stellt sich wie folgt dar:
Ergebnisprognose (Bilanzgewinn/-verlust) der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co.KG in T€
2011
2012
2013
2014
−854
−416
168
322
Ergebnisprognose (Bilanzgewinn/-verlust) der 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co.KG in T€
2011
2012
2013
2014
−854
−416
168
322
Planzahlen für die Jahre 2010 bis 2014 der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & CO. KG in T€
2011
2012
2013
Investitionsverhalten per Anno
3.039
3.436
70
2014
1
Investionsverhalten kummuliert
3.039
6.475
6.545
6.546
Produktion
0
0
0
0
Umsatz
0
0
0
0
2014
Planzahlen für die Jahre 2010 bis 2014 der 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & CO. KG in T€
2011
2012
2013
Investitionsverhalten per Anno
3.039
3.436
70
1
Investionsverhalten kummuliert
3.039
6.475
6.545
6.546
Produktion
0
0
0
0
Umsatz
0
0
0
0
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
055
Rechtliche Grundlagen
Die Emittentinnen und das Kapital der Emittentinnen
Firma
11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG
11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG
Funktion
Emittentinnen
Sitz
Rostock
Geschäftsanschrift
Kröpeliner Straße 54, 18055 Rostock
Datum der Gründung
11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG
•• 10.11.2010
11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG
•• 10.11.2010
Datum der ersten Eintragung
11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG
•• 14.03.2011
11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG
•• 14.03.2011
Dauer der Gesellschaften
Die Dauer der Emittentinnen ist unbestimmt.
Rechtsordnung
Die Emittentinnen unterliegen deutschem Recht.
Rechtsform
Die Emittentinnen bestehen in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG).
Persönlich haftender Gesellschafter
Die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) beider Emittentinnen ist die
der Emittentinnen (Komplementär)
11 Champions MAAF 2 Verwaltungs GmbH.
Beschränkt haftende Gesellschafter
11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG
der Emittentinnen (Kommanditisten)
11 Champions MAAF 2 Beteiligungs GmbH
KT Treuhand Rostock GmbH
11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG
11 Champions MAAF 2 Beteiligungs GmbH
KT Treuhand Rostock GmbH
Weitere Angaben zu den beschränkt haftenden Gesellschaftern der Emittentinnen sind auf den
Seiten 62 f. dargestellt.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
057
Struktur und abweichende
Die Emittentinnen bestehen in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft, so dass gemäß § 5 Nr.
Bestimmungen des Gesellschafts­vertrags 3 VermVerkProspV zusätzliche Angaben über die Struktur der persönlich haftenden Gesellschafterin
der Emittentinnen und der Komplementä- erforderlich sind. Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der Emittentinnen ist jeweils
rin von der gesetzlichen Regelung
die 11 Champions MAAF 2 Verwaltungs GmbH. Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Vorliegend ist die Komplementärin eine Kapitalgesellschaft und
haftet daher nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen. Weitere Angaben zu der Komplementärin
(Geschäftsführer, Stammkapital etc.) sind auf Seite 61 dargestellt.
Die Gesellschaftsverträge der Emittentinnen weichen lediglich in folgenden Punkten von der gesetzlichen Regelung ab.
Die Komplementärin ist bei beiden Emittentinnen am Vermögen und am Ergebnis der Emittentinnen
nicht beteiligt. Die Komplementärin und ihre Organe sind von den Beschränkungen des § 181 BGB
befreit. Auf die Komplementärin findet § 112 HGB (Wettbewerbsverbot) keine Anwendung.
Darüber hinaus ist bei der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG auch die
geschäftsführende Kommanditistin, die 11 Champions MAAF 2 Beteiligungs GmbH, zur Ausübung der
Geschäftsführung berechtigt und zur Vertretung der Emittentinnen bevollmächtigt. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben dritter Personen zu bedienen.
Die geschäftsführende Kommanditistin ist bevollmächtigt, die 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG zu vertreten, und zur Erteilung von Untervollmachten unter Befreiung von
den Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt.
Darüber hinaus bestehen keine von der gesetzlichen Regelung abweichende Bestimmungen der
Gesellschaftsverträge der Emittentinnen.
Der Gesellschaftsvertrag der Komplementärin weicht lediglich in folgendem Punkt von der gesetzlichen Regelung ab:
Die Geschäftsführer der Komplementärin können von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so sind jeweils 2 von ihnen gemeinschaftlich oder einer
von ihnen gemeinschaftlich mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Darüber
hinaus bestehen keine von der gesetzlichen Regelung abweichende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Komplementärin.
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand der Emittentin, der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG, ist der
der Emittentinnen
Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Verwertung von Beteiligungen an geschlossenen Fonds,
insbesondere aus den Bereichen Immobilien, Luftfahrt und Private Equity sowie alle hiermit
im Zusammenhang stehenden Geschäfte.
Gegenstand der Emittentin, der 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG, ist der Erwerb,
das Halten, die Verwaltung und die Verwertung von Beteiligungen an geschlossenen Fonds, insbesondere aus den Bereichen Schifffahrt, Luftfahrt, Logistik und Erneuerbare Energien sowie alle hiermit im
Zusammenhang stehenden Geschäfte.
Handelsregister, Registernummern
11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG
•• Amtsgericht Rostock, HRA 3156
11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG
•• Amtsgericht Rostock, HRA 3155
Stellung der Emittentinnen im Konzern
058
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind die Emittentinnen keine Konzernunternehmen
Rechtliche Grundlagen
Kapital der Emittentinnen
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung beträgt die Höhe des gezeichneten Kapitals bei der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG € 2.000. Die Kommanditistin 11 Champions
MAAF 2 Beteiligungs GmbH hält eine Kommanditeinlage in Höhe von € 1.000 (Haftsumme € 100), die
in Höhe von € 100 eingezahlt ist, und die Kommanditistin KT Treuhand Rostock GmbH hält eine Kommanditeinlage in Höhe von € 1.000 (Haftsumme € 100), die ebenfalls in Höhe von € 100 eingezahlt
ist. Damit sind bei der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG € 200 eingezahlt
und folglich Kommanditeinlagen in Höhe von € 1.800 ausstehend. Weitere Anteile wurden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht ausgegeben.
Der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschafterinnen insgesamt bei der 11 Champions
MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG gezeichneten Kommanditeinlagen beträgt € 2.000,
von denen € 200 eingezahlt sind. Es handelt sich dabei um Kommanditkapital.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung beträgt die Höhe des gezeichneten Kapitals bei der 11
Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG € 2.000. Die Kommanditistin 11 Champions MAAF
2 Beteiligungs GmbH hält eine Kommanditeinlage in Höhe von € 1.000 (Haftsumme € 100), die in
Höhe von € 100 eingezahlt ist, und die Kommanditistin KT Treuhand Rostock GmbH hält ebenfalls
eine Kommanditeinlage in Höhe von € 1.000 (Haftsumme € 100), die in Höhe von € 100 eingezahlt
ist. Damit sind bei der 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG € 200 eingezahlt und somit
Kommanditeinlagen in Höhe von € 1.800 ausstehend. Weitere Anteile wurden zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung nicht ausgegeben.
Der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschafterinnen insgesamt bei der 11 Champions
MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG gezeichneten Kommanditeinlagen beträgt € 2.000, von denen
€ 200 eingezahlt sind. Es handelt sich dabei um Kommanditkapital.
Die Gründungskommanditistinnen nehmen in der Höhe ihrer gezeichneten Einlagen am Vermögen
und den Ergebnissen der Emittentinnen teil und verfügen über Gesellschaftsrechte. Die Hauptmerkmale der Anteile der bereits beteiligten Gesellschafterinnen weichen von denen der Anteile der
noch beizutretenden Anleger wie folgt ab: Die derzeitigen Kommanditistinnen leisten kein Agio auf
die Pflichteinlage. Aus ihrer Kommanditeinlage wird ein Teilbetrag von 10 % als Haftsumme in das
Handelsregister eingetragen. Die geschäftsführende Kommanditistin ist zur Geschäftsführung der 11
Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG befugt.
Im Übrigen stimmen die Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter mit denen der
beitretenden Anleger überein. Zu den Rechten der Anleger siehe Seite 67.
Übersicht über bisher ausgegebene
Wertpapiere und Vermögensanlagen im Sinne des § 8 f. Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes sind
Vermögensanlagen oder Wertpapiere
bisher nicht ausgegeben worden. Bei der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co.
KG und der 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG handelt es sich jeweils nicht um eine
Aktiengesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, so dass weder ein Umtausch- noch
Bezugsrecht auf Aktien oder eine Pflicht zur Nennung der Bedingungen und des Verfahrens für den
Umtausch oder den Bezug besteht. Die Angaben gemäß § 6 Satz 2 und 3 VermVerkProspV sind daher
nicht einschlägig.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
059
Die Geschäftstätigkeit der Emittentinnen
Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der 11 Champions MAAF
2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG ist der Erwerb, das
Halten, die Verwaltung und Verwertung von Beteiligungen
an geschlossenen Fonds, insbesondere aus den Bereichen
Immobilien, Luftfahrt und Private-Equity.
Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der 11 Champions MAAF
2 Gewerblich GmbH & Co. KG ist der Erwerb, das Halten und
die Verwertung von Beteiligungen an geschlossenen Fonds,
insbesondere aus den Bereichen Schifffahrt, Luftfahrt, Logistik
und Erneuerbare Energien.
Die wesentlichen Inhalte der vertraglichen Beziehungen des
Fondskonzept sind im Kapitel „Vertragliche Rahmenbedingungen“ auf Seite 71 f. dargestellt. Die Emittentinnen sind
abhängig von folgenden Verträgen, die von wesentlicher Be­
deutung für ihre Geschäftstätigkeit oder Ertragslage sind:
Ohne die vorstehenden Verträge kann die kaufmännische
und technische Verwaltung sowie Betreuung der Beteiligungen der Fondsgesellschaften, die wertorientierte Steuerung
der Beteiligungsportfolios sowie der Betrieb der jeweiligen
Emittentinnen nicht umgesetzt werden. Es bestehen keine
Abhängigkeiten der beiden Emittentinnen von weiteren
Verträgen, Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für ihre Geschäftstätigkeit oder Ertragslage sind. Es sind keine Gerichts- oder
Schiedsverfahren anhängig, die einen wesentlichen Einfluss
auf die wirtschaftliche Lage der Emittentinnen haben können. Zum Zeitpunkt der Prospekterstellung bestehen bei den
Emittentinnen keine laufenden Investitionen. Die Tätigkeit
der Emittentinnen ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden.
11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG
•• Treuhand- und Verwaltungsvertrag (vgl. Seite 117 ff.)•
•• Mittelverwendungskontrollvertrag (vgl. Seite 123 ff.)•
•• Geschäftsbesorgungsverträge (Eigenkapitalvermittlungsvertrag, Geschäftsbesorgungsvertrag [Konzeption], AssetManagement-Vertrag; vgl. Seite 71 f.)
11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG
•• Treuhand- und Verwaltungsvertrag (vgl. Seite 117 ff.)•
•• Mittelverwendungskontrollvertrag (vgl. Seite 123 ff.)•
•• Geschäftsbesorgungsverträge (Eigenkapitalvermittlungsvertrag, Geschäftsbesorgungsvertrag [Konzeption], AssetManagement-Vertrag; vgl. Seite 71 f.)
060
Rechtliche Grundlagen
Angaben über die Gründungsgesellschafterinnen
Komplementärin zum Zeitpunkt der Gründung bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bei beiden
Emittentinnen ist die 11 Champions MAAF 2 Verwaltungs GmbH. An beiden Emittentinnen sind vom
Zeitpunkt der Gründung bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die KT Treuhand GmbH, Rostock,
und die 11 Champions MAAF 2 Beteiligungs GmbH, Rostock, als Kommanditistinnen beteiligt.
Firma
11 Champions MAAF 2 Verwaltungs GmbH
Funktion
Gründungsgesellschafterin und persönlich haftende Gesellschafterin der 11 Champions MAAF 2
Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG und der 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG
Sitz
Rostock
Geschäftsanschrift
Kröpeliner Straße 54, 18055 Rostock
Einlage
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zu der Leistung einer Pflichteinlage an die beiden Emittentinnen weder berechtigt noch verpflichtet.
Vergütung
11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG
11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht am Gewinn und Verlust der beiden Emittentinnen
beteiligt.
Die Komplementärin erhält für die Übernahme der Haftung bei beiden Emittentinnen jeweils ab dem
Jahr 2011 eine Vergütung von jeweils € 5.000 (zusammen also € 10.000) inklusive ggf. gesetzlicher
Umsatzsteuer. Die Vergütungen sind am 31.12. eines jeden Jahres fällig und erhöhen sich ab dem
01.01.2013 um jährlich 2 % bezogen auf die jeweils aktuelle Vergütung.
Die Komplementärin erhält ab dem Jahr 2011 für die Übernahme der Geschäftsführung bei der
11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG eine Vergütung von € 10.000 und bei der
11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG eine Vergütung von € 5.000 jeweils
inklusive ggf. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütungen sind am 31.12. eines jeden Jahres fällig
und erhöhen sich ab dem 01.01.2013 um jährlich 2 % bezogen auf die jeweils aktuelle Vergütung. Die
Komplementärin werden jeweils ihre Aufwendungen und Auslagen ersetzt.
Darüber hinaus stehen der persönlich haftenden Gesellschafterin keine weiteren Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, keine sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art innerhalb und außerhalb der Gesellschaftsverträge der Emittentinnen zu.
Beteiligung
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen
beteiligt, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen beauftragt sind oder die den
Emittentinnen Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstellung oder
Anschaffung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.
Handelsregister, Registernummer
Handelsregister bei dem Amtsgericht Rostock
Datum der Gründung
09.11.2010
Datum der ersten Eintragung
11.02.2011
Stammkapital
€ 25.000. Das Stammkapital wurde in voller Höhe eingezahlt.
Gesellschafterin
11 CHAMPIONS AG, Rostock
Geschäftsführung
Christian Daudert
•• HRB 11813
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
061
Firma
11 Champions MAAF 2 Beteiligungs GmbH
Funktion
Gründungskommanditistin bei beiden Emittentinnen und geschäftsführende Kommanditistin der
11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG
Sitz
Rostock
Geschäftsanschrift
Kröpeliner Straße 54, 18055 Rostock
Einlage
Die Gesellschaft ist mit einer Einlage in Höhe von € 1.000, wovon € 100 eingezahlt sind, an der
11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG und mit einer Einlage in Höhe von
€ 1.000, wovon € 100 eingezahlt sind, an der 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG
am Vermögen der Emittentinnen beteiligt. Hieraus wurden jeweils eine Haftsumme von € 100 im
Handelsregister der Emittentinnen eingetragen.
Vergütung
11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG
Die Gründungskommanditistin ist im Rahmen ihrer Einlage in Höhe von € 1.000 am Gewinn und
Verlust der 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG beteiligt.
Darüber hinaus stehen der Gründungskommanditistin keine weiteren Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, keine sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art innerhalb und
außerhalb des Gesellschaftsvertrages der 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG zu.
11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG
Die Gründungskommanditistin ist im Rahmen ihrer Einlage in Höhe von € 1.000 am Gewinn und
Verlust der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG beteiligt.
Die Gründungskommanditistin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung bei der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG ab dem Jahr 2011 eine Vergütung von € 5.000
inklusive ggf. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütungen sind am 31.12. eines jeden Jahres fällig
und erhöhen sich ab dem 01.01.2013 um jährlich 2 % bezogen auf die jeweils aktuelle Vergütung.
Der geschäftsführenden Kommanditistin werden ihre Aufwendungen ersetzt. Darüber hinaus stehen
der geschäftsführenden Kommanditistin keine weiteren Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, keine
sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,
Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art innerhalb und außerhalb des
Gesellschaftsvertrages der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG zu.
Beteiligung
Die Gründungskommanditistin ist weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die
mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen beauftragt sind oder die den Emittentinnen
Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung der
Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.
Handelsregister, Registernummer
Handelsregister bei dem Amtsgericht Rostock
Datum der Gründung
09.11.2010
Datum der ersten Eintragung
11.02.2011
Stammkapital
€ 25.000. Das Stammkapital wurde in voller Höhe eingezahlt.
Gesellschafterin
11 CHAMPIONS AG, Rostock
Geschäftsführung
Christian Daudert
•• HRB 11812
062
Rechtliche Grundlagen
Firma
KT Treuhand Rostock GmbH
Funktion
Gründungskommanditistin und Treuhandkommanditistin der Interessen der Anleger für die 11 Cham­
pions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG und die 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend
GmbH & Co. KG
Sitz
Rostock
Geschäftsanschrift
Kuhstraße 1, 18055 Rostock
Einlage
Die Treuhandkommanditistin ist zum Zeitpunkt der Prospekterstellung mit einer Einlage in Höhe
von jeweils € 1.000, wovon jeweils € 100 eingezahlt sind, bei jeder Emittentin auf eigene Rechnung
am Vermögen der Emittentinnen beteiligt. Hieraus wurden jeweils eine Haftsumme von € 100 im
Handelsregister der Emittentinnen eingetragen.
Vergütung
Die Treuhandkommanditistin erhält für ihre Leistungen die folgenden Vergütungen:
•• während der Investitionsphase eine einmalige Vergütung in Höhe von € 30.000 inklusive etwaiger
Umsatzsteuer. Der Betrag ist fällig, sobald die Liquiditätslage der Gesellschaft es erlaubt;
•• für die laufende Tätigkeit jährlich 0,4 % des am 31.12. des Jahres verwalteten Kommanditkapitals inklusive etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, mindestens € 18.000 („Jahresgebühr“). Die
Jahresgebühr ist mit Rechnungsstellung fällig, spätestens zum 30.06. des Folgejahrs. Die Vergütung
erhöht sich ab dem 01.01.2013 um jährlich 2 % bezogen auf die jeweils aktuelle Vergütung. Bei
unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden der Treuhandkommanditistin bzw. bei unterjährigem
Wegfall des Vergütungsanspruchs wird die Vergütung pro rata temporis für jeden vollen Monat der
Zugehörigkeit als Treuhandkommanditistin gewährt;
•• für das Jahr, in dem die Gesellschaft liquidiert oder anderweitig auseinandergesetzt wird •
(„Schlussjahr“), besteht auch ein Anspruch auf die volle Jahresgebühr, deren Höhe sich nach der•
in dem Schlussjahr vorhergehenden Jahr entstandenen Jahresgebühr richtet. Im Schlussjahr ist•
die Vergütung sofort verdient und fällig.
Darüber hinaus stehen der Treuhandkommanditistin keine weiteren Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, keine sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art innerhalb und
außerhalb der Gesellschaftsverträge der Emittentinnen zu.
Beteiligung
Die Treuhandkommanditistin ist weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die
mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen beauftragt sind oder die den Emittentinnen
Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstellung oder Anschaffung der
Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.
Handelsregister, Registernummer
Handelsregister bei dem Amtsgericht Rostock
Datum der Gründung
15.10.2010
Datum der ersten Eintragung
02.11.2010
Stammkapital
€ 25.500. Das Stammkapital wurde bereits in voller Höhe eingezahlt.
Gesellschafter
Malte Arp
•• HRB 11727
Matthias Steinfartz
Kathleen Daudert
Geschäftsführung
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Kathleen Daudert
063
Weitere Vertragspartner
Anbieterin
Firma
11 CHAMPIONS AG
Sitz/Geschäftsanschrift
Kröpeliner Straße 54, 18055 Rostock
Eintragungsdatum
24.08.2009
Kapital
€ 50.000
Handelsregister, Registernummer
Handelsregister bei dem Amtsgericht Rostock
Vorstand
Christian Daudert
Gesellschafter
Christian Daudert
•• HRB 11320
Marko Rehmer
Oliver Neuville
Mittelverwendungskontrolleurin
Firma
ASSENSIS GmbH & Co. KG Steuerberatungsgesellschaft
Sitz/Geschäftsanschrift
Kurze Mühren 6, 20095 Hamburg
Eintragungsdatum
02.09.2010
Kapital
€ 30.000
Handelsregister, Registernummer
Handelsregister bei dem Amtsgericht Hamburg
Geschäftsführung
Matthias Wiener
Gesellschafter
Matthias Wiener
•• HRA 112037
ASSENSIS Beteiligung GmbH Steuerberatungsgesellschaft
Eigenkapitalvermittlerin
Firma
Daudert & Daudert GmbH
Sitz/Geschäftsanschrift
Kröpeliner Straße 54, 18055 Rostock
Eintragungsdatum
30.12.1997
Kapital
€ 25.650
Handelsregister, Registernummer
Handelsregister bei dem Amtsgericht Rostock
Geschäftsführung
Christian Daudert
Gesellschafter
Christian Daudert
•• HRB 7346
11 CHAMPIONS AG
064
Rechtliche Grundlagen
Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung
der Emittentinnen, Aufsichtsgremien und Beiräte,
Treuhänderin, Mittelverwendungskontrolleurin und
sonstige Personen
Mitglied der Geschäftsführung
Mitglied der Geschäftsführung beider Emittentinnen ist
Christian Daudert in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer
der Komplämentärin, 11 Champions MAAF 2 Verwaltungs
GmbH, beider Emittentinnen. Er ist darüber hinaus zugleich
auch Mitglied der Geschäftsführung der 11 Champions
MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG über seine
Eigenschaft als Geschäftsführer der 11 Champions MAAF
2 Beteiligungs GmbH, die ebenfalls zur Geschäftsführung
der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH &
Co. KG berechtigt ist. Die Geschäftsanschrift des Mitglieds
der Geschäftsführung lautet Kröpeliner Straße 54, 18055
Rostock. Es besteht keine Funktionsabgrenzung innerhalb
der Geschäftsführung der Emittentinnen oder auf der Ebene
der geschäftsführenden Kommanditistin oder der Komplämentärin.
Dem Mitglied der Geschäftsführung der Emittentinnen,
Herrn Christian Daudert, wurden für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere
Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,
Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen
jeder Art, gewährt.
Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentinnen, Herr
Christian Daudert, ist auch Vorstand der 11 CHAMPIONS
AG. Die 11 CHAMPIONS AG ist Anbieterin der Vermögensanlage sowie mit der Konzeption und dem Asset-Management
beauftragt. Zu den Einzelheiten des Geschäftsbesorgungsvertrags (Konzeption) und Asset-Management-Vertrags
siehe Seite 72. Die Daudert & Daudert GmbH, bei der das
Mitglied der Geschäftsführung der Emittentinnen ebenfalls
Geschäftsführer ist, wird mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt. Zu den Einzelheiten des Vertrages siehe
Eigenkapitalvermittlungsvertrag, Seite 71. Darüber hinaus ist
das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentinnen weder
für Unternehmen tätig, die den Emittentinnen Fremdkapital zur Verfügung stellen, noch für Unternehmen, die mit
dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind oder im
Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht
nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Aufsichtsgremien und Beiräte
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehen für die
Emittentinnen keine Aufsichtsgremien oder Beiräte. Durch
Beschluss der Gesellschafter der Emittentinnen kann
jederzeit ein Beirat gebildet werden. Da zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung kein Beirat und kein Aufsichtsgremium
besteht, können keine Angaben zu einer eventuellen Tätigkeit der Mitglieder des Beirats oder Aufsichtsgremiums für
Unternehmen, welche die Vermögensanlage vertreiben, den
Emittentinnen Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im
Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht
nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen,
gemacht werden.
Zudem gibt es bei den Emittentinnen je einen Investitionsausschuss, der die Geschäftsführung bei der Auswahl von
Investitionen in Beteiligungen an geschlossenen Fonds
berät, aber jedoch nicht als Aufsichtsgremium oder Beirat im
Sinne des § 12 Abs. 1 VermVerkProspV einzustufen ist. Der
Investitionsausschuss gibt lediglich Empfehlungen ab. Die
Haftung des Investitionsausschusses wird soweit gesetzlich
zulässig ausgeschlossen.
Treuhänderin
Treuhänderin beider Emittentinnen ist die KT Treuhand
Rostock GmbH, Kuhstraße 1, 18055 Rostock, die ebenfalls
Gründungsgesellschafterin beider Emittentinnen ist. Der Sitz
der Gesellschaft ist Rostock.
Aufgaben der Treuhänderin
Anleger treten den Emittentinnen auf der Grundlage der
Gesellschaftsverträge sowie des Treuhand- und Verwaltungsvertrages zunächst nur mittelbar als Treugeber bei. Der
Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte
Zeit geschlossen. Die Treuhänderin hat die Aufgabe, die
Beteiligungen der Anleger treuhänderisch im eigenen Namen
und auf Rechnung der Anleger zu halten und zu verwalten.
Hierzu wird die Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligungen
an den Emittentinnen mit dem Beitritt des Anlegers auf dessen Rechnung halten und sie nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Gesellschaftsverträge, des
Treuhand- und Verwaltungsvertrages und mit der Sorgfalt
eines ordentlichen Kaufmanns verwalten. Soweit Anleger
sich durch Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrags selbst als Direktkommanditisten beteiligen, sich im
Handelsregister eintragen lassen und die Beteiligungen nach
außen im eigenen Namen und auf eigene Rechnung halten,
ist die Treuhänderin als Verwaltungstreuhänderin tätig. Der
Treuhand- und Verwaltungsvertrag kann vertragsgemäß und
in Übereinstimmung mit den Gesellschaftsverträgen gekündigt werden. Das Treuhand- und Verwaltungsverhältnis endet
spätestens mit der Vollbeendigung der Emittentinnen. Das
Recht zur außerordentlichen Kündigung ist unbenommen.
065
Wesentliche Rechte und Pflichten der Treuhänderin
Die Treuhänderin tritt im Außenverhältnis als Kommanditistin
der Emittentinnen auf und hält ihre Kommanditanteile im
eigenen Namen. Im Innenverhältnis hält die Treuhänderin
ihre Kommanditanteile jeweils anteilig für Rechnung des
jeweiligen Treugebers. Der Treugeber wird im Innenverhältnis
im Verhältnis zu anderen Treugebern und zu der jeweiligen
Emittentin als Kommanditist behandelt. Jeder Treugeber ist
bevollmächtigt, die mit der von der Treuhänderin auf seine
Rechnung treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung
verbundenen Gesellschafterrechte auszuüben. Nimmt der
Treugeber seine Rechte nicht selbst wahr, wird die Treuhänderin die Rechte nach dessen schriftlicher Weisung ausüben
sowie, soweit keine schriftlichen Weisungen erteilt werden,
nach pflichtgemäßen Ermessen.
Mittelverwendungskontrolleurin
Die Mittelverwendungskontrolleurin ist die ASSENSIS GmbH
& Co. KG Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg,
geschäftsansässig Kurze Mühren 6, 20095 Hamburg.
Rechtsgrundlage der Tätigkeit der Treuhänderin
Die Rechtsgrundlage für die Treuhandgesellschaft bildet der
Treuhand- und Verwaltungsvertrag, der für beide Emittentinnen jeweils auf Seite 117 ff. abgebildet ist.
Wesentliche Rechte und Pflichten
der Mittelverwendungskontrolleurin
Die wesentliche Pflicht der Mittelverwendungskontrolleurin
besteht in der Kontrolle der zweckgerichteten Verwendung
der eingezahlten Gesellschaftereinlagen. Alle Zahlungen der
Anleger werden zunächst auf das in der Beitrittserklärung
angegebene Konto der Treuhandkommanditistin eingezahlt.
Unter anderem nach Annahme der Beitrittserklärung durch
die Treuhandkommanditistin überweist die Treuhandkommanditistin jeweils 50 % des jeweiligen Zeichnungsbetrags
nebst anteiligem Agio auf ein von der jeweiligen Fondsgesellschaft eingerichtetes Mittelverwendungskonto. Die jeweiligen
Emittentinnen sind nur zusammen mit der Mittelverwendungskontrolleurin über diese jeweiligen Konten zeichnungsund verfügungsberechtigt. Die Mittelverwendungskontrolleurin ist zur Freigabe der eingezahlten Geldmittel verpflichtet
und berechtigt, wenn:
Gesamtbetrag der Vergütungen der Treuhänderin
Während der Investitionsphase erhält die Treuhänderin
jeweils von beiden Emittentinnen eine einmalige Vergütung
in Höhe von € 30.000 inklusive etwaiger Umsatzsteuer. Der
Betrag ist fällig, sobald die Liquiditätslage der jeweiligen
Emittentin es erlaubt. Für die laufende Tätigkeit erhält die
Treuhänderin von jeder Emittentin jährlich 0,4 % des am
31.12. des Jahres verwalteten Kommanditkapitals inklusive
etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, mindestens € 18.000 je
Emittentin („Jahresgebühr“). Die Jahresgebühr ist mit Rechnungsstellung fällig, spätestens zum 30.06. des Folgejahres.
Die Vergütung erhöht sich ab dem 01.01.2013 um jährlich
2 % bezogen auf die jeweils aktuelle Vergütung. Für das Jahr,
in dem die jeweilige Emittentin liquidiert oder anderweitig
auseinandergesetzt wird („Schlussjahr“), besteht bei jeder
Emittentin auch ein Anspruch auf die volle Jahresgebühr,
deren Höhe sich nach der in dem Schlussjahr vorhergehenden Jahr entstandenen Jahresgebühr richtet. Im Schlussjahr
ist die Vergütung sofort verdient und fällig.
Der Gesamtbetrag der Vergütungen der Treuhänderin während der prognostizierten Laufzeit der Emittentinnen beträgt
für jede Emittentin € 865.579,66, zusammen für beide
Emittentinnen € 1.731.159,31, jeweils inklusive etwaiger
gesetzlicher Umsatzsteuer.
Interessenkonflikte
Geschäftsführerin und Gesellschafterin der Treuhänderin
ist Kathleen Daudert. Sie ist die Ehefrau des Mitglieds der
Geschäftsführung der Emittentinnen. Hieraus können sich
Interessenkonflikte ergeben. Sonstige Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte der Treuhänderin im Sinne
des § 12 Abs, 3 Nr. 5 VermVerkProspV begründen können,
liegen nicht vor.
066
Rechtsgrundlage der Mittelverwendungskontrolleurin
Rechtsgrundlage für die Tätigkeit als Mittelverwendungskontrolleurin ist der Mittelverwendungskontrollvertrag (vgl. Seite
123 ff.).
Aufgaben der Mittelverwendungskontrolleurin
Die Mittelverwendungskontrolleurin hat die Aufgabe, eine
zweckgerichtete Verwendung der von den Anlegern und
Kommanditisten zu leistenden Einlagen nach Maßgabe des
Gesellschaftsvertrags sicherzustellen.
•• die einzelnen Zahlungen mit den Angaben des Beteiligungsangebots und der entsprechenden Verträge und
Honorarvereinbarungen übereinstimmen;
•• die Zahlungen an die dort vorgesehenen Empfänger •
(sofern genannt) in der dort genannten Höhe gehen;
•• die Voraussetzungen gemäß Ziffer 2 des Mittelverwendungskontrollvertrags erfüllt sind.
Die Mittelverwendungskontrolleurin ist zur materiell-rechtlichen Prüfung von Verträgen und Anspruchsgrundlagen nicht
verpflichtet. Die Mittelverwendungskontrolle erstreckt sich
nur und ausschließlich auf das Mittelverwendungskonto der
Emittentinnen und nicht auf die Verwendung von Eigen- und
Fremdmitteln auf anderen Geschäftskonten der Emittentinnen. Eine weitergehende Kontrolltätigkeit übt die Mittelverwendungskontrolleurin nicht aus. Für die Durchführung der
Kontrolltätigkeit und die Haftung der Mittelverwendungskontrolleurin auch gegenüber Dritten gelten die als Anlage zum
Rechtliche Grundlagen
Mittelverwendungskontrollvertrag beigefügten „Allgemeinen
Auftragsbedingungen für Steuerberater, Steuerbevollmächtigte und Steuerberatungsgesellschaften“ in der Fassung
vom August 2010. Die Haftung der Mittelverwendungskontrolleurin ist auf € 1 Mio. begrenzt. Der Mittelverwendungskontrollvertrag endet mit endgültiger Abrechnung der auf
das Mittelverwendungskonto eingezahlten Einlagen und der
Auszahlung etwaiger danach verbleibender Beträge an die
Emittentinnen.
Gesamtvergütung der Mittelverwendungskontrolleurin
Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält für ihre Tätigkeit
eine Gesamtvergütung in Höhe von 0,2 % des jeweils eingeworbenen Kapitals inklusive etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist am Ende der Platzierungsfrist sofort
fällig.
Interessenkonflikte
Es bestehen nach Kenntnis der Anbieterin keine Umstände
oder Beziehungen, die Interessenkonflikte der Mittelverwendungskontrolleurin begründen können. Die Mittelverwendungskontrolleurin ist nicht für Unternehmen tätig, die den
Emittentinnen Fremdkapital geben, die mit dem Vertrieb
der angebotenen Vermögensanlage betraut sind oder die im
Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht
nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.
Sonstige Personen
Personen, die nicht in den Kreis der nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung angabepflichtigen
Personen fallen, die Herausgabe oder den Inhalt des
Prospekts oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots
der Vermögensanlage aber wesentlich beeinflusst haben,
existieren nicht.
Angaben über den jüngsten Geschäftsgang
sowie die Geschäftsaussichten
Für das laufende Geschäftsjahr 2011 und für das Folgejahr
ist die Einwerbung des Kommanditkapitals für die Emittentinnen vorgesehen. Die Platzierung beginnt einen Tag nach
Veröffentlichung des Verkaufsprospekts. Insofern liegen
die Geschäftsaussichten für das laufende Geschäftsjahr im
Rahmen der Erwartungen.
Gewährleistete Vermögensanlagen
Eine Gewährleistung für die Verzinsung oder Rückzahlung
der angebotenen Vermögensanlage hat keine juristische
Person oder Gesellschaft übernommen.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Angaben über die Vermögensanlagen
Art der angebotenen Vermögensanlagen
Die Anleger beteiligen sich zunächst als Treugeber über
die KT Treuhand Rostock GmbH (nachfolgend „Treuhandkommanditistin“), später ggf. als Kommanditist, zugleich an
2 Emittentinnen:
•• 11 Champions MAAF 2 Gewerblich •
GmbH & Co. KG
•• 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend •
GmbH & Co. KG
Die beiden Emittentinnen beteiligen sich an geschlossenen
Fonds. Die von dem Anleger insgesamt gezeichnete Einlage
fließt zu 50 % in die 11 Champions MAAF 2 Gewerblich
GmbH & Co. KG, die Anteile an geschlossenen Fonds, insbesondere aus den Bereichen Schifffahrt, Luftfahrt, Logistik
und Erneuerbare Energien, erwerben, halten, verwalten und
verwerten soll, und zu 50 % in die 11 Champions MAAF
2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG, die Anteile an
geschlossenen Fonds, insbesondere aus den Bereichen
Immobilien, Luftfahrt und Private Equity, erwerben, halten,
verwalten und verwerten soll.
Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen
Vermögensanlagen
Es werden 2 Vermögensanlagen angeboten. Der Gesamtbetrag je einer angebotenen Vermögensanlage beträgt
€ 7,5 Mio. und kann bis auf € 10 Mio. erweitert werden. Der
Gesamtbetrag der beiden angebotenen Vermögensanlagen
beträgt zusammen € 15 Mio. und kann bis auf € 20 Mio.
erweitert werden. Die Mindestzeichnungssumme der Anleger
beträgt für einen Emittentin € 2.500 zuzüglich 5 % Agio. Die
Mindestzeichnungssumme der Anleger beträgt für beide
Emittentinnen zusammen € 5.000 zuzüglich 5 % Agio. Höhere Zeichnungssummen müssen bei beiden Emittentinnen
zusammen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein. Es werden
maximal 3.000 Kommanditanteile bei einem Gesamtbetrag
der angebotenen Vermögensanlagen in Höhe von € 15 Mio.
je Emittentin öffentlich angeboten. Die Anzahl der angebotenen Vermögensanlagen stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest.
Mit den Vermögensanlagen verbundene Rechte
Jeder Anleger verfügt entsprechend den Gesellschaftsverträgen über Kontroll- und Informationsrechte. Weitere Rechte
der Anleger sind das Recht auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, das Stimmrecht, die Beteiligung am
Ergebnis und Vermögen der Emittentinnen, die Beteiligung
an Auszahlungen, der Anspruch auf Liquidationsguthaben,
das Recht auf Auseinandersetzungsguthaben sowie das
Recht auf Kündigung. Den Rechten stehen Pflichten wie die
Erbringung der Einlage zuzüglich Agio und weitere Treuepflichten gegenüber.
067
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption
Das vorliegende Beteiligungsangebot richtet sich an unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen mit ständigem
Wohnsitz in Deutschland. Der Anleger erzielt aus den Vermögensanlagen Einkünfte aus Gewerbebetrieb, aus Vermietung
und Verpachtung und aus Kapitalvermögen. Im Übrigen sind
die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption
der Vermögensanlagen ausführlich im Kapitel „Wesentliche
Grundlagen der steuerlichen Konzeption“ (auf Seite 75 ff.)
dargestellt. Weder die Anbieterin noch die Emittentinnen
übernehmen die Zahlung von Steuern für den Anleger bzw.
zugunsten der Anleger.
Übertragbarkeit der Vermögensanlagen
Die Beteiligung an den Emittentinnen ist eine unternehmerische Beteiligung und stellt eine langfristige Kapitalanlage
dar. Die Vermögensanlagen sind eingeschränkt übertragbar.
Als Treugeber können die Anleger ihre Beteiligungen im
Wege einer Übernahme des Treuhand- und Verwaltungsvertrags übertragen (§§ 414, 415 BGB analog). Als Kommanditisten können die Anleger die Vermögensanlage im Wege der
Abtretung gemäß §§ 398, 413 BGB übertragen. Die Übertragung durch Erbfall ist jederzeit möglich. Die Erben des
Gesellschafters treten mit allen Rechten und Pflichten in die
Rechtsstellung des Gesellschafters ein. Bei mehreren Erben
müssen die Einlagen jeweils zumindest € 500 betragen.
Solange und soweit das nicht der Fall ist, muss ein gemeinsamer Bevollmächtigter zur Ausübung des Stimmrechts
bestellt werden.
Verfügungen über Gesellschaftsanteile einer Kommanditgesellschaft dürfen nur gemeinsam mit Verfügungen über
Gesellschaftsanteile der jeweils anderen Kommanditgesellschaft und zu Gunsten der gleichen Erwerber erfolgen, die
auch die Gesellschaftsanteile der jeweils anderen Kommanditgesellschaft erwerben. Der Betrag der zu erwerbenden
Gesellschaftsanteile der jeweils anderen Kommanditgesellschaft muss die gleiche Höhe des Betrags der zu erwerbenden Gesellschaftsanteile der Kommanditgesellschaft
betragen. Dies gilt entsprechend für die Übertragung der
treuhänderisch durch die Treuhandkommanditistin gehaltenden Kommanditbeteiligungen. Verfügungen über die
Gesellschaftsanteile bedürfen der Zustimmung der Komplämentärin bzw. der Treuhandkommanditistin, die nicht ohne
wichtigen Grund verweigert werden darf. Verfügungen über
Gesellschaftsanteile sollen grundsätzlich mit wirtschaftlicher
Wirkung zum Schluss oder zum Beginn des Geschäftsjahrs erfolgen. Geschieht dies nicht, haben der verfügende
Kommanditist und der durch die Verfügung Begünstigte den
hierdurch entstehenden Mehraufwand als Gesamtschuldner
zu tragen.
068
Einschränkung der freien Handelbarkeit
der Vermögensanlagen
Die freie Handelbarkeit der Vermögensanlagen ist durch die
Zustimmungserfordernisse und das Fehlen einer gesetzlich
vorgeschriebenen Handelsplattform eingeschränkt. Für die
daraus resultierenden Risiken vgl. die Ausführungen im
Kapitel „Risiken der Beteiligung“ (auf Seite 13 ff.)
Zahlstelle
Die Zahlstelle KT Treuhand Rostock GmbH, Kuhstraße 1,
18055 Rostock führt bestimmungsgemäß Zahlungen an die
Anleger aus. Bei der 11 CHAMPIONS AG, Kröpeliner Straße
54, 18055 Rostock wird der Verkaufsprospekt zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.
Zahlung
Der in der Beitrittserklärung übernommene Zeichnungsbetrag nebst Agio in Höhe von 5 % ist nach Unterzeichnung der
Beitrittserklärung auf das folgende Konto der Treuhandkommanditistin zu überweisen:
Kontoinhaber: KT Treuhand Rostock GmbH
Kontonummer: 10 731 156
Bank: HVB AG
Bankleitzahl: 200 300 00
Verwendungszweck:11 CHAMPIONS Supreme Fonds II,
Vor- und Zuname des Anlegers
Stellen zur Entgegennahme von Willenserklärungen
Beitrittserklärungen werden von der KT Treuhand Rostock
GmbH angenommen und sind an folgende Adresse zu
richten:
KT Treuhand Rostock GmbH
Kuhstraße 1
18055 Rostock
Vorgesehene Zeichnungsfrist
Das öffentliche Angebot der Vermögensanlage beginnt frühestmöglich einen Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes, vgl. § 9 Abs. 1 VerkProspG. Die Zeichnungsfrist
endet bei Erreichung des geplanten Emissionskapitals
gegebenenfalls zuzüglich einer Reserve von € 2,5 Mio. je
Emittentin, jedoch spätestens am 31.12.2012. Der Platzierungszeitraum kann durch die Komplementärin nach
eigenem Ermessen um bis zu weitere 6 Monate verlängert
werden.
Rechtliche Grundlagen
Möglichkeiten, die Zeichnung vorzeitig zu schließen
oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen
zu kürzen
Die Zeichnung der Vermögensanlage wird vorzeitig geschlossen, wenn das Emissionskapital vorzeitig eingeworben ist.
Die Komplementärin kann weiterhin nach freiem Ermessen
das geplante Emissionskapital bis auf den Betrag, über den
die Treuhandkommanditistin zum Zeitpunkt der Erklärung
der Komplämentärin Treuhandverträge mit Treugebern geschlossen hat, höchstens jedoch bis auf € 2,5 Mio. reduzieren, soweit gewährleistet ist, dass die dem Gesellschaftsvertrag beigefügten Investitionsrichtlinien trotz der Reduzierung
eingehalten werden können. Darüber hinaus bestehen keine
Möglichkeiten, die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder
Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.
Staaten, in denen das Angebot erfolgt
Das Beteiligungsangebot wird nur in der Bundesrepublik
Deutschland angeboten.
Erwerbspreis
Der Erwerbspreis folgt aus der individuellen Zeichnungssumme, welche für beide Emittentinnen zusammen mindestens
€ 5.000 zu betragen hat. Höhere Beträge müssen durch
1.000 ohne Rest teilbar sein.
Zusatzkosten bei Erwerb, Verwaltung und
Veräußerung der Vermögensanlagen
Mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der
Vermögensanlagen verbundene weitere Kosten sind:
•• Agio in Höhe von 5 % der jeweiligen Zeichnungssumme;
•• zusätzliche Kosten für den Geldverkehr (Überweisungsund Lastschriftgebühren);
•• bei Direktkommanditisten die Kosten für die Beglaubigung
der Handelsregistervollmacht sowie für die Eintragung ins
Handelsregister;
•• Verwaltungskosten (Porto, Telefonkosten, Reisekosten,
Kosten für einen Bevollmächtigten oder Sachverständigen), die für die Ausübung von Mitwirkungspflichten oder
Informations- und Kontrollrechten, für die Teilnahme an
Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft oder
für die Beschlussfassung im schriftlichen Umlaufverfahren
sowie für die Erteilung von schriftlichen Weisungen an die
Treuhandkommanditistin entstehen;
•• die durch die Übertragung veranlassten Steuern haben
die Anleger den Emittentinnen zu ersetzen;
•• alle Kosten, welche den Emittentinnen mit dem Ausschluss des Anlegers aus wichtigem Grund oder wegen
ihres Ausscheidens wegen Insolvenz oder Pfändung der
Beteiligungen entstehen;
•• beim Erbfall können Kosten für die Legitimation als Erbe
bzw. Vermächtnisnehmer und bei Erbengemeinschaft
für die Tätigkeit eines gemeinsamen Bevollmächtigten
entstehen;
•• steuerliche Belastungen bei den Emittentinnen, die durch
den Beitritt oder das Ausscheiden oder auf andere Art und
Weise durch den Anleger hervorgerufen werden und nicht
durch den regulären Geschäftsgang entstanden sind, hat
dieser zu ersetzen;
•• beim Ausscheiden des Anlegers die Kosten im Zusammenhang mit der Ermittlung der Auseinandersetzungsguthaben wenn der Anleger die Erstellung des Gutachtens
veranlasst hat;
•• für Kosten, die dem Anleger für eine individuelle steuerliche oder rechtliche Beratung oder Verkaufsanbahnung
entstehen, muss dieser selbst aufkommen;
•• für den Fall einer Anteilsfinanzierung und vorzeitiger
Rückführung der Fremdfinanzierung kann ggf. eine
Vorfälligkeitsentschädigung anfallen, deren Kosten für die
Anbieterin nicht bezifferbar sind.
Soweit vorstehend die einzelnen Kosten nicht der Höhe nach
beziffert werden, ist eine Angabe der Höhe der Kosten nicht
möglich, da diese von den Umständen des Einzelfalls, wie
zum Beispiel den individuellen Verhältnissen des Anlegers,
abhängig ist. Darüber hinaus bestehen für den Anleger keine weiteren
mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der
Vermögensanlagen verbundenen Kosten.
•• bei Beteiligungsübertragungen haben die Anleger alle
durch die Verfügung über die Treugeberposition entstehenden Kosten zu tragen;
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
069
Weitere Leistungen
Die Anleger beteiligen sich an 2 dem deutschen Recht unterliegenden Kommanditgesellschaften. Sie haften gegenüber
Dritten entweder als Kommanditisten oder wie Kommanditisten als Treugeber gegenüber der Treuhandkommanditistin.
Die Höhe der Haftung ist beschränkt auf die im Handelsregister eingetragenen Haftsummen in Höhe von 1 % der
Pflichteinlagen. Eine Nachschusspflicht besteht grundsätzlich nicht. Sofern aber das Kapitalkonto des Anlegers in der
Handelsbilanz durch Auszahlungen und Entnahmen unter
der Haftsumme liegt, lebt die Haftung gemäß § 172 Abs.
2 HGB bis zur Höhe der Auszahlungen, höchstens jedoch
bis zur Höhe der eingetragenen Haftsummen wieder auf.
Die Zusatzkosten für den Erwerb, die Verwaltung und die
Veräußerung der Beteiligungen sind auf Seite 69 dargestellt.
Weiterhin hat der Anleger die für die Einkünfte zu leistenden
Steuern zu zahlen (siehe Kapitel „Wesentliche Grundlagen
der steuerlichen Konzeption“ auf Seite 75 ff.)
Darüber hinaus gibt es keine Umstände, unter denen der
Anleger verpflichtet ist, weitere Leistungen zu erbringen,
insbesondere weitere Zahlungen zu leisten.
Gesamthöhe der Provisionen
Die Gesamthöhe der Provisionen inklusive Agio beträgt für
jede Emittentin € 1.278.000. Das entspricht 16,22 % des
Gesamtinvestitionsvolumens der jeweiligen Emittentin inklusive Agio bzw. 17,04 % des Gesamtinvestitionsvolumens der
jeweiligen Emittentin ohne Agio.
Davon sind rund 12,04 % des Gesamtinvestitionsvolumens der jeweiligen Emittentin ohne Agio Gebühren für
Rechts- und Steuerberatung, Gründung, Treuhand, Mittelverwendungskontrolle, Konzeption, Marketing und Prospekt,
Vertrieb (ohne Agio) sowie sonstige Kosten. Als weitere Vertriebsgebühr erhält die Daudert & Daudert GmbH das Agio
in Höhe von 5 % bezogen auf das nominelle einzuwerbende
Eigenkapital.
Eine detaillierte Aufstellung der einzelnen Positionen und deren jeweilige Höhe ist dem prognostizierten Investitions- und
Finanzierungsplan und den entsprechenden Erläuterungen
auf Seite 45 ff. zu entnehmen.
Weitere Provisionen im Sinne des § 4 Satz 1 Nr.12 VermVerkProspV fallen nicht an.
Gesellschaftsverträge und Treuhandund Verwaltungsvertrag
Die Gesellschaftsverträge der Emittentinnen, der Treuhandund Verwaltungsvertrag und der Mittelverwendungskontrollvertrag sind auf Seite 93 ff. abgedruckt.
070
Anlageziele und Anlagepolitik
Anlageziel der Emittentinnen ist die Beteiligung an anderen
geschlossenen Fonds, um hierdurch eine attraktive Rendite
für die Anleger zu erzielen. Zielfonds sollten geschlossene
Fonds im In- und Ausland sein, die Publikumsfonds sind
oder im Rahmen von Private Placements platziert werden.
Das Anlageziel soll bei den Emittentinnen durch Investitionen insbesondere in die folgenden Asset-Klassen erreicht
werden: Immobilien, Erneuerbare Energien, Schifffahrt,
Logistik, Luftfahrt, Private Equity.
Zu den Anlagezielen und der Anlagepolitik der Vermögensanlagen gehört, dass die Nettoeinnahmen der 11 Champions
MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG zur Zahlung
des Kaufpreises für Beteiligungen an anderen vermögensverwaltenden geschlossenen Fonds, insbesondere Immobilienfonds, gemäß den auf Seite 41 aufgestellten Investitionsrichtlinien und zum Aufbau einer Liquiditätsreserve genutzt
werden sollen. Die Nettoeinnahmen der 11 Champions
MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG sollen hingegen zur
Zahlung des Kaufpreises für Beteiligungen an gewerblichen
Fonds, die gemäß den auf Seite 41 aufgestellten Investitionsrichtlinien ausgewählt werden sollen und zum Aufbau einer
Liquiditätsreserve genutzt werden. Die Nettoeinnahmen
werden nicht für sonstige Zwecke verwendet.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind Investitionen der
Nettoeinnahmen in konkrete Zielgesellschaften nicht erfolgt.
Beim 11 CHAMPIONS Supreme Fonds II handelt es sich um
eine „Blind-Pool“-Konzeption. Da gemäß den Kriterien eines
Multi-Asset-Fonds die Nettoeinnahmen über einen längeren Zeitraum nach Produktprüfung stufenweise investiert
werden, können die zukünftigen Anlageobjekte nicht konkret
beschrieben werden. Der Großteil der künftigen Zielfonds
wird erst nach dem Zeitpunkt der Prospektaufstellung auf
den Markt kommen. Die sich aus dem Blind-Pool-Konzept
ergebenden Risiken sind auf Seite 13 ff. dargestellt.
Als Zielgesellschaften kommen ausschließlich Fonds in
Betracht, die nicht von der 11 CHAMPIONS AG angeboten
werden.
Die Nettoeinnahmen sind für die Realisierung der Anlageziele ausreichend. Fremdkapital auf Ebene der Emittentinnen
soll nicht aufgenommen werden, gleichwohl besteht die
Möglichkeit dazu.
Weder dem Prospektverantwortlichen, noch den Gründungsgesellschafterinnen der Emittentinnen, dem Mitglied der
Geschäftsführung der Emittentinnen, der Treuhänderin und
der Mittelverwendungskontrolleurin steht oder stand das
Eigentum an den Anlageobjekten oder wesentlichen Teilen
derselben oder aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten zu.
Rechtliche Grundlagen
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehen keine nicht
nur unerheblichen dinglichen Belastungen der Anlageobjekte. Konkrete Angaben über dingliche Belastungen der
Investitionsobjekte können erst nach erfolgter Investition in
die Zielgesellschaften gemacht werden.
Es bestehen hinsichtlich der Verwendungsmöglichkeiten, insbesondere im Hinblick auf die Anlageziele, keine rechtlichen
oder tatsächlichen Beschränkungen. Es ist beabsichtigt, in
Zielgesellschaften zu investieren, für die keine rechtlichen
oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten, insbesondere im Hinblick auf die Anlageziele,
vorliegen.
Behördliche Genehmigungen sind hinsichtlich der Anlageziele und der Anlagepolitik der Emittentinnen zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung nicht erforderlich.
Verträge über die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte oder wesentlicher Teile davon wurden nicht
geschlossen.
Für die Anlageobjekte wurden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Bewertungsgutachten erstellt, so dass
keine Angaben gemäß § 9 Abs. 2 Nr. 7 VermVerkProspV
gemacht werden können.
Die 11 CHAMPIONS AG übernimmt als Anbieterin im Rahmen des Beteiligungskonzepts folgende Lieferungen oder
Leistungen: Konzeption des Beteiligungsangebots, Marketing und Kommunikation (vgl. Seite 72). Die Mitglieder der
Geschäftsführung sowie die 11 Champions MAAF 2 Verwaltungs GmbH und bei der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG zusätzlich die 11 Champions
MAAF 2 Beteiligung GmbH übernehmen die Geschäftsführung und Vertretung der Emittentinnen (vgl. Seite 93 ff.). Die
ASSENSIS GmbH & Co. KG Steuerberatungsgesellschaft
übernimmt im Rahmen des Beteiligungskonzepts die Mittelverwendungskontrolle (vgl. Seite 123 ff.). Die KT Treuhand
Rostock GmbH übernimmt im Rahmen des Beteiligungskonzepts die Treuhandverwaltung, die Vertretung der Interessen
der Anleger sowie die Information der Anleger (vgl. Seite 117
ff.). Darüber hinaus erbringen weder der Prospektverantwortliche, noch die Gründungsgesellschafter der Emittentinnen,
das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentinnen, die
Treuhänderin und die Mittelverwendungskontrolleurin nicht
nur geringfügige Leistungen und Lieferungen.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Die voraussichtlichen Gesamtkosten der Anlageobjekte sind
in der Übersicht auf Seite 45 ff. dieses Prospekts dargestellt.
In dieser Übersicht sind die Anschaffungskosten und alle
sonstigen Kosten ausgewiesen.
Der 11 CHAMPIONS Supreme Fonds II soll kein Fremdkapital aufnehmen. Ausschließlich die den Emittentinnen
zufließenden Nettoeinnahmen sollen für Investitionen
verwendet werden. Gleichwohl besteht die Möglichkeit der
Fremdkapitalaufnahme. Die Nettoeinnahmen reichen für
die Realisierung der Anlageziele allein aus. Auf Ebene der
Zielfonds kann es zur Aufnahme von Fremdkapital kommen,
da die Zielobjekte in der Regel langfristig fremdfinanziert
werden. Ob und in welcher Höhe dies dort geschieht, steht
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest.
Vertragliche Rahmenbedingungen
Eigenkapitalvermittlungsvertrag
Die Emittentinnen haben am 10.06.2011 mit der Daudert
& Daudert GmbH einen Eigenkapitalvermittlungsvertrag
geschlossen. Die Daudert & Daudert GmbH verpflichtet sich
darin zur Einwerbung und Vermittlung von Eigenkapital für
die Emittentinnen bis zu einem Betrag von jeweils € 7,5 Mio.
(zusammen € 15 Mio.) zuzüglich einer Überzeichnungsreserve von € 2,5 Mio. je Emittentin (zusammen € 5 Mio.)
sowie eines Agios von 5 % des Eigenkapitals. Die Daudert
& Daudert GmbH kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben
Dritter bedienen. Die Daudert & Daudert GmbH erhält für
die Eigenkapitalbeschaffung eine Vergütung in Höhe von
maximal 6,5 % des eingeworbenen Eigenkapitals (ohne
Agio). Weiterhin erhält die Daudert & Daudert GmbH für die
Eigenkapitalbeschaffung als Vergütung das Agio in Höhe von
5 % des eingeworbenen Eigenkapitals. Die Vergütung für die
Vermittlung von Eigenkapital ist umsatzsteuerfrei geschuldet. Sie ist fällig zum 31.12.2012. Die Daudert & Daudert
GmbH ist berechtigt, in Abhängigkeit vom Platzierungserfolg
Teilrechnungen zu stellen.
071
Geschäftsbesorgungsvertrag (Konzeption)
Die Emittentinnen haben am 10.06.2011 mit der Anbieterin
­einen Geschäftsbesorgungsvertrag (Konzeption) geschlossen. Die Anbieterin verpflichtete sich darin im Wesentlichen
zur Erbringung der folgenden Leistungen:
•• Unterstützung bei der Errichtung der Emittentinnen sowie
der (geschäftsführenden) Kommanditistin und der Komplämentärin sowie die Zahlung auf die Stammeinlage der
(geschäftsführenden) Kommanditistin sowie der Komplämentärin; •• Erarbeitung des Fondskonzepts für die Emittentinnen
sowie Erstellung und Bereithaltung einer ausreichenden
Zahl von Verkaufsprospekten und anderen Vertriebsunterlagen. Der Verkaufsprospekt für die Vermögensanlagen
soll unter Beachtung der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung und des IDW S4 erstellt werden;
•• Koordination der rechtlichen, steuerlichen und betriebswirtschaftlichen sowie technischen Berater sowie die
Übernahme der Projektleitung und Gesamtkoordination.
Die Gesamtvergütung der Anbieterin für die Leistungen
beträgt € 608.000 inklusive etwaiger Umsatzsteuer. Die
Vergütung wird von den Emittentinnen jeweils zur Hälfte
getragen. Die Vergütung ist fällig nach Leistungserbringung
und Rechnungsstellung durch die Anbieterin, spätestens bis
zum 31.12.2012. Die Anbieterin ist berechtigt, Teilrechnungen zu stellen. Die Rechnungsstellung erfolgt unter Berücksichtigung der Liquidität der Emittentinnen.
Asset-Management-Vertrag
Die Emittentinnen haben am 10.06.2011 mit der Anbieterin
einen Geschäftsbesorgungsvertrag (Asset-ManagementVertrag) geschlossen. Im Rahmen des Asset-ManagementVertrags wird die Anbieterin Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Investitionssuche erbringen, insbesondere
Investitionsmöglichkeiten identifizieren, sämtliche hierfür
­erforderlichen Informationen beschaffen, finanzielle, steuerliche und rechtliche Analysen der Investitionsprodukte
durchführen und Prognoserechnungen erstellen. Darüber
hinaus werden die Emittentinnen bei der Identifizierung von
Beteiligungen im Hinblick auf die Abgabe von Empfehlungen
zum Transaktionsablauf sowie bei Organisation, Inspektion
und Treffen mit Anbietern potenzieller Beteiligungsmöglichkeiten unterstützt. Sie berät bei der Koordination, Steuerung
und Kontrolle des Beteiligungsmanagements, unter anderem
durch fortlaufende Stresstests, Budgetplanung, Liquiditätsmanagement und soweit erforderlich Kreditmanagement.
Zu ihren Aufgaben gehört die Buchhaltung, Koordination
mit internen und externen Steuer- oder Rechtsberatern,
Kommunikation mit den Behörden und Durchführung von
Aufgaben im Bereich Risikomanagement. Bei einer Verkaufsentscheidung beauftragen die Emittentinnen die A
­ nbieterin
mit dem Verkauf der Beteiligung. Die Anbieterin erhält von
jeder Emittentin folgende Vergütung:
•• für die Produktprüfung einmalig € 50.000 inklusive Umsatzsteuer; Teilbeträge sind nach Rechnungsstellung nach
erfolgter Produktprüfung fällig.
•• für die laufende Tätigkeit jährlich 0,5 % des am 31.12.
des Jahres in Zielinvestments investierten Kapitals der
­jeweiligen Emittentin zuzüglich gesetzlicher ­Umsatzsteuer
(„Jahresgebühr“). Die Jahresgebühr ist nachträglich
jeweils zum 31.03., 30.06., 30.09. und 31.12. eines jeden
Jahres, erstmalig im Jahr 2013, verdient und fällig.
•• bei Beendigung des jeweiligen Zielinvestments und
Auszahlung an die jeweilige Emittentin 1/3 der erhaltenen Summe, die über 200 % des eingesetzten Kapitals
liegt und soweit die Auszahlung 200 % höher ist als das
eingesetzte Kapital.
Darüber hinaus werden der Anbieterin nachgewiesene Auslagen erstattet.
072
Rechtliche Grundlagen
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
073
Wesentliche Grundlagen
der steuerlichen Konzeption
Vorbemerkungen
Steuerliches Fondskonzept
Die nachfolgenden Ausführungen stellen die wesentlichen
Grundlagen der steuerlichen Konzeption dieses Beteiligungsangebots dar. Die Darstellung geht von der Annahme
aus, dass sich ausschließlich natürliche Personen an den
Vermögensanlagen beteiligen, die ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind,
welche ihre Beteiligung im Privatvermögen halten (im Folgenden „Anleger“). Die Anleger finanzieren ihre Beteiligung
ausschließlich mit Eigenmitteln. Bei Personen, die diese
Voraussetzungen nicht erfüllen (zum Beispiel Stiftungen und
andere Körperschaften oder Personen, die die Vermögensanlage im Betriebsvermögen halten), können die nachfolgend
beschriebenen Steuerfolgen nicht oder anders eintreten. Die
Darstellung der Besteuerungsfolgen für Anleger berücksichtigt sowohl die unmittelbare Beteiligung als Kommanditist an
den Vermögensanlagen als auch die mittelbare Beteiligung
über die Treuhandkommanditistin.
Beteiligungsstruktur
Bei dem angedachten Fondsmodell handelt es sich um
einen so genannten Blind-Pool-Fonds, der in andere, bisher
der Anbieterin nicht bekannte geschlossene Fonds anderer
Anbieter investieren soll. Der 11 CHAMPIONS Supreme
Fonds II investiert dabei in geschlossene Sachwertfonds aus
verschiedenen Anlageklassen, die ebenfalls in der Rechtsform einer deutschen GmbH & Co. KG strukturiert sind.
Es ist zu beachten, dass die Darstellung die wesentlichen
Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlagen betrifft und nur anlagebezogene Aspekte, nicht jedoch
individuelle anlegerbezogene Kriterien berücksichtigt. Jedem
Anleger ist anzuraten, die individuellen Steuerfolgen aus
einer Beteiligung an den Vermögensanlagen mit seinem persönlichen steuerlichen Berater zu besprechen. Die 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG, die
11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG sowie
die Anbieterin übernehmen nicht die Zahlung von Steuern
für den Anleger.
Die Darstellung der wesentlichen Grundlagen der steuer­
lichen Konzeption berücksichtigt die zum Prospektaufstellungsdatum geltende Rechtslage, die sich aus den
maßgebenden Steuergesetzen, Gerichtsentscheidungen und
Verwaltungsanweisungen ergibt. Gesetzgebung, Rechtsprechung und die Auffassungen der Finanzverwaltung zu
einzelnen Besteuerungsfragen unterliegen einer ständigen
Entwicklung. Eine Haftung für den Eintritt der dargestellten
steuerrechtlichen Folgen wird nicht übernommen. Die steuerlichen Risiken des Beteiligungsangebots sind im Kapitel
„Risiken der Beteiligung“ auf Seite 13 ff. dargestellt.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Die rechtliche Umsetzung des Beteiligungsangebots erfolgt
durch 2 Vermögensanlagen (nachfolgend gemeinsam
„Emittentinnen“), an denen sich der Anleger über einen
Zeichnungsschein beteiligen kann. Jede dieser Vermögensanlagen besteht in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG.
Die 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH
& Co. KG (im Folgenden „Emittentin 1“) ist eine für ertrag­
steuerliche Zwecke vermögensverwaltende GmbH & Co.
KG. Die 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG
(im Folgenden „Emittentin 2“) ist eine für ertragsteuerliche
Zwecke gewerbliche GmbH & Co. KG.
Emittentinnen
Die Emittentinnen sind Kommanditgesellschaften (KG)
deutschen Rechts. Sie unterliegen in Deutschland nicht
der Einkommen- oder Körperschaftsteuer. Die Emittentin 2
unterliegt als gewerblich geprägte Personengesellschaft der
deutschen Gewerbesteuer. Ist der Anleger der Emittentinnen
in Deutschland Steuersubjekt, unterliegt der Gewinn- bzw.
Überschussanteil aus den Emittentinnen beim Anleger der
Einkommensteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf.
Kirchensteuer). Die einkommensteuerpflichtigen Einkünfte
der Anleger werden gemäß §§ 179 Abs. 1, 180 Abs. 1 Nr.
2 Buchst. a AO zunächst auf der Ebene der Emittentinnen
einheitlich und sodann für den Ergebnisanteil eines jeden
Anlegers gesondert festgestellt.
Treuhandkommanditistin
Grundsätzlich werden die aus die Emittentin erzielten
Einkünfte für steuerliche Zwecke den Anlegern zugerechnet.
Beteiligen sich Anleger als Treugeber über die Treuhandkommanditistin nur mittelbar an die Emittentin, ist die
Treuhandkommanditistin in Höhe des Anteils des jeweiligen
075
Anlegers zivilrechtlich Gesellschafter der Emittentinnen. Die
Treuhandkommanditistin wird dabei als Treuhänderin den
Anteil an die Emittentin im eigenen Namen, aber im Auftrag,
im Interesse und auf Rechnung des Treugebers, d. h. des
Anlegers, halten.
Einkommensteuerlich werden diese Anleger wie Direktkommanditisten behandelt, da der Treuhand- und Verwaltungsvertrag entsprechend den Vorgaben des BMF-Schreibens
vom 01.09.1994 (BStBl I 1994, Seite 604) ausgestaltet ist.
Bei einer Beteiligung über die Treuhandkommanditistin werden die von die Emittentin erzielten Einkünfte somit deren
Anlegern als eigene Einkünfte zugerechnet. Aus einkommensteuerlicher Sicht besteht somit kein Unterschied zwischen
einer direkten Beteiligung des Anlegers als Kommanditist
oder einer mittelbaren Beteiligung über die Treuhandkommanditistin.
Einkünfteerzielungsabsicht
Die steuerliche Relevanz der zu erzielenden Einkünfte
setzt Einkünfteerzielungsabsicht voraus. Dies bedeutet,
dass objektiv erkennbar sein muss, dass der Anleger bei
einer langfristigen Prognose damit rechnen kann, dass die
Einkunftsquellen aus diesem Beteiligungsangebot nach
ihrer Wesensart und der Art der Bewirtschaftung auf Dauer
geeignet sind, einen Totalgewinn bzw. -überschuss zu
erwirtschaften. Dabei ist vorliegend zwischen Einkünften aus
Gewerbebetrieb (Gewinnerzielungsabsicht) und Einkünften
aus Vermietung und Verpachtung sowie ggf. Kapitalvermögen (Überschusserzielungsabsicht) zu differenzieren.
Diese Einkünfteerzielungsabsicht muss sowohl auf Ebene
der Zielfonds als auch auf Ebene der Emittenten, sowie auf
Ebene des Anlegers vorliegen. Bei einem prognosegemäßem
Verlauf sollen dem Anleger über die Totalperiode positive
Einkünfte vermittelt werden, so dass auf jeder Ebene von
einer Einkünfteerzielungsabsicht ausgegangen werden kann.
In einem zweiten Schritt ist die Einkünfteerzielungsabsicht
auf Anlegerebene zu beurteilen. Aufgrund einer angenommenen Einkünfteerzielungsabsicht auf Ebene der Zielfonds
und der Ebene der Emittentinnen ist davon auszugehen,
dass auch die Anleger mit ihrer Beteiligung eine Einkünfte­
erzielungsabsicht verfolgen. Dieses Indiz kann widerlegt
werden, wenn der Anleger – entgegen der vorliegend getroffenen Annahmen – seine Beteiligung an die Emittentin derart
fremdfinanziert hat, dass mit einem Totalüberschuss bei
prognosegemäßem Verlauf nicht zu rechnen ist. In diesem
Fall werden die Einkünfte aus der Vermögensanlage ertragsteuerlich nicht berücksichtigt (Liebhaberei).
076
Einkünfte der Emittentin 1
Vermögensverwaltende Personengesellschaft
Die Emittentin 1 ist eine vermögensverwaltend tätige, gewerblich nicht infizierte oder gewerblich geprägte Personengesellschaft. Die Emittentin 1 wird Beteiligungen an anderen
geschlossenen Fonds eingehen und langfristig halten. Die
angestrebte Tätigkeit geht über das gewöhnliche Maß einer
Vermögensverwaltung nicht hinaus, da entsprechend dem
Fondskonzept für diese Emittentin ein kurzfristiges Durchhandeln der eingegangenen Beteiligungen nicht vorgesehen
ist. Die Emittentin 1 wird auch nicht gewerblich infiziert,
wenn sie entsprechend den Investitionsrichtlinien das Kommanditkapital ausschließlich in solche geschlossenen Fonds
investiert, die selbst weder gewerblich tätig noch gewerblich
infiziert oder gewerblich geprägt sind und diesen Status
über den Zeitraum der Beteiligung der Emittentin 1 aufrecht
erhalten.
Die Emittentin 1 hat die Möglichkeit, Beteiligungen an
anderen vermögensverwaltend tätigen geschlossenen Fonds
zu erwerben. Entsprechend den Investitionsrichtlinien für die
Emittentin darf diese nur in andere Zielfonds investieren, die
weder gewerblich tätig, gewerblich infiziert noch gewerblich
geprägt sind und somit keine Einkünfte aus Gewerbebetrieb
erzielen. Darüber hinaus ist die Emittentin 1 nicht gewerblich geprägt, denn mit der Bestellung der geschäftsführenden Kommanditistin (11 Champions MAAF 2 Beteiligungs
GmbH) liegen die Voraussetzungen einer gewerblichen
Prägung nach § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG nicht vor (vgl. EStR
15.8 Abs. 6).
Sind die Zielfonds vermögensverwaltend tätig, nicht gewerblich geprägt und auch nicht gewerblich infiziert, sollte
auch die Emittentin 1 kein Gewerbebetrieb im Sinne des
§ 2 Abs. 1 GewStG sein und daher nicht der Gewerbesteuer
unterliegen. Gegenstand der Emittentin 1 ist der Erwerb
und das Halten von Beteiligungen an den vermögensverwaltenden Zielfonds. Die Ausgangsleistungen der Emittentin 1
unterliegen dabei aufgrund der mangelnden Unternehmereigenschaft im Sinne des UStG nicht der Umsatzsteuer. Die
Emittentin 1 ist daher nicht berechtigt, die auf den Eingangsleistungen lastende Umsatzsteuer als Vorsteuer geltend zu
machen.
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption
Investitionsphase
In der Investitionsphase besteht die Möglichkeit, dass die
Emittentin 1 die bereits geleisteten Einlagen der Anleger
nicht sofort und in voller Höhe in die entsprechenden
Zielfonds investieren kann. In diesem Fall wird das platzierte
Eigenkapital zur Sicherung der Liquidität in kurzfristige und
zur schnellen Verfügung stehende Geldanlagen investiert.
Der Anleger wird hieraus in nur geringem Maße Zinsen
erzielen. Die Zinseinnahmen sind Einkünfte aus Kapitalvermögen im Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG. Die Zinsen
unterliegen grundsätzlich einem abgeltenden Steuersatz
in Höhe von 25 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag. Ist
der persönliche Einkommensteuersatz niedriger, können
auf Antrag die gesamten Kapitaleinkünfte des Anlegers mit
dem niedrigeren Steuersatz veranlagt werden (so genannte
­Günstigerprüfung).
Nutzungsphase
Gegenstand des Unternehmens der Emittentin 1 ist der
Erwerb, das Halten und die Verwertung von mittelbaren und
unmittelbaren Beteiligungen an geschlossenen Fonds, die
vermögensverwaltend tätig sind. Darüber hinaus kann die
Emittentin 1 freie Liquidität verzinslich anlegen. Entsprechend dem Gesellschaftsvertrag ist eine Investition in
Gesellschaften, die den Anlegern aufgrund ihrer Tätigkeit
oder ihrer gesellschaftsrechtlichen Struktur Einkünfte aus
Gewerbebetrieb vermitteln, nicht zulässig. Die Emittentin 1
wird dem Anleger aus den von ihr gezeichneten Zielfonds bei
planmäßigem Verlauf Einkünfte aus Kapitalvermögen (§ 20
EStG) und Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung (§ 21
EStG) vermitteln.
Die Ermittlung der Einkünfte erfolgt mehrstufig. Zunächst
erfolgt die einheitliche und gesonderte Ermittlung der
Einkünfte auf Ebene der Zielfonds. Die Ergebnisanteile
der Emittentin an den Zielfonds werden der Emittentin 1
entsprechend ihrem Beteiligungsverhältnis zugewiesen und
dort einheitlich und gesondert festgestellt. Im einheitlich
und gesondert festgestellten Ergebnis der Emittentin 1 sind
Dividenden aus Private-Equity-Gesellschaften sowie der auf
Ebene der Zielfonds einheitlich und gesondert festgestellte
Überschussanteil der Emittentin 1 mit zu berücksichtigen.
Das steuerlich relevante Ergebnis der Emittentin 1 wird aus
dem Überschuss der Einnahmen über die Werbungskosten
ermittelt, wobei es überwiegend auf den Zeitpunkt des Zuflusses der Einnahmen und den Abfluss der Werbungskosten
ankommt (vgl. § 11 EStG).
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Steuerliche Behandlung von geschlossenen
Immobilienfonds im In- und Ausland
Umsatzsteuer
Zielfonds mit Immobilienbesitz im Inland erbringen regelmäßig umsatzsteuerfreie Vermietungsleistungen gemäß § 4 Nr.
12 Buchst. a UStG. Bei der Vermietung kann abhängig von
der Mieterstruktur eine Option zur Umsatzsteuer gemäß § 9
UStG beansprucht werden. Soweit eine der Gesellschaften
die Option nicht ausüben kann, steht ihr kein Vorsteuerabzug
zu. Soweit Vermietungsleistungen an Unternehmer erbracht
werden, die zum Vorsteuerabzug berechtigt sind, ist die
vermietende Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigt,
wenn sie eine zulässige Teiloption ausgeübt hat. Die Abgrenzung zwischen umsatzsteuerfreien und durch Ausübung der
Teiloption umsatzsteuerpflichtigen Vermietungsleistungen
hat nach sachgerechten Abgrenzungskriterien zu erfolgen,
wobei die Finanzverwaltung auch eine Aufteilung nach Nutzungsflächen und Nutzungsart (räumlichen Gesichtspunkten) für zulässig erachtet (vgl. Abschn. 15.17 Abs. 7 Satz 1
UStAE).
Die umsatzsteuerliche Behandlung der Vermietungsleistungen von Zielfonds mit Immobilienbesitz im Ausland ist
abhängig vom jeweiligen Zielstaat im Einzelfall zu prüfen.
Grundsteuer
Auf den inländischen Grundbesitz der Zielfonds ist eine jährliche Grundsteuer zu entrichten, welche von den Gemeinden
erhoben wird. Die Höhe der Steuerlast richtet sich nach dem
Einheitswert der Immobilie, der Steuermesszahl sowie dem
Hebesatz, welcher durch die zuständige Gemeinde (Belegenheitsgemeinde der Immobilie) festgelegt wird. Schuldner
der Grundsteuer ist grundsätzlich der Zielfonds. Ggf. ist eine
vollständige Weiterbelastung der Grundsteuer an die Mieter
möglich. Sofern eine Weiterbelastung nicht möglich ist,
entsteht für den jeweiligen Zielfonds und somit auch für die
Emittentin 1 eine wirtschaftliche Belastung.
Erfolgt die Investition in Zielfonds mit Immobilienbesitz
im Ausland, fallen abhängig vom jeweiligen Zielstaat ggf.
zusätzliche lokale Grundsteuern oder weitere Abgaben an.
Eine mögliche Weiterbelastung der Kosten auf die Mieter der
Immobilie wäre im Einzelfall zu prüfen.
077
Einkommensteuer (Immobilienfonds)
Die Immobilieninvestments der Zielfonds werden regelmäßig
positive steuerliche Ergebnisse in Höhe der Differenz zwischen den Mieterträgen als Einnahmen und den abzugsfähigen Werbungskosten (zum Beispiel Gebäudeabschreibungen,
Darlehenszinsen, Verwaltungskosten) erwirtschaften. Diese
werden den Anlegern über die Emittentin 1 zugerechnet,
welche somit aus den Zielfonds Einkünfte aus Vermietung
und Verpachtung gemäß § 21 Abs. 1 EStG erzielen. Die
Anleger gehen für steuerliche Zwecke einer Vermietungstätigkeit nach, denn sie tragen auch bei diesem mehrstöckigen
Investitionsmodell mittelbar das Vermietungsrisiko und die
Vermietungsinitiative.
Bei den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung, welche
im Rahmen der Veranlagung auf Anlegerebene versteuert
werden, gilt ein linear-progressiver Einkommensteuertarif.
Der Spitzensteuersatz von 45 % wird in der oberen Proportionalzone ab einem zu versteuernden Einkommen von
€ 250.731 erreicht. Zusätzlich wird auf die zu zahlende
Einkommensteuerschuld ein Solidaritätszuschlag in Höhe
von 5,5 % erhoben.
Sofern die immobilienhaltenden Zielfonds zur Sicherung
ihrer Liquidität einen Teil ihres Vermögens in kurzfristige und
zur schnellen Verfügung stehende Geldanlagen investieren,
erzielt die Emittentin 1 und damit auch der Anleger hieraus
in geringem Umfang Zinsen. Diese unterliegen als Einkünfte
aus Kapitalvermögen im Sinne von § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG
grundsätzlich einem abgeltenden Steuersatz in Höhe von
25 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag. Ist der persönliche Einkommensteuersatz niedriger, können auf Antrag die
gesamten Kapitaleinkünfte des Anlegers mit dem niedrigeren
Steuersatz veranlagt werden (so genannte Günstigerprüfung). Sollten diese Einkünfte als Einkünfte aus Vermietung
und Verpachtung qualifiziert werden, so unterliegen sie unter
Anrechnung der Kapitalertragsteuer dem Einkommensteuertarif wie oben beschrieben.
Investieren die Zielfonds in ausländische Immobilien, ist zu
unterscheiden, ob mit dem Belegenheitsstaat der Immobilien ein Doppelbesteuerungsabkommen (im Folgenden
„DBA“) besteht oder nicht. Die meisten deutschen DBA weisen das Besteuerungsrecht für laufende Vermietungseinkünfte und Veräußerungsgewinne aus Immobilien dem Belegenheitsstaat der Immobilien zu. Deutschland wendet in diesen
Fällen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung grundsätzlich
die Freistellungsmethode (ggf. unter Progressionsvorbehalt)
an. In einigen Fällen erfolgt die Vermeidung der Doppelbesteuerung durch Anwendung der Anrechnungsmethode, d. h.
die Einkünfte werden auch im Inland – unter Anrechnung der
im Ausland gezahlten Steuer – besteuert. Besteht mit dem
Belegenheitsstaat der Immobilien kein DBA, sind die Ein-
078
künfte grundsätzlich sowohl im Belegenheitsstaat als auch
im Inland zu versteuern. Die im Ausland gezahlte Steuer
kann jedoch grundsätzlich im Inland angerechnet werden.
Den Anleger können in diesem Zusammenhang im Ausland
ggf. Steuererklärungspflichten und ggf. auch Steuerzahlungen treffen.
Private-Equity-Fonds
Umsatzsteuer
Gegenstand der Zielfonds ist lediglich der Erwerb und das
Halten von Beteiligungen an unternehmerisch tätigen Gesellschaften. Die Ausgangsleistungen der Zielfonds unterliegen
dabei aufgrund der mangelnden Unternehmereigenschaft im
Sinne des UStG nicht der Umsatzsteuer. Die Zielfonds sind
daher in der Regel nicht berechtigt, die auf den Eingangsleistungen lastende Umsatzsteuer als Vorsteuer geltend zu
machen.
Qualifizierung der Einkunftsart unter dem Private-EquityErlass der Finanzverwaltung
Annahmegemäß sind die Private-Equity-Zielfonds der Emittentin 1 nicht gewerblich geprägt. Um den vermögensverwaltenden Charakter der Emittentin 1 zu gewährleisten, darf sie
darüber hinaus nicht originär gewerblich tätig sein.
Mit Schreiben vom 16.12.2003 (Az. IV A 6 – S 2240 – 153/03)
hat das BMF die wesentlichen Kriterien der einkommensteuerlichen Behandlung von Private-Equity-Fonds zusammengefasst und Kriterien zur Abgrenzung von Vermögensverwaltung zum Gewerbebetrieb aufgestellt (im Folgenden
„Private-Equity-Erlass“). Der Private-Equity-Erlass findet bei
Fondsgestaltungen Anwendung, deren Unternehmensgegenstand regelmäßig auf den Erwerb von Beteiligungen an
Unternehmen (meist Kapitalgesellschaften) zum Zwecke der
Finanzierung gerichtet ist. Darüber hinaus verfolgen PrivateEquity-Fonds das Ziel, Dividenden, Zinsen sowie Veräußerungsgewinne für eine deutlich im Wert gestiegene Beteiligung zu erzielen. Die Beteiligungen werden im Durchschnitt
3 bis 5 Jahre gehalten, der Fonds hat im Durchschnitt eine
Laufzeit von 8 bis 12 Jahren.
Nach Ansicht der Finanzverwaltung liegt eine private Vermögensverwaltung vor, wenn sich die Betätigung noch als
Nutzung von Vermögen im Sinne einer Fruchtziehung aus zu
erhaltenden Substanzwerten darstellt und die Ausnutzung
substanzieller Vermögenswerte durch Umschichtung nicht
entscheidend in den Vordergrund tritt.
Die Grenze zwischen vermögensverwaltendem Halten und
Verwalten von Kapitalbeteiligungen und einem gewerblichen
Wertpapierhandel sieht die Rechtsprechung im Einzelfall
dann als gegeben an, wenn folgende Kriterien erfüllt werden:
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption
Kein Einsatz von Bankkrediten/
keine Übernahme von Sicherheiten
•• Um dieses Kriterium zu erfüllen, muss die Emittentin 1
ihre Beteiligungen an den Private-Equity-Zielfonds im
Wesentlichen aus Eigenmitteln finanzieren und darf keine
Besicherung von Verbindlichkeiten sowie Rückdeckung
von Darlehensverbindlichkeiten der Zielgesellschaften
vornehmen. Die Emittentin 1 finanziert den Erwerb der
Beteiligungen an den Private-Equity-Zielfonds ausschließlich mit dem eingeworbenen Eigenkapital. Die Aufnahme
von Fremdkapital auf der Ebene der Emittentin 1 ist
nicht vorgesehen. Darüber hinaus sind keine schädlichen
Zusatzgeschäfte im Sinne des Private-Equity-Erlasses
vorgesehen.
Keine eigene Organisation
•• Die Emittentin 1 darf nach Ansicht der Finanzverwaltung
für die Verwaltung des Fonds-Vermögens keine umfangreiche eigene Organisation unterhalten. Dies ist bereits
konzeptgemäß nicht vorgesehen. Keine Ausnutzung eines Markts
unter Einsatz beruflicher Erfahrung
•• Die Emittentin 1 darf sich nicht eines Markts bedienen
und auf fremde Rechnung unter Einsatz beruflicher
Erfahrungen tätig werden. Nach Auffassung der Finanzverwaltung begründet jedoch die Nutzung einschlägiger
beruflicher Kenntnisse für eigene Rechnung noch keine
Gewerblichkeit, denn auch bei der privaten Vermögensverwaltung eines umfangreichen Vermögens ist es üblich, zur
Prüfung und Entscheidung der möglichen Investitionen
eigenes Know-how und Branchenkenntnisse einzubringen. Die Emittentin 1 wird bzw. die Zielfonds werden
ausschließlich auf eigene Rechnung, nicht aber am Markt
für fremde Dritte tätig sein. Ein Ausnutzen des Markts ist
daher nicht anzunehmen.
Kein Anbieten gegenüber breiter Öffentlichkeit/
Handeln auf eigene Rechnung
•• Die Emittentin 1 wird die mittelbaren Beteiligungen an
den Zielgesellschaften nicht gegenüber einer breiten
Öffentlichkeit anbieten oder auf fremde Rechnung handeln. Der Erwerb sowie auch eine etwaige Verwertung der
Zielfonds durch die Emittentin 1 erfolgt allein auf eigene
Rechnung der Emittentin 1.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Keine kurzfristige Beteiligung
•• Die Finanzverwaltung geht davon aus, dass die Beteiligung für eine vermögensverwaltende Tätigkeit mindestens
mittelfristig, d. h. 3 bis 5 Jahre gehalten werden muss,
da bei kurzfristigen Anlagen keine Fruchtziehung aus zu
erhaltenden Substanzwerten anzunehmen ist. Bei der
Prüfung der Mindesthaltedauer sind alle Beteiligungen
der Emittentin 1 einzubeziehen. Die Emittentin 1 wird die
Beteiligung an den Zielfonds mit einem deutlich längeren
Anlagehorizont halten. Eine mittelfristige Veräußerungsabsicht besteht nicht und ist auch nicht dokumentiert.
Keine Reinvestition von Veräußerungserlösen
•• Die Emittentin 1 wird Gewinne aus der Veräußerung •
von Anteilen an den Private-Equity-Zielfonds nicht •
reinvestieren. Kein unternehmerisches Tätigwerden in den
Portfolio-Gesellschaften (Zielgesellschaften)
•• Die Emittentin 1 darf sich nicht am aktiven Management
der Zielgesellschaften (auch nicht über verbundene Dritte)
beteiligen. Nach dem Gesellschaftsvertrag der Emittentin 1 sollte ein aktives Management der Zielgesellschaften
nicht möglich sein. Lediglich übliche Gesellschafterrechte
werden in der Regel eingeräumt. Keine gewerbliche Prägung bzw. gewerbliche Infektion
•• Diese Voraussetzungen liegen für die Emittentin 1 nicht
vor (siehe Ausführungen auf Seite 76).
Die sich aus dem Private-Equity-Erlass ergebenden vorstehend beschriebenen Erkenntnisse wurden im Rahmen der
Konzeption des Beteiligungsmodells grundsätzlich berücksichtigt. Der Private-Equity-Erlass befasst sich unmittelbar nur mit Direktinvestitionen von Private-Equity-Fonds.
Dachfondskonzeptionen – wie die des Emittentin 1 – mit
Beteiligungen an anderen Private-Equity-Fonds werden nicht
explizit gewürdigt.
Eine verbindliche Auskunft der Finanzverwaltung zur steuerlichen Einordnung des vorliegenden Beteiligungsangebots
liegt nicht vor. Die abschließende Würdigung der steuerlich
relevanten Sachverhalte wird erst im Rahmen der steuerlichen Außenprüfung durch die Finanzverwaltung erfolgen.
079
Einkommensteuer (Private-Equity-Fonds)
Der Anleger erzielt über die Emittentin 1 mit dem Zufluss der
Dividenden aus den Zielgesellschaften Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG. Die Einkünfte
unterliegen dem gesonderten Steuersatz für Einkünfte aus
Kapitalvermögen (Abgeltungsteuer) zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von insg. 26,375 % zuzüglich einer ggf.
zu berücksichtigenden Kirchensteuer. Die Abgeltungsteuer
wird auf die Bruttoeinnahmen aus Kapitalvermögen erhoben, d. h. der Abzug von tatsächlichen Werbungskosten ist
ausgeschlossen (§ 20 Abs. 9 Satz 1 Hs. 2 EStG). Der Anleger
kann jedoch bei der Ermittlung seiner gesamten Einkünfte
aus Kapitalvermögen (hierzu gehören auch Einkünfte aus
Kapitalvermögen, die dem Anleger nicht aus der Beteiligung
an der Emittentin 1 sondern aus anderen Quellen zufließen)
einen so genannten Sparer-Pauschbetrag in Höhe von € 801
geltend machen. Bei Ehegatten, die zusammen veranlagt
werden, beträgt dieser Sparer-Pauschbetrag € 1.602 (§ 20
Abs. 9 Satz 1 Hs. 1 bzw. Satz 2 EStG).
Liegt der persönliche Einkommensteuersatz des Anlegers bei
Anwendung der tariflichen Einkommensteuer unterhalb des
Abgeltungsteuersatzes von 25 %, kann der Anleger die Besteuerung seiner gesamten Einkünfte aus Kapitalvermögen
mit diesem niedrigeren persönlichen Steuersatz beantragen
(so genannte Günstigerprüfung).
Die Abgeltungsteuer ist vom Anleger zu entrichten. Deshalb
ist der Anleger verpflichtet, eine Einkommensteuererklärung
abzugeben und die Kapitaleinkünfte in der Anlage KAP zu
erklären.
Die auf Ebene der deutschen Zielgesellschaften einbehaltene
Quellensteuer ist bei der Emittentin 1 gemäß § 180 Abs. 5
Nr. 2 AO festzustellen und kann auf die Abgeltungsteuer des
Anlegers angerechnet werden (§ 36 Abs. 2 Nr. 2 EStG).
Sofern die Private-Equity-Fonds in Zielgesellschaften im
Ausland investieren, wird abhängig vom jeweiligen ausländischen Steuerrecht ggf. auf Ebene der Zielgesellschaften
ausländische Quellensteuer einbehalten. Deutsche DBA
weisen jedoch das Besteuerungsrecht für Dividenden überwiegend dem Ansässigkeitsstaat des Anteilseigners (mithin
Deutschland) zu. Zur Vermeidung der Doppelbesteuerung
sehen die deutschen DBA in diesem Fall grundsätzlich die
Anrechnungsmethode vor. Demnach kann die im Ausland
gezahlte und keinem Erstattungsanspruch nach einem DBA
unterliegende Quellensteuer in der Regel bei Erfüllung der
geforderten formellen Voraussetzungen auf die deutsche
Einkommensteuerschuld im Sinne des § 32 d Abs. 5 Satz 1
EStG angerechnet werden. Ein Anrechnungsüberhang kann
jedoch nicht angerechnet werden.
080
Beendigungsphase
Eine Beendigung der Vermögensanlagen durch die Anleger
ist nach dem Gesellschaftsvertrag frühestens nach mehr als
10 Jahren vorgesehen. Durch folgende Szenarien können bei
den Anlegern Veräußerungsgewinne entstehen:
•• Veräußerung des Zielobjekts (zum Beispiel Immobilie,
Wertpapiere, Unternehmensbeteiligungen) durch den
Zielfonds;
•• Veräußerung der Beteiligung an einem Zielfonds durch •
die Emittentin 1;
•• Veräußerung der Beteiligung an der Emittentin 1 durch
einen Anleger.
Aufgrund des steuerlichen Transparenzprinzips wird eine
Veräußerung der Anteile an der Emittentin 1 oder an den
Zielfonds wie die Veräußerung der Zielobjekte behandelt. Im
Folgenden wird deshalb die Besteuerung in Abhängigkeit
vom veräußerten Zielobjekt dargestellt.
Veräußerung von Immobilien
Steuerfreier Veräußerungsgewinn
Der Gewinn aus der Veräußerung von Immobilien der Zielfonds wird dem Anleger anteilig über die Emittentin 1 zugerechnet. Liegen zwischen der Anschaffung der Beteiligung an
der Emittentin 1 oder dem Erwerb der Beteiligung an dem jeweiligen Immobilienzielfonds durch die Emittentin 1 oder der
Anschaffung der Immobilie durch den Zielfonds (maßgeblich
ist das zeitlich spätere Ereignis) und der Veräußerung mehr
als 10 Jahre, ist der aus der Veräußerung resultierende
Gewinn nicht steuerbar. Bei planmäßigem Verlauf sollte der
Gewinn aus der Veräußerung der Immobilien demnach nicht
steuerbar sein, da die Emittentin 1 ein langfristiges Investment beabsichtigt und eine Investition ausschließlich in
ebenso ausgerichtete Zielfonds erfolgen soll.
Privates Veräußerungsgeschäft
Liegen dagegen zwischen dem maßgeblichen Ereignis und
der Immobilienveräußerung nicht mehr als 10 Jahre, ist der
aus der Veräußerung resultierende Gewinn grundsätzlich
steuerpflichtig, wobei der Anleger in diesem Fall anteilig
sonstige Einkünfte aus einem privaten Veräußerungsgeschäft
erzielt (§ 22 Nr. 2 EStG in Verbindung mit § 23 Abs. 1 Nr. 1
Satz 1 EStG).
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption
Gewerblicher Grundstückshandel
Die vorstehenden Grundsätze gelten nur, wenn auf Ebene
der immobilienhaltenden Zielfonds, der Emittentin 1 oder des
Anlegers kein gewerblicher Grundstückshandel begründet
wird. Auf der Ebene einer Personengesellschaft wird grundsätzlich ein gewerblicher Grundstückshandel begründet, wenn
die Gesellschaft mehr als 3 Objekte innerhalb von 5 Jahren
veräußert. Objekte im Sinne des gewerblichen Grundstückshandels sind bebaute und unbebaute Grundstücke, bei denen
zwischen Errichtung, Erwerb, Modernisierung und deren Veräußerung ein enger zeitlicher Zusammenhang von in der Regel
5 Jahren besteht (so genannte „Zählobjekte“). Treten weitere
Umstände, wie zum Beispiel die B
­ ranchenkunde des Steuerpflichtigen hinzu, können Erwerbungen bis zu einer zeitlichen
Obergrenze von bis zu 10 Jahren mitgerechnet werden (vgl.
BMF-Schreiben betreffend der Abgrenzung zwischen privater
Vermögensverwaltung und gewerblichem Grundstückshandel,
BStBl. I 2004, Seite 434, Tz. 5).
Wird auf der Ebene der Zielfonds kein gewerblicher Grundstückshandel begründet, kann dennoch auf Ebene des An­
legers ein solcher begründet werden. Dies wäre dann der Fall,
wenn auf Ebene der Zielfonds und auf Ebene des Anlegers ins­
gesamt mehr als 3 Objekte innerhalb eines zeitlichen Zusammenhangs von 5 bzw. 10 Jahren angeschafft und veräußert
worden sind. Nach Auffassung der Finanzverwaltung sind Veräußerungen der Zielfonds auf Ebene des Anlegers jedoch nur
zu berücksichtigen, wenn alternativ einer der 3 nachfolgenden
Fälle vorliegt (vgl. BMF-Schreiben betreffend der Abgrenzung
zwischen privater Vermögensverwaltung und gewerblichem
Grundstückshandel, BStBl I 2004, Seite 434, Tz. 17):
Anteil am Zielfonds
•• Der Anleger verfügt mittelbar über einen Anteil von •
mindestens 10 % an dem jeweiligen Zielfonds.
Verkehrswert des Anteils an dem Zielfonds
Die Zielfonds gelten als branchenkundige Personengesellschaften, so dass ein gewerblicher Grundstückshandel
begründet werden würde, wenn die Zielfonds mehr als 3
Objekte aus ihrem Immobilienbestand innerhalb von 10
Jahren nach Erwerb oder nach Abschluss der Modernisierung wieder veräußerten. Objekt im Sinne des gewerblichen
Grundstückshandels ist nicht nur die Übertragung eines
Grundstücks, sondern beispielsweise auch die Übertragung
einer Eigentumswohnung.
Sollte entgegen der Annahme der Emittentin 1 auf der Ebene
der Zielfonds ein gewerblicher Grundstückshandel begründet
werden, sind alle Einkünfte aus den Zielfonds einschließlich
der Veräußerungsgewinne als Einkünfte aus G
­ ewerbebetrieb
im Sinne des § 15 Abs. 1 Nr. 1 EStG zu behandeln und unter­
liegen zugleich auch der Gewerbesteuer. Die Emittentin 1
würde in diesem Fall gewerblich infiziert werden (vgl. § 15
Abs. 3 Nr. 1 EStG). Die Einkünfte wären mit dem individu­
ellen Einkommensteuersatz des Anlegers zu besteuern. Der
Anleger hätte die Möglichkeit, die auf ihn anteilig entfallende
Gewerbesteuer der Emittentin 1 oder der Zielfonds im Rahmen
des § 35 EStG auf seine Einkommensteuer anzurechnen.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
•• Der Verkehrswert des mittelbaren Anteils an dem •
Zielfonds beträgt mehr als € 250.000.
Anteiliger Verkehrswert der veräußerten Immobilie
der Zielfonds
•• Der Verkehrswert der anteilig veräußerten Immobilie
beträgt mehr als € 250.000.
Darüber hinaus können beim Anleger zu berücksichtigende
Zählobjekte dadurch entstehen, dass die Beteiligung an den
Zielfonds durch die Emittentin 1 oder die Beteiligung an der
Emittentin 1 durch den Anleger innerhalb eines Zeitraums
von 5 bzw. 10 Jahren veräußert wird. In diesem Fall gilt jedes
Objekt der Zielfonds als Zählobjekt für die Berechnung der
3-Objekt-Grenze auf Ebene des Anlegers. Dies gilt auch,
wenn auf Ebene des jeweiligen Zielfonds bereits ein gewerblicher Grundstückshandel verwirklicht worden ist. Nach
Auffassung der Finanzverwaltung sind Anteilsveräußerungen
beim Anleger jedoch nur zu berücksichtigen, wenn alternativ
einer der 2 nachfolgenden Fälle vorliegt (vgl. BMF-Schreiben
betreffend der Abgrenzung zwischen privater Vermögensverwaltung und gewerblichem Grundstückshandel, BStBl I
2004, Seite 434, Tz. 18):
081
Anteil am Zielfonds
•• Der Anleger verfügt mittelbar über einen Anteil von mindestens 10 % am jeweiligen Zielfonds.
Verkehrswert des Anteils am Zielfonds
•• Der Verkehrswert des mittelbaren Anteils am Zielfonds
beträgt mehr als € 250.000.
Wird durch Veräußerungen von Immobilen durch die Zielfonds oder von Anteilen an der Emittentin 1 bzw. an dem
jeweiligen Zielfonds beim Anleger die so genannte 3-ObjektGrenze überschritten, begründet der Anleger einen gewerblichen Grundstückshandel, zu dem dann ggf. auch sonstige
Immobiliengeschäfte des Anlegers gehören. Die Einkünfte
aus den Veräußerungsvorgängen unterlägen der Gewerbesteuer und wären mit dem individuellen Einkommensteuersatz des Anlegers zu besteuern. Der Anleger hätte die
Möglichkeit, die Gewerbesteuer im Rahmen des § 35 EStG
auf seine Einkommensteuer anzurechnen.
Anlegern, die ihre Fondsbeteiligung veräußern oder verschenken wollen, ist zu empfehlen, vor der Übertragung des
Fondsanteils den Rat eines Steuerberaters einzuholen.
Veräußerung von Wertpapieren/
Unternehmensbeteiligungen
Die Besteuerung von Gewinnen aus der Veräußerung von
Wertpapieren und Unternehmensbeteiligungen ist abhängig
von den individuellen Investitionskriterien des jeweiligen
Anlegers. Die Einkünfte werden den Anlegern über die
Emittentin 1 zugerechnet und unterliegen bei dieser der
Ertragsbesteuerung.
•• Die mittelbare Beteiligung an dem veräußerten Unter­
nehmen beträgt während der gesamten Fondslaufzeit
weniger als 1 %: Der Veräußerungsgewinn unterliegt
unabhängig von der Haltedauer der Beteiligung in voller
Höhe der Besteuerung als Kapitalertrag (§ 20 Abs. 2 •
Satz 1 Nr. 1 EStG).•
•
Aufwendungen, die im unmittelbaren Zusammenhang
mit der Veräußerung stehen (zum Beispiel Maklerkosten
bei Veräußerung der Anteile) mindern dabei die steuerliche Bemessungsgrundlage (§ 20 Abs. 4 Satz 1 EStG). Die
Einkünfte unterliegen bei den Anlegern dem gesonderten
Steuersatz für Einkünfte aus Kapitalvermögen (Abgeltungsteuer) zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von
insg. 26,375 % zuzüglich einer ggf. zu berücksichtigenden Kirchensteuer. Der Anleger kann bei der Ermittlung
seiner gesamten Einkünfte aus Kapitalvermögen (hierzu
gehören auch Einkünfte aus Kapitalvermögen, die dem
082
Anleger nicht aus der Beteiligung an der Emittentin 1
sondern aus anderen Quellen zufließen) einen so genannte Sparer-Pauschbetrag in Höhe von € 801 geltend
machen. Bei Ehegatten, die zusammen veranlagt werden, beträgt dieser Sparer-Pauschbetrag € 1.602 (§ 20
Abs. 9 Seite 1 Hs. 1 bzw. Seite 2 EStG).
Liegt der persönliche Einkommensteuersatz des Anlegers bei Anwendung der tariflichen Einkommensteuer
unterhalb des Abgeltungsteuersatzes von 25 %, kann der
Anleger die Besteuerung seiner gesamten Einkünfte aus
Kapitalvermögen mit diesem niedrigeren persönlichen
Steuersatz beantragen (so genannte Günstigerprüfung).
Die Abgeltungsteuer ist vom Anleger zu entrichten. Ein
Einbehalt der Kapitalertragsteuer durch die Emittentin 1
erfolgt nicht. Deshalb ist der Anleger verpflichtet, eine
Einkommensteuererklärung abzugeben und die Kapitaleinkünfte in der Anlage KAP zu erklären. Die ggf. auf
Ebene der Zielgesellschaften der Private-Equity-Fonds
einbehaltene Quellensteuer kann ggf. auf die Abgeltungsteuer des Anlegers angerechnet werden.
•• Die mittelbare Beteiligung an dem veräußerten Unter­
nehmen beträgt mindestens 1 %:
Die Gewinne aus der Veräußerung der Beteiligung
werden als Einkünfte aus Gewerbebetrieb qualifiziert
und nach § 17 in Verbindung mit § 3 Nr. 40 Buchst. c
EStG nach dem Teileinkünfteverfahren besteuert. Der
Veräußerungsgewinn wird nur insoweit zur Besteuerung
herangezogen, als er den Teil von € 9.600 übersteigt,
der dem veräußerten Anteil an der Zielgesellschaft
entspricht. Der Freibetrag wird ermäßigt um den Betrag,
um den der Veräußerungsgewinn den Teil von € 36.100
übersteigt, der dem veräußerten Anteil an der Zielgesellschaft entspricht. Dieser verbleibende Betrag wird zu
60 % mit dem individuellen Steuersatz des Anlegers in
Höhe von annahmegemäß 47,475 % (inklusive Solidaritätszuschlag) besteuert. Entsprechend der 60 %igen
Besteuerung sind zugleich 60 % der tatsächlich im
Zusammenhang mit der Veräußerung angefallenen
Betriebsausgaben abziehbar (§ 3 c Abs. 2 EStG).
Die Veräußerungsgewinne unterliegen nicht der
Gewerbesteuer.
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption
Einkünfte der Emittentin 2
Mitunternehmerschaft
Gegenstand des Unternehmens der Emittentin 2 ist der
Erwerb, das Halten und die Verwertung von mittelbaren
und unmittelbaren Beteiligungen an gewerblich tätigen,
­geschlossenen Zielfonds. Aufgrund der Beteiligung an originär gewerblich tätigen Zielfonds (Schiffsfonds, ErneuerbareEnergien-Fonds, Leasing-Fonds) gelten die Einkünfte der
Emittentin 2 ebenfalls als gewerbliche Einkünfte (gewerb­
liche Infizierung nach § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG). Darüber hinaus handelt es sich bei der Emittentin 2 um eine Personen­
gesellschaft, bei der ausschließlich eine Kapitalgesellschaft
(11 Champions MAAF 2 Verwaltungs GmbH, Rostock)
persönlich haftende Gesellschafterin ist und nur diese zur
Geschäftsführung befugt ist. Die Emittentin 2 stellt daher
eine gewerblich geprägte Personengesellschaft im Sinne des
§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG dar. Die Einkünfte der Emittentin 2
qualifizieren daher bereits vor Erwerb der Beteiligungen an
den Zielfonds als gewerbliche Einkünfte.
Der Anleger wird mit seiner Beteiligung an der Emittentin 2
Mitunternehmer im Sinne des § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG.
Mitunternehmer ist gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG, wer
zivilrechtlich Gesellschafter der Emittentin 2 ist, unternehmerisches Risiko (Mitunternehmerrisiko) trägt und eine
gewisse unternehmerische Initiative (Mitunternehmerinitiative) entfalten kann. Die Anleger sind am laufenden Gewinn
und Verlust der Emittentin 2 sowie an den stillen Reserven
beteiligt und tragen somit Mitunternehmerrisiko. Zudem
verfügen sie über Stimm-, Kontroll- und Widerspruchsrechte,
die den gesetzlichen Bedingungen des Handelsgesetzbuchs
entsprechen, d. h. die Gesellschafter entfalten auch Mitunternehmerinitative. Auch indirekt über die Treuhandkommanditistin beteiligte Anleger erfüllen diese Merkmale und
sind als Mitunternehmer der Emittentin 2 anzusehen, da sie
durch das Treuhandverhältnis so gestellt werden, als seien
sie Direktkommanditisten (vgl. Wacker, in: Schmidt, EStG
Kommentar, § 15, Rz. 295 ff.). Nach den Regelungen des
Treuhand- und Verwaltungs- sowie des Gesellschaftsvertrags
stehen die Treugeber den Kommanditisten im Innenverhältnis gleich und sind somit als Mitunternehmer der Emittentin
2 anzusehen.
Die Emittentin 2 qualifiziert ihrerseits als Mitunternehmerin
der gewerblich tätigen Zielfonds, da auch ihr jeweils eine
Beteiligung am Gewinn und Verlust an den Zielfonds sowie
gesellschaftsrechtliche Mitspracherechte zustehen.
Gewerbesteuer
Die Emittentin 2 unterliegt als gewerblich geprägte Personengesellschaft der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer
ergibt sich aus der Multiplikation des Gewerbeertrags mit
der Steuermesszahl (3,5 %) und dem von der Gemeinde, in
der die Emittentin 2 ansässig ist, bestimmten Hebesatz. Bei
der Ermittlung des Gewerbeertrags ist ein Freibetrag in Höhe
von € 24.500 für die Emittentin 2 zu berücksichtigen. Der
Hebesatz der Stadt Rostock beträgt derzeit 450 %.
In den Gewerbeertrag der Emittentin 2 fließen nur die Zinseinkünfte aus Liquiditätsanlagen der Emittentin 2 ein. Die
Gewinnanteile aus den Zielfonds unterliegen der gewerbesteuerlichen Kürzung nach § 9 Nr. 2 GewStG und fließen
somit nicht in den Gewerbeertrag der Emittentin 2 ein.
Umsatzsteuer
Gegenstand der Emittentin 2 ist lediglich der Erwerb und
das Halten von Beteiligungen an den gewerblichen Zielfonds. Die Emittentin 2 ist daher keine umsatzsteuerliche
Unternehmerin im Sinne des Umsatzsteuergesetzes. Die
Ausgangsleistungen der Emittentin 2 unterliegen aufgrund
der mangelnden Unternehmereigenschaft nicht der Umsatzsteuer. Die Emittentin 2 ist daher nicht berechtigt, die auf
den Eingangsleistungen lastende Umsatzsteuer als Vorsteuer
geltend zu machen.
Investitionsphase
In der Investitionsphase besteht die Möglichkeit, dass die
Emittentin 2 die Einlagen der Anleger nicht sofort und in
voller Höhe in Zielfonds investieren kann. Die Gelder werden
dann zur kurzfristigen Verfügbarkeit in liquiden Mitteln angelegt. Die Emittentin 2 wird hieraus Zinsen erzielen. Der Anleger erzielt als Mitunternehmer Einkünfte aus Gewerbebetrieb
im Sinne des § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG. Die Zinsen sind nach
Abzug der damit zusammenhängenden Aufwendungen auf
der Ebene des Anlegers in vollem Umfang einkommensteuerpflichtig. Der Einkommensteuersatz bestimmt sich nach
der Höhe des zu versteuernden Einkommens des jeweiligen
Anlegers und somit nach dessen persönlichen Verhältnissen.
Nutzungsphase
Sowohl die Zielfonds als auch die Emittentin 2 werden für
einkommensteuerliche Zwecke als transparent behandelt.
Auf Ebene der Gesellschaften werden die Einkünfte qualifiziert (vorliegend Einkünfte aus Gewerbebetrieb) und ermittelt. Die Besteuerung erfolgt auf Ebene der Anleger.
Es liegt somit eine so genannte doppelstöckige Mitunternehmerschaft vor. Die Anleger sind daher nach § 15 Abs. 1 Nr. 2
EStG auch als Mitunternehmer der Zielfonds anzusehen.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
083
Die Ermittlung der Einkünfte erfolgt mehrstufig. Zunächst
werden die Gewinne und Verluste auf Ebene der Zielfonds
gesondert und einheitlich festgestellt. Diese werden anschließend der Emittentin 2 entsprechend ihrer Beteiligung
an den Zielfonds zugerechnet. Auf Ebene der Emittentin 2
werden die Einkünfte ebenfalls gesondert und einheitlich
festgestellt. Die Emittentin 2 ist bei Überschreiten der in
§ 141 AO genannten Grenzen zur Buchführung verpflichtet.
Bei Überschreiten der Grenzen des § 141 AO ist der Gewinn
durch Betriebsvermögensvergleich (§ 5 Abs. 1 in Verbindung
mit § 4 Abs. 1 Satz 1 EStG) zu ermitteln. Werden die Grenzen
des § 141 AO nicht überschritten, kann der Gewinn auch
anhand des Überschusses der Betriebseinnahmen über die
Betriebsausgaben ermittelt werden. Die Zinsschrankenregelung (§ 4h EStG) findet auf Ebene der Emittentin 2 keine
Anwendung, da die Emittentin 2 voll eigenfinanziert ist.
Einkommensteuer
Die Emittentin 2 wird sich an Personengesellschaften mit
Geschäftsleitung im Inland beteiligen, die ihren Gewinn überwiegend aus dem Betrieb von Handelsschiffen im internationalen Verkehr erzielen und zur Tonnagebesteuerung nach
§ 5 a EStG optiert haben (Seeschifffahrtsgesellschaften).
Die Tonnagebesteuerung führt zu einer günstigen Besteuerung der Gewinne von Seeschifffahrtsgesellschaften aus der
inländischen Bereederung und dem Betrieb von Seeschiffen.
Der Gewinn wird auf Antrag des Steuerpflichtigen nach der
im Betrieb des Seeschiffs geführten Tonnage ermittelt. Der
Gewinn ergibt aus der Anzahl der jährlichen Betriebstage des
Seeschiffs multipliziert mit der Anzahl der Nettotonnen (NT)
und dem folgenden Tarif:
Tonnage bis zu 1.000 NT
Der auf Ebene der Emittentin 2 gesondert und einheitlich
festgestellte Gewinn und Verlust des jeweiligen Wirtschaftsjahrs wird den Gesellschaftern gemäß ihrer Beteiligung am
Kommanditkapital des Emittentin 2 anteilig zugerechnet.
€ 0,92
für die 1.000 NT übersteigende
Tonnage bis 10.000 NT
€ 0,69
für die 10.000 NT übersteigende
Tonnage bis 25.000 NT
€ 0,46
für die 25.000 NT übersteigende Tonnage
€ 0,23
Schiffsfonds
Umsatzsteuer
Die Vercharterung von Schiffen ist nach § 4 Nr. 2 UStG
in Verbindung mit § 8 Abs. 1 UStG von der Umsatzsteuer
befreit. Die Umsatzsteuerbefreiung führt jedoch nicht zum
Ausschluss des Vorsteuerabzugs, soweit Eingangsleistungen
im Zusammenhang mit dem Schiffsbetrieb stehen (§ 15 Abs.
3 Nr. 1 Buchst. a UStG).
Gewerbesteuer
Die Schiffsfonds unterliegen als originär gewerblich tätige
Personengesellschaften der Gewerbesteuer, soweit der Gewerbeertrag den Freibetrag von € 24.500 übersteigt. Soweit
der einkommensteuerliche Gewinn nach den Vorschriften
des § 5 a EStG (Tonnagebesteuerung) ermittelt wird, bildet
dieser die Ausgangsgröße für die Ermittlung des Gewerbeertrags. Die Gewerbesteuer ergibt sich aus der Multiplikation
des Gewerbeertrags mit der Steuermesszahl (3,5 %) und
dem von der Gemeinde, in der der jeweilige Schiffsfonds
ansässig ist, bestimmten Hebesatz.
Um die Gewinnermittlung nach der Tonnagebesteuerung
anwenden zu können, müssen folgende Voraussetzungen
erfüllt sein:
•• Das Schiff muss im Wirtschaftsjahr für die überwiegende
Anzahl der Betriebstage in einem inländischen Seeschiffsregister eingetragen sein.
•• Das Schiff muss überwiegend im internationalen Verkehr
eingesetzt werden.
•• Vercharterte Schiffe müssen vom Vercharterer ausgerüstet
werden.
•• Die Bereederung des Schiffs und die Geschäftsleitung der
Gesellschaft müssen ab Beginn des jeweiligen Wirtschaftsjahrs im Inland erfolgen.
Die Tonnagebesteuerung führt im Vergleich zu § 15 EStG
erfahrungsgemäß zu einer geringeren steuerlichen Bemessungsgrundlage. Der nach § 5 a EStG ermittelte Gewinn wird
den Anlegern über die Emittentin 2 zugerechnet.
Der Anleger erzielt hieraus Einkünfte aus Gewerbebetrieb.
Die Einkünfte unterliegen dem linear-progressiven Einkommensteuertarif. Der Spitzensteuersatz von 45 % wird in
der oberen Proportionalzone ab einem zu versteuernden
Einkommen von € 250.731 erreicht. Zusätzlich wird auf die
zu zahlende Einkommensteuerschuld ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % erhoben. Auf Anlegerebene ist zu
beachten, dass Aufwendungen im Zusammenhang mit der
084
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption
Schiffsbeteiligung von dem Anleger nicht als Sonderbetriebsausgaben geltend gemacht werden können. Der Anleger
kann die auf Ebene der Emittentin 2 bzw. der Zielfonds
angefallene Gewerbesteuer pauschal auf seine Einkommensteuer anrechnen (§ 35 EStG). Die tarifliche Einkommensteuer ermäßigt sich hierbei um das 3,8-Fache des auf den
Anleger entfallenden anteiligen Gewerbesteuer-Messbetrags.
Die Ermäßigung betrifft nur den Teil der Einkommensteuer
des Kommanditisten, der auf seine gewerblichen Einkünfte
entfällt. Die Ermäßigung ist zudem durch die tatsächlich zu
zahlende Gewerbesteuer begrenzt.
Erneuerbare-Energien-Fonds Solar und Wind
Umsatzsteuer
Die Erneuerbare-Energien-Fonds sind Unternehmer im Sinne
des § 2 Abs. 1 UStG und unterliegen der Regelbesteuerung
nach dem UStG. Sie erbringen ausschließlich umsatzsteuerpflichtige Ausgangsleistungen und sind daher in vollem
Umfang zum Vorsteuerabzug berechtigt.
Gewerbesteuer
Die Erneuerbare-Energien-Fonds unterliegen als originär
gewerblich tätige Personengesellschaften der Gewerbesteuer, soweit der Gewerbeertrag den Freibetrag von € 24.500
übersteigt. Die Gewerbesteuer ergibt sich aus der Multiplikation des Gewerbeertrags mit der Steuermesszahl (3,5 %) und
dem von der Gemeinde, in der Erneuerbare-Energien-Fonds
jeweils ansässig sind, bestimmten Hebesatz. Darüber hinaus
ist speziell bei Betrieben, die Anlagen zur Erzeugung von
Windenergie betreiben, ein besonderer Zerlegungsmaßstab
zu berücksichtigen, sofern das Windkraftrad an einem anderen Ort betrieben wird, als sich die Stätte der Geschäftsleitung befindet (§ 29 Abs. 1 Satz 2 GewStG).
Einkommensteuer
Gegenstand des Unternehmens der Erneuerbare-EnergienFonds ist der Betrieb von Solar- und Windkraftanlagen. Hierbei handelt es sich um eine originär gewerbliche Tätigkeit im
Sinne des § 15 Abs. 2 EStG.
Bei Überschreiten der in § 141 AO genannten Grenzen sind
die Personengesellschaften zur Buchführung verpflichtet.
Der Gewinn von buchführungspflichtigen Gewerbetreibenden
ist durch Betriebsvermögensvergleich zu ermitteln (§ 5 Abs.
1 in Verbindung mit § 4 Abs. 1 Satz 1 EStG). Auf den zeitlichen Zufluss von Einnahmen bzw. den Abfluss von Ausgaben
kommt es nicht an. Werden die Grenzen des § 141 AO nicht
überschritten, kann der Gewinn auch anhand des Überschusses der Betriebseinnahmen über die Betriebsausgaben
ermittelt werden.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Die Investments der Zielfonds werden regelmäßig positive
steuerliche Ergebnisse in Höhe der Differenz zwischen den
Erträgen aus dem Betrieb der Solar- und Windkraftanlagen
und den abzugsfähigen Betriebsausgaben (zum Beispiel
Abschreibungen, Darlehenszinsen, Verwaltungskosten)
erwirtschaften. Diese Erträge werden den Anlegern über
die Emittentin 2 zugerechnet, so dass sie aus den Zielfonds
Einkünfte aus Gewerbebetrieb gemäß § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG
erzielen.
Investieren die Zielfonds in ausländische Solar- und Windkraftparks, ist zu unterscheiden, ob mit dem Belegenheitsstaat der Betriebsstätte ein Doppelbesteuerungsabkommen
(im Folgenden „DBA“) besteht oder nicht. Die meisten
deutschen DBA weisen das Besteuerungsrecht für laufende
Einkünfte aus Solar- und Windkraftparks dem Betriebsstättenstaat zu. Deutschland wendet in diesen Fällen zur
Vermeidung der Doppelbesteuerung grundsätzlich die
Freistellungsmethode (ggf. unter Progressionsvorbehalt) an.
In einigen Fällen erfolgt die Vermeidung der Doppelbesteuerung durch Anwendung der Anrechnungsmethode, d. h. die
Einkünfte werden auch im Inland – unter Anrechnung der im
Ausland gezahlten Steuer – besteuert. Besteht mit dem Betriebsstättenstaat kein DBA, sind die Einkünfte grundsätzlich
sowohl im Belegenheitsstaat als auch im Inland zu versteuern. Die im Ausland gezahlte Steuer kann jedoch grundsätzlich im Inland angerechnet werden. Den Anleger können im
Ausland ggf. Steuererklärungspflichten treffen.
Bei den Einkünften aus Gewerbebetrieb, welche im Rahmen
der Veranlagung auf Anlegerebene versteuert werden, gilt
ein linear-progressiver Einkommensteuertarif. Der Spitzensteuersatz von 45 % wird in der oberen Proportionalzone ab
einem zu versteuernden Einkommen von € 250.731 erreicht.
Zusätzlich wird auf die zu zahlende Einkommensteuerschuld
ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % erhoben. Der Anleger kann die auf Ebene der Emittentin 2 bzw. der Zielfonds
angefallene Gewerbesteuer pauschal auf seine Einkommensteuer anrechnen (§ 35 EStG). Die tarifliche Einkommensteuer ermäßigt sich hierbei um das 3,8-Fache des auf den
Anleger entfallenden anteiligen Gewerbesteuer-Messbetrags.
Die Ermäßigung betrifft nur den Teil der Einkommensteuer
des Kommanditisten, der auf seine gewerblichen Einkünfte
entfällt. Die Ermäßigung ist zudem durch die tatsächliche zu
zahlende Gewerbesteuer begrenzt.
085
Leasing-Fonds (einschließlich Container-Leasing)
Umsatzsteuer
Die Leasing-Fonds sind Unternehmer im Sinne des § 2 Abs.
1 UStG und unterliegen der Regelbesteuerung nach dem
UStG. Sie erbringen ausschließlich umsatzsteuerpflichtige
Ausgangsleistungen und sind daher in vollem Umfang zum
Vorsteuerabzug berechtigt.
Gewerbesteuer
Die Leasing-Fonds unterliegen als originär gewerblich
tätige Personengesellschaften der Gewerbesteuer, soweit
der Gewerbeertrag den Freibetrag von € 24.500 übersteigt.
Die Gewerbesteuer ergibt sich aus der Multiplikation des
Gewerbeertrags mit der Steuermesszahl (3,5 %) und dem
von der Gemeinde, in der der Leasing-Fonds jeweils ansässig
ist, bestimmten Hebesatz.
Einkommensteuer
Gegenstand des Unternehmens der Leasing-Fonds ist das
Leasinggeschäft. Hierbei handelt es sich um eine originär
gewerbliche Tätigkeit im Sinne des § 15 Abs. 2 EStG.
Bei Überschreiten der in § 141 AO genannten Grenzen sind
die Personengesellschaften zur Buchführung verpflichtet.
Der Gewinn von buchführungspflichtigen Gewerbetreibenden
ist durch Betriebsvermögensvergleich zu ermitteln (§ 5 Abs.
1 in Verbindung mit § 4 Abs. 1 Satz 1 EStG). Auf den zeitlichen Zufluss von Einnahmen bzw. den Abfluss von Ausgaben
kommt es nicht an. Werden die Grenzen des § 141 AO nicht
überschritten, kann der Gewinn auch anhand des Überschusses der Betriebseinnahmen über die Betriebsausgaben
ermittelt werden.
Die Investments der Zielfonds werden regelmäßig positive
steuerliche Ergebnisse in Höhe der Differenz zwischen den
Erträgen aus dem zu finanzierenden Geschäft und den abzugsfähigen Betriebsausgaben (zum Beispiel Darlehenszinsen, Abschlussgebühren) erwirtschaften. Diese werden den
Anlegern über die Emittentin 2 zugerechnet, so dass diese
aus den Zielfonds Einkünfte aus Gewerbebetrieb gemäß § 15
Abs. 1 Nr. 2 EStG erzielen.
Zinsschranke
Sofern die Leasing-Fonds fremdfinanziert sind, ist die
Zinsschranke zu beachten. Gemäß § 4 h Abs. 1 EStG sind
Zinsaufwendungen eines Betriebs nur bis zur Höhe des Zinsertrags desselben Wirtschaftsjahrs und darüber hinaus nur
bis zur Höhe von 30 % des steuerlichen Gewinns vor Zinsen,
Steuern und Abschreibungen abzugsfähig. Nicht abzugsfähige Zinsaufwendungen sind in die folgenden Wirtschaftsjahre
vorzutragen. Sie erhöhen die Zinsaufwendungen dieser Wirtschaftsjahre, nicht aber den maßgeblichen Gewinn. Die Zinsschranke kommt nicht zur Anwendung, sofern die über den
Zinsertrag hinausgehenden Zinsaufwendungen weniger als
€ 3 Mio. betragen, der Betrieb nicht oder nicht nur anteilsmäßig zu einem Konzern gehört oder die Eigenkapitalquote
des Betriebs am Ende des vorangegangenen Wirtschaftsjahrs gleich hoch oder höher als die des Konzerns ist.
Einkommensteuertarif
Bei den Einkünften aus Gewerbebetrieb, welche im Rahmen
der Veranlagung auf Anlegerebene versteuert werden, gilt
ein linear-progressiver Einkommensteuertarif. Der Spitzensteuersatz von 45 % wird in der oberen Proportionalzone ab
einem zu versteuernden Einkommen von € 250.731 erreicht.
Zusätzlich wird auf die zu zahlende Einkommensteuerschuld
ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % erhoben. Der Anleger kann die auf Ebene der Emittentin 2 bzw. der Zielfonds
angefallene Gewerbesteuer pauschal auf seine Einkommensteuer anrechnen (§ 35 EStG). Die tarifliche Einkommensteuer ermäßigt sich hierbei um das 3,8-Fache des auf den
Anleger entfallenden anteiligen Gewerbesteuer-Messbetrags.
Die Ermäßigung betrifft nur den Teil der Einkommensteuer
des Kommanditisten, der auf seine gewerblichen Einkünfte
entfällt. Die Ermäßigung ist zudem durch die tatsächlich zu
zahlende Gewerbesteuer begrenzt.
Beendigungsphase
Eine Beendigung der Vermögensanlagen durch die Anleger
ist nach dem Gesellschaftsvertrag frühestens nach mehr als
10 Jahren vorgesehen. Durch folgende Szenarien können bei
den Anlegern Veräußerungsgewinne entstehen:
•• Veräußerung des Zielobjekts (zum Beispiel Schiff, Solar-,
Windpark, Leasinggegenstände) durch den Zielfonds;
•• Veräußerung der Beteiligung an einem Zielfonds durch die
Emittentin 2;
•• Veräußerung der Beteiligung an der Emittentin 2 durch
einen Anleger.
086
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption
Veräußerung des gesamten Mitunternehmeranteils
Die Veräußerung des gesamten Mitunternehmeranteils an
der Emittentin 2 durch die Anleger und die Veräußerung des
gesamten Mitunternehmeranteils an den jeweiligen Zielfonds
durch die Emittentin 2 wird steuerlich gleich behandelt.
Beide Vorgänge führen zu Einkünften aus Gewerbebetrieb im
Sinne des § 16 Abs. 1 EStG. Dies gilt auch für eine Aufgabe
des jeweiligen Gewerbebetriebs. Sofern der Steuerpflichtige
das 55. Lebensjahr vollendet oder er im sozialversicherungsrechtlichen Sinn dauernd berufsunfähig ist, wird der
Veräußerungsgewinn auf Antrag zur Einkommensteuer nur
herangezogen, soweit er den Freibetrag von € 45.000 übersteigt. Der Freibetrag ermäßigt sich um den Betrag, um den
der Veräußerungsgewinn € 136.000 übersteigt. Der Freibetrag kann gemäß § 16 Abs. 4 EStG nur einmal im Leben in
Anspruch genommen werden, so dass die Antragstellung
ggf. mit steuerlichen Beratern zu besprechen ist. Zudem
kann der Anleger unter den genannten Voraussetzungen
auf Antrag für den Teil der außerordentlichen Einkünfte,
der den Betrag von € 5 Mio. nicht übersteigt, einen ermäßigten Steuersatz in Höhe von 56 % des durchschnittlichen
Steuersatzes in Anspruch nehmen (§ 34 Abs. 3 EStG). Diese
Vergünstigung wird ebenfalls nur einmal im Leben gewährt.
Sofern die Voraussetzungen für die Gewährung des ermäßigten Steuersatzes gemäß § 34 Abs. 3 EStG nicht vorliegen,
kann die so genannte Fünftelregelung des § 34 Abs. 1 EStG
in Anspruch genommen werden. Die Fünftelregelung bewirkt
eine Tarifglättung.
Die Veräußerung des gesamten Mitunternehmeranteils ist
nach § 7 Satz 2 GewStG dann für den Anleger gewerbesteuerfrei, wenn er als natürliche Person unmittelbar als
Mitunternehmer des Gewerbebetriebs beteiligt ist. Andernfalls führt die Veräußerung seines Anteils zur Gewerbesteuerpflicht.
Veräußerung eines Teils eines Mitunternehmeranteils
Sofern nicht der gesamte, sondern nur ein Teil eines Mitunternehmeranteils veräußert wird, finden die Vergünstigungen
der §§ 16 und 34 EStG keine Anwendung. Die Veräußerungsgewinne unterliegen in diesem Fall beim Anleger der
laufenden Besteuerung nach § 15 EStG. Sie unterliegen
daher auch der Gewerbesteuer.
Veräußerung des Zielobjekts
Eine Veräußerung des Zielobjekts führt beim Anleger zu
laufenden Einkünften aus Gewerbebetrieb im Sinne des
§ 15 EStG. Sie unterliegen somit beim Anleger sowohl der
Einkommen- als auch der Gewerbesteuer.
Im Fall der Schiffsfonds ist der Gewinn jedoch durch den
pauschal ermittelten Gewinn nach § 5 a EStG abgegolten.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Verlustausgleichsbeschränkung
Kein Steuerstundungsmodell gemäß § 15 b EStG
Die Einkünfte, die der Anleger aus der Vermögensanlage
erzielt, sollten auf der Ebene des Anlegers keiner Verlustverrechnungsbeschränkung im Zusammenhang mit einem Steuerstundungsmodell im Sinne des § 15 b EStG (in Verbindung
mit § 21 EStG) unterliegen. Bei prognosegemäßem Verlauf
sollten in der Anfangsphase keine negativen Einkünfte im
Umfang von 10 % des eingesetzten Eigenkapitals erzielt
werden. Ein Steuerstundungsmodell wird nicht angenommen, wenn aufgrund unerwarteter Mietausfälle, Substanzoder Marktveränderungen entgegen dem prognosegemäßen
Verlauf Verluste erzielt werden.
Keine Verlustverrechnungsbeschränkung
gemäß § 15 a EStG
Werden einem Kommanditisten Verlustanteile zugewiesen,
können diese zum Ausgleich mit anderen positiven Einkünften verwendet werden, soweit die Zuweisung des Verlusts
nicht zu einem negativen Kapitalkonto des Anlegers führt
oder dadurch ein bereits bestehendes Kapitalkonto erhöhen
würde (vgl. § 15 a Abs. 1 EStG in Verbindung mit § 21 Abs.
1 Satz 2 EStG). Bei prognosegemäßem Verlauf sollten die
Kapitalkonten der Anleger bei der Beteiligungsgesellschaft
nicht negativ werden.
Verlustabzug gemäß § 10 d EStG
Der Verlustabzug für im Veranlagungsjahr nicht ausgleichsfähige Verluste ist bis zu einer Höhe von € 511.500 (zusammen veranlagte Ehegatten € 1.023.000) auf den vorangegangenen Veranlagungszeitraum möglich. Verbleibende Verluste
können vorgetragen werden und in den Folgejahren gemäß
§ 10 d Abs. 2 EStG bis zu einem Betrag von € 1.000.000
(zusammenv eranlagte Ehegatten € 2.000.000) unbeschränkt
abgezogen werden. Ein darüber hinausgehender Verlustvortrag ist nur zu 60 % des übersteigenden Gesamtbetrags der
Einkünfte abzugsfähig.
Kirchensteuer
Bei Anlegern, die Mitglieder einer kirchensteuerpflichtigen
Religionsgemeinschaft sind, wird eine Kirchensteuer nach
den Landeskirchensteuergesetzen erhoben. Der Steuertarif
beträgt in Abhängigkeit vom Bundesland 8 % oder 9 % der
Einkommensteuer. Die gezahlte Kirchensteuer ist als Sonderausgabe im Rahmen der Einkommensteuer abzugsfähig.
Investmentsteuerrecht
Das Investmentsteuergesetz ist auf die Vermögensanlagen
nicht anwendbar, da die Emittentinnen bzw. die Zielfonds
weder ein Investmentfonds im Sinne von § 2 Abs. 1 InvG noch
eine Investmentaktiengesellschaft im Sinne von § 2 Abs. 5
InvG sind.
087
Erbschaft- und Schenkungsteuer
Der Erwerb der Anteile an den Emittentinnen von Todes
wegen oder die Schenkung unter Lebenden unterliegt der
Erbschaftsteuer (§ 1 ErbStG).
Erbfall
Im Fall des Todes eines Anlegers unterliegt der Erwerb der
Anteile an den Emittentinnen grundsätzlich der deutschen
Erbschaftsteuer. Ist der Erblasser Direktkommanditist und
tritt der Erbe in diese Rechtsstellung ein, erwirbt dieser für
erbschaftsteuerliche Zwecke die anteiligen Wirtschaftsgüter an der vermögensverwaltenden Emittentin 1 sowie der
gewerblichen Emittentin 2, d. h. die durch die Zielfonds
vermittelten Zielobjekte.
Direktbeteiligung
Emittentin 1
Die Bewertung der Immobilien erfolgt mit dem Grundbesitzwert. Die anzuwendende Bewertungsmethode ist dabei von
der Grundstücksart abhängig. Inländische Geschäftsgrundstücke und Mietwohngrundstücke, für die sich am örtlichen
Grundstücksmarkt eine übliche Miete ermitteln lässt, sind
gemäß § 182 Abs. 3 BewG nach dem so genannten „Ertragswertverfahren“ zu bewerten. Dabei werden ein Bodenwert
und ein Gebäudeertragswert getrennt voneinander ermittelt.
Der Bodenwert basiert auf den Bodenrichtwerten. Der Gebäudeertragswert, abgeleitet aus dem um die Bewirtschaftungskosten geminderten Rohertrag, wird über einen von
der Restnutzungsdauer des Gebäudes und dem örtlichem
Liegenschaftszinssatz abhängigen Vervielfältiger ermittelt.
Das Verfahren dient der typisierten Ermittlung des Verkehrswerts der Grundstücke.
Die Bewertung von Wertpapieren und Unternehmensbeteiligungen erfolgt auf der Grundlage des gemeinen Werts
(Verkehrswert), welcher vornehmlich aus Verkäufen unter
fremden Dritten abzuleiten ist, die weniger als ein Jahr vor
dem Bewertungsstichtag zurückliegen. Sind derartige zeitnahe Verkäufe nicht ermittelbar, ist der gemeine Wert anhand
betriebswirtschaftlich gängiger Unternehmensbewertungen
(Discounted-Cashflow-Verfahren, Ertragswertverfahren,
Multiplikatorenmethode) zu ermitteln. Die untere Grenze der
Bewertung stellt der Substanzwert, d. h. die Summe aller
Teilwerte der einzelnen Wirtschaftsgüter der zu bewertenden
Unternehmen abzüglich der Schulden und sonstigen Abzüge,
dar.
Ein Verschonungsabschlag (§ 13 a Abs. 1 ErbStG) und der
Abzugsbetrag (§ 13 a Abs. 2 ErbStG) sowie die Tarifbegrenzung (§ 19 a ErbStG) für begünstigtes Vermögen können
nicht in Anspruch genommen werden, da die Beteiligung an
der Emittentin 1 annahmegemäß nicht in einem Betriebsver-
088
mögen gehalten wird und auch keine unmittelbare Beteiligung an den Zielgesellschaften der Private-Equity-Fonds in
Höhe von mindestens 25 % begründet wird. Der Begünstigte
kann unter bestimmten weiteren persönlichen Voraussetzungen einen Bewertungsabschlag von 10 % des ermittelten Werts in Anspruch nehmen, soweit das übertragene
Vermögen aus zu Wohnzwecken vermieteten Immobilien der
Immobilienzielfonds besteht (§ 13 c Abs. 1 ErbStG).
Emittentin 2
Bei den Anlegern stellt die Beteiligung an der ­Emittentin 2
Betriebsvermögen dar. Somit überträgt der Erbe bzw.
Schenker im Fall des Todes/der Schenkung einen Anteil am
Betriebsvermögen der Emittentin 2. Dieser ist mit dem gemeinen Wert zu bewerten. Der gemeine Wert ist vornehmlich
aus Verkäufen unter fremden Dritten abzuleiten, die weniger
als ein Jahr vor dem Bewertungsstichtag zurückliegen. Sind
derartige zeitnahe Verkäufe nicht ermittelbar, ist der gemeine Wert anhand betriebswirtschaftlich gängiger Unternehmensbewertungen (Discounted-Cashflow-Verfahren, Ertragswertverfahren, Multiplikatorenmethode) zu ermitteln. Die
untere Grenze der Bewertung stellt der Substanzwert, d. h.
die Summe aller Teilwerte der einzelnen Wirtschaftsgüter
der zu bewertenden Unternehmen abzüglich der Schulden
und sonstigen Abzüge dar. Der ermittelte gemeine Wert der
Emittentin 2 ist unter der Maßgabe aufzuteilen, dass dem
Anleger sein Kapitalkonto aus der Gesamthandelsbilanz vorweg zugerechnet wird und der verbleibende Wert nach dem
Gewinnverteilungsschlüssel auf die Anleger aufzuteilen ist.
Hinzuzurechnen ist der gemeine Wert des Sonderbetriebsvermögens des Anlegers, welcher getrennt zu ermitteln ist.
Für Betriebsvermögen sieht das Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht Begünstigungen vor, die in Abhängigkeit von Art
und Höhe des Betriebsvermögens gewährt werden. Ob und
in welcher Höhe die Begünstigungen zum Tragen kommen,
ist abhängig von den Gegebenheiten im jeweiligen Besteuerungszeitpunkt.
Freibeträge und Steuersätze
Von der Bereicherung des Erwerbers sind Freibeträge –
abhängig von der Steuerklasse des Erwerbers im Verhältnis
zum Erblasser – abzuziehen. Zusätzlich wird in bestimmten Fällen ein Versorgungsfreibetrag gewährt (§ 17 Abs.
1 ErbStG). Der steuerpflichtige Erwerb wird mit einem
Steuersatz belastet, der von dem Wert des steuerpflichtigen
Erwerbs und der Steuerklasse abhängig ist (7 % bis 50 %).
Unter bestimmten Voraussetzungen kann im Hinblick auf
übertragenes Betriebsvermögen der Emittentin 2 die Tarifbegrenzung für begünstigtes Vermögen (§ 19 a ErbStG) in
Anspruch genommen werden.
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption
Treuhandbeteiligung
Bei einer treuhänderisch gehaltenen Beteiligung stellt nach
Auffassung der Finanzverwaltung im Erbfall der Herausgabeanspruch des Treugebers gegen den Treuhänder auf Rück­
übereignung des Treugutes den Gegenstand der Zuwendung
dar (vgl. § 667 BGB). Bei dem Herausgabeanspruch handelt
es sich um einen einseitigen Sachleistungsanspruch. Die
weitere steuerliche Beurteilung, insbesondere die Bewertung, orientiert sich daran, auf welchen Gegenstand sich
der Herausgabeanspruch bezieht, mithin an der Vermögensart des Treugutes (Koordinierter Erlass der FinVerw vom
2. ­November 2010 Finanzministerium Baden-Württemberg
Az.: 3 – S 3806/51).
Schenkung
Bei einer Schenkung unterliegt der Erwerb der Anteile an
den Emittentinnen grundsätzlich der deutschen Schenkungsteuer. Hierbei ist allerdings zu beachten, dass bei einer
direkt gehaltenen Beteiligung sowohl die übernommenen
Verbindlichkeiten auf Ebene der Emittentinnen als auch die
eventuell übernommenen Verbindlichkeiten des Schenkers
für den Schenkungsempfänger ein Entgelt darstellen. Es
liegt daher eine so genannte gemischte Schenkung vor. Die
Schenkung des Anteils an der jeweiligen Emittentin gilt als
Erwerb der einzelnen Wirtschaftsgüter der Emittentin. Die
Verbindlichkeiten sind anteilig bei den Wirtschaftsgütern
abzugsfähig.
Gleichzeitig ist zu beachten, dass bei Übernahme bestehender Verbindlichkeiten der Emittentinnen oder eventueller
Verbindlichkeiten des Schenkers durch den Beschenkten ggf.
einkommensteuerliche Folgen entstehen. Für den Schenkungsempfänger liegt hinsichtlich des entgeltlich erworbenen Anteils an der jeweiligen Emittentin ein Anschaffungsund für den Schenker ein Veräußerungsvorgang vor.
Die Schenkungsteuer ermittelt sich nach den gleichen
Grundsätzen wie die Erbschaftsteuer. Die im Teil „Erbfall“
dargestellten Regelungen bezüglich der Bewertung des
Vermögens, der Steuersätze, der Steuerklassen und der
Freibeträge sind demnach auch im Fall der Schenkung
anzuwenden. Schuldner der Schenkungsteuer ist neben
dem Schenkungsempfänger auch der Schenker.
Dem Anleger wird empfohlen, sich im Vorfeld bei seinem
steuerlichen Berater über die Vor- bzw. Nachteilhaftigkeit
einer Direktbeteiligung im Vergleich zu einer treuhänderisch
gehalten Beteiligung an den Emittentinnen zu informieren.
Mögliche Rechtsänderungen
Solidaritätszuschlag
Ein Vorlagebeschluss gegen eine dauerhafte Erhebung des
Solidaritätszuschlags liegt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung dem Bundesverfassungsgericht vor. Geprüft wird, ob
das Solidaritätszuschlagsgesetz 1995 gegen das allgemeine
Freiheitsrecht und gegen das Rechtsstaatsprinzip verstößt.
Die Finanzverwaltung erteilt in Steuerbescheiden diesbezüglich einen so genannten Vorläufigkeitsvermerk. Die Festsetzung des Solidaritätszuschlags erfolgt nur noch vorläufig.
Die betreffenden Steuerbescheide bleiben „von Amts wegen“
offen und können nach einer endgültigen Bundesverfassungsgerichtsentscheidung korrigiert werden.
Kapitalertragsteuer
Derzeit ist ein Musterverfahren zur Abgeltungsteuer vor dem
Finanzgericht Baden-Württemberg (AZ 9 K 1637/10) anhängig. In diesem Verfahren geht es um die Geltendmachung
von Werbungskosten bei Kapitalerträgen. Die Kläger sehen
in der Nichtberücksichtigung von Werbungskosten eine
Ungleichbehandlung gemäß Art 3 GG.
Bei einer treuhänderisch gehaltenen Beteiligung stellt schenkungsteuerlich die Abtretung des Herausgabeanspruchs den
steuerlichen Erwerb dar. Dieser ist mit dem gemeinen Wert
zu bewerten. Eine Bewertung der einzelnen Gegenstände,
auf die sich der Herausgabeanspruch richtet, erfolgt nicht.
Somit sind auch die übernommenen anteiligen Verbindlichkeiten der Emittentinnen nicht gesondert als Entgelt
zu berücksichtigen; es liegt in diesem Fall keine gemischte
Schenkung für Zwecke der Schenkungsteuer vor. Einkommensteuerlich sind bei der Schenkung einer treuhänderisch
gehaltenen Beteiligung sowohl etwaige Verbindlichkeiten
der Emittentinnen als auch des Schenkers als Entgelt zu
berücksichtigen und führen für den Schenkungsempfänger hinsichtlich des entgeltlich erworbenen Anteils an der
jeweiligen Emittentin zu einem Anschaffungs- und für den
Schenker zu einem Veräußerungsvorgang.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
089
Abwicklungshinweise
und Angabenvorbehalt
Beitrittserklärung
Dem Verkaufsprospekt liegt eine Beitrittserklärung bei, die
zugleich Zeichnungsschein und Widerrufsbelehrung sowie
Formular zur „Identifizierung gemäß Geldwäschegesetz“
ist. Diese Beitrittserklärung ist von interessierten Investoren
vollständig auszufüllen und rechtsverbindlich zu unterzeichnen. Die Mindestbeteiligungssumme beträgt für beide
Emittentinnen zusammen € 5.000 zuzüglich 5 % Agio und
kann in Schritten für beide Emittentinnen zusammen von
€ 1.000 erhöht werden. Die ausgefüllte und unterschriebene
Beitrittserklärung im Original sowie eine gut lesbare Fotokopie des Personalausweises oder Reisepasses (Vorder- und
Rückseite) sind zu senden an:
KT Treuhand Rostock GmbH
Kuhstraße 1, 18055 Rostock
Telefon: (0381) 8171724
Telefax: (0381) 8171725
Telefaxe werden unter Vorbehalt des Eingangs der OriginalBeitrittserklärung binnen 8 Tagen berücksichtigt.
Die Beitrittserklärung stellt ein Angebot des Investors an
die Treuhandkommanditistin dar. Die Annahme dieses
Angebots wird dem Investor von der Treuhandkommanditistin schriftlich bestätigt. Dazu erhält der Investor ein von
der Treuhandgesellschaft gegengezeichnetes Exemplar der
Beitrittserklärung.
Einzahlung
100 % der Zeichnungssumme zuzüglich 5 % Agio sind nach
Unterzeichnung der Beitrittserklärung auf das unten angegebene Konto der Treuhandkommanditistin einzuzahlen.
Einzahlungskonto
Kontoinhaber:
Kontonummer:
Bank: Bankleitzahl:
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
KT Treuhand Rostock GmbH
10 731 156
HVB AG
200 300 00
Angabenvorbehalt
Alle Angaben, Zahlen, Prognosen und Berechnungen in diesem Prospekt wurden mit großer Sorgfalt zusammengestellt.
Sie beruhen auf den Angaben der gegenwärtigen und künftigen Vertragspartner der Emittentinnen und den derzeitigen
wirtschaftlichen Verhältnissen, Gesetzen, Verwaltungsauffassungen und der Rechtsprechung.
Für Abweichungen durch künftige wirtschaftliche Entwicklungen, durch Änderungen der rechtlichen und steuerlichen
Grundlagen wie Gesetze, Erlasse und Rechtsprechung sowie
durch Dispositionskorrekturen im G
­ esamtinteresse und
durch Beschlüsse der Gesellschafter kann keine Haftung
übernommen werden. Soweit eine Haftung nicht ausgeschlossen werden kann, haftet die Anbieterin im Rahmen
der gesetzlichen Bestimmungen für die Angaben im
Prospekt.
Die Anbieterin versichert, nach bestem Wissen und Gewissen über ihr bekannte erhebliche Umstände, die für die
Entscheidung über eine hier angebotene Beteiligung von
Bedeutung sind, keine unrichtigen vorteilhaften Angaben
gemacht und keine nachteiligen Tatsachen verschwiegen zu
haben, insbesondere im Hinblick auf § 264 a StGB. Maßgeblich ist allein der Prospekt. Alle gemachten Angaben beruhen
auf dem Kenntnisstand vom 31.07.2011. Davon abweichende
Angaben dürfen weder durch Vermittler noch durch sonstige
Dritte gemacht werden, es sei denn, die Anbieterin hat diese
ausdrücklich schriftlich bestätigt.
Schadenersatzansprüche wegen etwaiger unrichtiger oder
unvollständiger Prospektaussagen gegen die Anbieterin oder
einen anderen in diesem Prospekt genannten Vertragspartner sowie gegen Vertriebsbeauftragte sind auf Vorsatz und
grobe Fahrlässigkeit beschränkt und verjähren nach Ablauf
von einem Jahr nach Kenntniserlangung des Anlegers von
einer unrichtigen oder unvollständigen Prospektaussage,
spätestens jedoch 3 Jahre nach Beitritt zu den Emittentinnen. Mit seiner Unterschrift unter die Beitrittserklärung
erklärt der Anleger sein Einverständnis mit dem vorgenannten ­Angabenvorbehalt.
091
Vertragswerk
Gesellschaftsvertrag der 11 Champions MAAF 2
Gewerblich GmbH & Co. KG
I
Firma, Sitz, Gesellschaftszweck
1. Firma und Sitz der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft.
(2) Die Firma der Gesellschaft lautet 11 Champions
MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG.
(3) Sitz der Gesellschaft ist Rostock.
(4) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
2. Gegenstand des Unternehmens, Dauer, Handelsregistereintragung
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das
Halten, die Verwaltung und die Verwertung von Beteiligungen an geschlossenen Fonds, insbesondere
aus den Bereichen Schifffahrt, Luftfahrt, Logistik
und Erneuerbare Energien sowie alle hiermit im
Zusammenhang stehenden Geschäfte.
(2) Die Dauer der Gesellschaft ist zeitlich nicht beschränkt.
(3) Die Gesellschaft ist am 14.03.2011 in das Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Handelsregisternummer HRA 3155 eingetragen worden.
II.
Gesellschafter
3. Gründungsgesellschafter
(1) Gründungsgesellschafter sind die in den nachfolgenden Absätzen genannten Gesellschaften. Die
Gründungsgesellschafter leisten kein Agio auf ihre
Einlage.
(2) Persönlich haftender Gesellschafter („Komplementär“) ist die 11 Champions MAAF 2 Verwaltungs
GmbH mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB
11813. Der Komplementär leistet keine Einlage in
das Vermögen der Gesellschaft und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
(3) Gründungskommanditist ist die 11 Champions
MAAF 2 Beteiligungs GmbH („Gründungskommanditist“) mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB
11812. Er erbringt eine Kommanditeinlage in Höhe
von € 1.000,00. Aus der Kommanditeinlage wird
ein Teilbetrag von 10 (in Worten: zehn) Prozent im
Handelsregister eingetragen.
(4) Die KT Treuhand Rostock GmbH ist Treuhandkommanditist („Treuhandkommanditist“) und hat den
Sitz in Rostock. Er ist in das Handelsregister des
Amtsgerichts Rostock unter der Handelsregisternummer HRB 11727 eingetragen. Er erbringt eine
Kommanditeinlage in Höhe von € 1.000,00. Aus der
Kommanditeinlage wird ein Teilbetrag von 10 (in
Worten: zehn) Prozent im Handelsregister eingetragen. Diese Beteiligung hält der Treuhandkommanditist aus eigenem Recht.
4. Weitere Gesellschafter
(1) Die Gesellschaft kann weitere Gesellschafter aufnehmen („weitere Gesellschafter“). Weiterer Gesellschafter kann jede natürliche Person mit Wohnsitz
in Deutschland und unbeschränkter Steuerpflicht
sein.
(2) Der Komplementär kann im Einzelfall Ausnahmen
von Absatz 1 zulassen.
(3) Weiterer Gesellschafter kann nur werden, wer sich
gegenüber der Gesellschaft ordnungsgemäß identifiziert hat (zum Beispiel aktuelle Kopie des Reisepasses oder aktuelle Kopie des Personalausweises
oder aktueller Auszug aus dem Handelsregister).
5. Treuhandkommanditist
(1) Der Treuhandkommanditist wird Treuhandkommanditist für die Gesellschaft sein. Weitere Gesellschafter können sich bei Vorliegen der Voraussetzungen
gemäß § 4 und den entsprechenden Beitrittsvereinbarungen im Rahmen der Kapitalerhöhungen gemäß
III. über den Treuhandkommanditisten als Treugeber
an der Gesellschaft beteiligen („Treugeber“).
093
(2) Der Treuhandkommanditist erhöht seine Kommanditeinlage in Folge des Abschlusses von Treuhandund Anlegerverwaltungsverträgen mit Treugebern.
(3) Er wird seine Beteiligung an der Gesellschaft
ausschließlich im eigenen Namen, jedoch treuhänderisch für Rechnung der Treugeber, halten.
(4) Die Beteiligung an der Gesellschaft als Treugeber erfolgt durch Abgabe eines Angebots des
Treugebers auf Abschluss eines Treuhand- und
Verwaltungsvertrags („Treuhand- und Verwaltungsvertrag“) nach Maßgabe der Anlage 1 zu diesem
Gesellschaftsvertrag gegenüber dem Treuhandkommanditisten, Annahme dieses Angebots durch den
Treuhandkommanditisten und Zulassung des Treuhandkommanditisten zur Kapitalerhöhung gemäß
III. durch den Komplementär.
(5) Die Treugeber werden durch den Treuhandkommanditisten unverzüglich schriftlich über die Annahme
des Treuhand- und Verwaltungsvertrags informiert.
Die Treugeber verzichten aber gemäß § 151 BGB auf
den Zugang der Annahmeerklärung.
6. Beitritt
(1) Der Komplementär ist unwiderruflich von den
Gesellschaftern bevollmächtigt, unter Befreiung
von § 181 BGB ohne weitere Zustimmung weitere
Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen,
entsprechende Vereinbarungen abzuschließen und/
oder durch Erhöhung der Beteiligung des Treuhandkommanditisten das Kapital zur Finanzierung des
durchzuführenden bzw. durchgeführten Gesellschaftszwecks im Sinne von III. zu erhöhen und
diejenigen Handlungen vorzunehmen, die insoweit
sachdienlich oder erforderlich sind. Eine gesonderte
Zustimmung der übrigen Gesellschafter ist hierfür
nicht erforderlich.
(2) Der Beitritt von Anlegern (wie in § 8 Abs. 1 definiert)
ist zunächst nur als Treugeber auf der Grundlage
des abzuschließenden Treuhand- und Verwaltungsvertrags mit dem Treuhandkommanditisten möglich.
(3) Eine Umwandlung der indirekten Beteiligung
eines Treugebers an der Gesellschaft in die direkte
Beteiligung eines weiteren Kommanditisten (wie
in § 8 Abs. 1 definiert) ist nach Maßgabe des § 10
des Treuhand- und Verwaltungsvertrags frühestens
nach 12 Monaten ab dem Monat des Beitritts des
Anlegers zur Gesellschaft möglich. Die Frist beginnt
mit dem ersten Tag des Monats, in dem der Anleger
der Gesellschaft beigetreten ist.
094
III.
Kommanditeinlagen, Kapitalerhöhung,
Kapitalanteile, Ausschluss der Nachschusspflicht, Haftung des Kommanditisten
7. Kommanditeinlagen/Mindestbeteiligungssumme
(1) Kommanditisten erbringen im Fall der Kapitalerhöhung eine Kommanditeinlage mit Barmitteln
zuzüglich Agio an die Gesellschaft. Das Agio beträgt
5 (in Worten: fünf) Prozent der Kommanditeinlage.
(2) Aus der Kommanditeinlage wird ein Teilbetrag von 1
(in Worten: ein) Prozent in das Handelsregister als
Haftsumme eingetragen.
(3) Die Mindestbeteiligungssumme eines weiteren
Kommanditisten (wie in § 8 Abs. 1 definiert) an der
Gesellschaft bzw. die Mindestbeteiligungssumme
eines Treugebers gegenüber dem Treuhandkommanditisten soll mindestens € 2.500,00 betragen.
Beteiligungen müssen jeweils durch 500 ohne Rest
teilbar sein.
(4) Der Komplementär ist berechtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Erhöhung der
Beteiligung des Treuhandkommanditisten und/
oder der Zulassung weiterer Gesellschafter nach
Maßgabe des § 8 um € 7.500.000,00 (in Worten:
€ siebenmillionenfünfhunderttausend) („Emissionskapital“) zuzüglich Agio zu erhöhen, ohne dass es
der Zustimmung der anderen Gesellschafter bedarf.
Der Komplementär kann ohne Zustimmung der
anderen Gesellschafter das Kommanditkapital der
Gesellschaft einmalig um weitere € 2.500.000,00
(in Worten: € zweimillionenfünfhunderttausend)
(„Reserve“) zuzüglich Agio erhöhen.
(5) Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, durch
einseitige Erklärung gegenüber dem Komplementär seine Einlage als Treuhandkommanditist für
Treugeber in Höhe des Emissionskapitals sowie
gegebenenfalls bestehender Reserve zuzüglich Agio
zu erhöhen. Das vorstehende Recht ist befristet bis
zum 31.12.2012. Das Recht kann um bis zu weitere
6 Monate verlängert werden.
(6) Der Komplementär kann den Betrag, um den der
Treuhandkommanditist seine Einlage erhöhen kann,
nach freiem Ermessen durch schriftliche Erklärung
gegenüber dem Treuhandkommanditisten bis auf
den Betrag, über den der Treuhandkommanditist
zum Zeitpunkt der Erklärung des Komplementärs
Treuhandverträge mit Treugebern geschlossen hat,
höchstens jedoch bis auf € 2.500.000,00 in Worten:
€ zweimillionenfünfhunderttausend) reduzieren, soweit gewährleistet ist, dass die dem Gesellschaftsvertrag als Anlage 2 beigefügten Investitionsrichtlinien trotz der Reduzierung eingehalten werden
können.
(7) Die Einlagen der Treugeber sind nach Maßgabe der
gesonderten Beitrittserklärung fällig.
Vertragswerk
8. Kapitalerhöhung
(1) Auf der Grundlage des Treuhand- und Verwaltungsvertrags können sich über den Treuhandkommanditisten Kapitalanleger an der Gesellschaft beteiligen.
Der Treuhandkommanditist hält die Beteiligung ausschließlich im Auftrag und für Rechnung der Treugeber. Der Treuhandkommanditist hält die Beteiligung
im Außenverhältnis im eigenen Namen. Treugeber
können nach Maßgabe des § 10 des Treuhand- und
Anlegerverwaltungsvertrags zu einem späteren
Zeitpunkt in die Stellung eines unmittelbar an der
Gesellschaft beteiligten Gesellschafters wechseln
(„weitere Kommanditisten“). Treugeber und weitere
Kommanditisten werden gemeinsam als „Anleger“
bezeichnet.
(2) Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, mit den
Mitteln der Treugeber seine Kommanditeinlage im
eigenen Namen und für Rechnung der Treugeber in
einem oder in mehreren Schritten so weit zu erhöhen und zu halten, bis die Kommanditeinlage den
in § 7 bezeichneten Betrag zuzüglich € 1.000,00
erreicht.
(3) Kapitalerhöhungen wirken jeweils mit Wirkung zum
Ende des Kalendermonats, in dem die Zulassung
zur Erhöhung des Kommanditanteils erfolgt.
9. Platzierungszeitraum
Die Zulassung zur Kapitalerhöhungen nach § 8 ist
zulässig bis zum 31.12.2012 („Platzierungszeitraum“).
Der Platzierungszeitraum der Gesellschaft kann durch
den Komplementär nach eigenem Ermessen um bis zu
weitere 6 Monate verlängert werden.
10.Treugeber
(1) Den Gesellschaftern ist bekannt, dass der Treuhandkommanditist an den geplanten Kapitalerhöhungen gemäß III. zwar im eigenen Namen, jedoch
als Treuhänder für fremde Rechnung teilnimmt und
seinen Kommanditanteil an der Gesellschaft für die
einzelnen Treugeber halten wird. Dieses Treuhandverhältnis wird in dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag geregelt, den der Treuhandkommanditist
mit den einzelnen Treugebern unmittelbar selbst
abschließt. Die Treugeber sind Teilgläubiger im
Sinne des § 420 BGB. Auf ihr Verhältnis untereinander sind die §§ 705 ff. und 741 ff. BGB nicht – auch
nicht entsprechend – anwendbar.
(2) Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, seinen
Kommanditanteil für eine Vielzahl von Treugebern
zu übernehmen. Im Verhältnis zur Gesellschaft und
gegenüber Dritten ist er mit einem Kommanditanteil
an der Gesellschaft beteiligt. Der Treuhandkommanditist übt seine Rechte nur einheitlich aus, soweit im
Gesellschaftsvertrag und im Treuhand- und Verwaltungsvertrag nicht eine andere Regelung getroffen
wird.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
(3) Der Treuhandkommanditist erhöht seinen Kommanditanteil durch Abgabe schriftlicher Erklärungen
gegenüber dem Komplementär.
(4) Die mittelbar über den Treuhandkommanditisten
beteiligten Treugeber werden, soweit rechtlich
zulässig, wirtschaftlich und rechtlich wie Kommanditisten behandelt.
(5) Soweit der Treuhandkommanditist seine Rechte an
die Treugeber abgetreten hat oder zur Ausübung
mitgliedschaftlicher Rechte die Treugeber bevollmächtigt hat, werden die Treugeber im Verhältnis
zur Gesellschaft und den Gesellschaftern wie
Kommanditisten behandelt. Dies gilt insbesondere
für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am
Gewinn und Verlust, an einem Auseinandersetzungsguthaben, Liquidationserlös, bei Ausübung
mitgliedschaftlicher Rechte (Stimm- und Entnahmerechte).
(6) Die Treugeber werden hiermit von dem Treuhandkommanditisten bevollmächtigt, die Mitgliedschaftsrechte des Treuhandkommanditisten bei der
Gesellschaft insoweit selbst auszuüben, als die für
sie treuhänderisch gehaltenen Teileinlagen berührt
sind. Soweit die Treugeber die Mitgliedschaftsrechte
nicht ausüben, wird der Treuhandkommanditist die
Gesellschaftsrechte nach deren schriftlichen Weisungen sowie, soweit keine schriftlichen Weisungen
erteilt werden, nach pflichtgemäßem Ermessen
ausüben.
(7) Verlangt ein Treugeber die Umwandlung seiner
Beteiligung gem. § 6 Abs. 3, so ist die Rechtsänderung aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt der
Eintragung des Treugebers als Kommanditist in das
Handelsregister. Die für den wechselnden Treugeber
einzutragende Hafteinlage beträgt 1 (in Worten: ein)
Prozent seines gezeichneten Kommanditanteils. § 7
gilt entsprechend.
(8) Jeder weitere Kommanditist und jeder Treugeber ist
verpflichtet, der Gesellschaft jede Änderung seiner
in der Beitrittsvereinbarung gemachten Angaben
unverzüglich mitzuteilen.
11.Kapitalanteile
Die Kapitalanteile der Kommanditisten entsprechen ihren eingezahlten Kommanditeinlagen („Kapitalanteile“).
Nach Volleinzahlung der Kommanditeinlagen sind die
Kapitalanteile fest.
12.Keine Nachschusspflicht
Der Anspruch der Gesellschaft auf Leistung der Kommanditeinlage erlischt mit deren Einzahlung. Er lebt
auch dann nicht wieder auf, wenn Einlagen durch
Ausschüttungen oder in sonstiger Weise zurückgezahlt
werden. Die nachfolgende Regelung unter § 13 bleibt
unberührt.
095
13.Haftung
(1) Die Haftung eines jeden Kommanditisten gegenüber Dritten ist vom Zeitpunkt seiner Eintragung
in das Handelsregister an für danach entstehende
Verbindlichkeiten auf die Höhe der vereinbarten und
als Hafteinlage in das Handelsregister eingetragenen Hafteinlage beschränkt. Die Haftung erlischt,
wenn und soweit die Einlage geleistet ist. Soweit
Ausschüttungen oder sonstige Zahlungen der Gesellschaft an den Kommanditisten Rückzahlungen
oder Entnahmen im Sinne von § 172 Abs. 4 HGB
darstellen, lebt die Haftung gegenüber Dritten in
diesem Umfang wieder auf.
(2) Der Komplementär haftet unbeschränkt.
14.Verfügung über Gesellschaftsanteile, Zustimmungserfordernis, Übertragungszeitpunkt
(1) Gesellschafter können ohne Zustimmung der
anderen Mitgesellschafter über ihre Beteiligung mit
Zustimmung des Komplementärs verfügen, jedoch
nur gemeinsam mit Verfügungen über die gleiche
Höhe von Gesellschaftsanteilen an der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co.
KG mit Sitz in Rostock und zu Gunsten der gleichen
Erwerber. Eine Übertragung der Beteiligung durch
den Treuhandkommanditisten für den Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen
oder der Ablehnung der Eröffnung eines solchen
Verfahrens mangels Masse bedarf keiner Zustimmung des Komplementärs. Entsprechendes gilt,
wenn von Privatgläubigern des Treuhandkommanditisten Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung
in die Gesellschaftsbeteiligungen ausgebracht und
nicht innerhalb von 4 Wochen aufgehoben oder eingestellt werden oder das Treuhandverhältnis sonst
aus einem wichtigen Grund endet, der von dem
Treuhandkommanditisten zu vertreten ist. Ohne
Zustimmung ist weiterhin die teilweise Übertragung
der Beteiligung des Treuhandkommanditisten auf
Treugeber zulässig, jedoch nur gemeinsam mit einer
Übertragung der Beteiligung an der 11 Champions
MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG mit
Sitz in Rostock in gleicher Höhe.
(2) Der Kommanditanteil eines Gesellschafters kann
nur einheitlich übertragen werden. Dies gilt nicht
für den vom Gründungskommanditisten gehaltenen
Kommanditanteil sowie für den vom Treuhandkommanditisten gehaltenen Kommanditanteil.
(3) Die Zustimmung des Komplementärs kann nur aus
wichtigem Grund versagt werden.
096
(4) Alle durch die Verfügungen über Gesellschaftsanteile entstehenden Kosten trägt der übertragende Gesellschafter. Verfügungen über Gesellschaftsanteile
sollen grundsätzlich mit wirtschaftlicher Wirkung
zum Schluss oder zum Beginn des Geschäftsjahrs
erfolgen. Geschieht dies nicht, haben der verfügende Gesellschafter und der durch die Verfügung
Begünstigte den hierdurch entstehenden Mehraufwand als Gesamtschuldner zu tragen.
(5) Der Fortbestand der Gesellschaft wird von einem
Wechsel der Gesellschafter nicht berührt.
15.Anzeige der Verfügungsabsicht
Jede beabsichtigte Übertragung oder sonstige Verfügung
ist zur Erteilung der Zustimmung unverzüglich anzuzeigen.
16.Fortführung der Konten
Bei Übertragung oder bei jedem sonstigen Übergang der
Gesellschafterstellung auf einen Dritten, gleichgültig,
ob im Rahmen von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle Konten (IX.) im Rahmen der
gesetzlichen Bestimmungen unverändert und einheitlich
fortgeführt. Bei der teilweisen Übertragung erfolgt die
Fortführung auf getrennten Konten in dem der Teilung
entsprechenden Verhältnis. Die Übertragung oder der
Übergang einzelner Rechte und/oder Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkonten ist getrennt vom
jeweiligen Kommanditanteil nicht möglich.
17.Freistellung
Der eintretende Gesellschafter stellt die Gesellschaft und
die übrigen Gesellschafter von allen Vermögensnachteilen aufgrund des Gesellschafterwechsels, die durch
Veräußerung, sonstige Übertragung oder durch Rechtsgeschäft unter Lebenden entsteht, frei.
IV.
Geschäftsführung und Vertretung;
Widerspruchs-, Kontroll- und Einsichtsrecht
18.Wahrnehmung der Geschäftsführung und Vertretung
(1) Zur Geschäftsführung und Vertretung ist der Komplementär allein berechtigt und verpflichtet. Er ist
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
(2) Der Komplementär ist berechtigt, alle Handlungen, die nicht über den gewöhnlichen Betrieb des
Handelsgewerbes nach § 116 Abs. 1 HGB hinausgehen, vorzunehmen. Bei Investitionsentscheidungen
in Beteiligungen an geschlossenen Fonds gemäß
§ 2 Abs. 1 hat die Geschäftsführung die Investitionsrichtlinien, die als Anlage 2 zu diesem Gesellschaftsvertrag beigefügt sind, zu beachten.
(3) Der Komplementär ist verpflichtet, die Geschäfte
der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen
Kaufmanns zu führen.
Vertragswerk
(4) Der Komplementär ist jederzeit berechtigt und unter
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB
bevollmächtigt, die Geschäfte der Gesellschaft
ganz oder teilweise von Dritten, die namens und für
Rechnung der Gesellschaft handeln, besorgen zu
lassen und die hierfür erforderlichen Vollmachten
zu erteilen.
(5) Der Komplementär ist von den Beschränkungen des
§ 112 Abs. 1 HGB befreit.
(6) Die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis erlischt für einen Gesellschafter, wenn dieser aus der
Gesellschaft ausscheidet, insbesondere wenn dieser
von seinem Kündigungsrecht Gebrauch macht.
19.Zustimmungspflichtige und nicht zustimmungspflichtige
Geschäfte
(1) Die Geschäftsführung bedarf für alle zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehörenden Geschäfte nicht
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
Hierzu zählen vor allem:
a. Investitionen in Beteiligungen an geschlossenen Fonds gemäß § 2 Abs. 1, die den Vorgaben
der Investitionsrichtlinien, die als Anlage 2
diesem Gesellschaftsvertrag beigefügt sind,
entsprechen, im Namen und auf Rechnung der
Gesellschaft;
b. Abschluss von Darlehensverträgen bis zu einem
Gesamtbetrag von € 500.000,00;
c. Abschluss von Darlehensverträgen unabhängig
von der Höhe mit der 11 Champions MAAF 2
Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG mit Sitz
in Rostock;
d. Führen von gerichtlichen und außergerichtlichen
Streitigkeiten der Gesellschaft.
(2) Der Zustimmung der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss bedürfen Handlungen, die über
den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes
der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere folgende Rechtsgeschäfte, Rechtshandlungen und Maßnahmen:
a. Eingehung von Wechselverbindlichkeiten,
Übernahme von Bürgschaften, Schuldbeitritt,
Übernahme von Garantien und Gewährung von
Sicherheiten mit Ausnahme derjenigen Garantien und Bürgschaften, die üblicherweise mit dem
gewöhnlichen Geschäftsablauf verbunden sind;
b. Abschluss von Anstellungsverhältnissen, Erteilung und Erhöhung von Pensions- und Versorgungszusagen sowie Tantiemen;
c. Aufnahme von Darlehen, sofern der Darlehensbetrag € 500.000,00 übersteigt;
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
d. Vornahme von Rechtsgeschäften oder Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen
oder die für die Gesellschaft von besonderer
Bedeutung sind oder die einen Betrag in Höhe
von € 250.000,00 im Einzelfall oder aber im
Geschäftsjahr von mehr als € 500.000,00
­übersteigen.
(3) In Not- und in Eilfällen hat die Geschäftsführung
das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die über
den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung
der Gesellschafter vorzunehmen. Hat die Geschäftsführung hiervon Gebrauch gemacht, so hat sie die
Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten.
20.Investitionsausschuss
(1) Zur Beratung der Geschäftsführung bei der Auswahl
von Investitionen in Beteiligungen an geschlossenen Fonds gemäß § 2 Abs. 1, die den Vorgaben
der Investitionsrichtlinien, die als Anlage 2 diesem
Gesellschaftsvertrag beigefügt sind, entsprechen,
wird ein Investitionsausschuss gebildet.
(2) Der Investitionsausschuss besteht aus 3 (in Worten:
drei) Mitgliedern, die von der Geschäftsführung
bestimmt werden. Sollte ein Mitglied ausscheiden,
zum Beispiel aufgrund Todes, so bestimmt die
Geschäftsführung ein Ersatzmitglied.
(3) Der Investitionsausschuss besteht bis zum Abschluss der Investitionsphase, längstens bis zum
31.12.2015.
(4) Die Mitglieder des Investitionsausschusses werden
für die gesamte Dauer des Investitionsausschusses
ernannt.
(5) Der Investitionsausschuss gibt lediglich Empfehlungen ab. Der Investitionsausschuss ist nicht
berechtigt, einem der Organe der Gesellschaft,
insbesondere der Geschäftsführung, Weisungen zu
erteilen. Der Investitionsausschuss ist selber kein
Organ der Gesellschaft.
(6) In Ausübung ihrer Tätigkeit im Investitionsausschuss haften die Investitionsausschussmitglieder
der Gesellschaft gegenüber nur für Vorsatz und
grobe Fahrlässigkeit. Etwaige Ansprüche gegen
die Gesellschaft verjähren nach 5 (in Worten: fünf)
Jahren. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit
im Investitionsausschuss bekannt geworden sind,
haben sie Stillschweigen zu bewahren.
097
(7) Der Investitionsausschuss erhält für seine Tätigkeit
in den ersten drei Jahren eine Vergütung in Höhe
von € 3.000,00 ggf. inklusive der gesetzlichen Umsatzsteuer pro Geschäftsjahr. Die Vergütung ist am
31.12. eines jeden Jahres fällig.
21.Widerspruchs-, Kontroll- und Einsichtsrecht
(1) Die Kommanditisten und die Treugeber haben über
das Kontrollrecht des § 166 HGB hinaus das Recht,
die Handelsbücher und die Papiere der Gesellschaft
selbst einzusehen oder durch einen Steuerberater
oder Wirtschaftsprüfer einsehen zu lassen. Das Widerspruchsrecht aus § 164 HGB entfällt, sofern die
Gesellschafter mit der erforderlichen Mehrheit ihre
Zustimmung zu der betreffenden Maßnahme erteilt
haben oder eine Zustimmung der Gesellschafter
nicht erforderlich ist.
(2) Die Geschäftsführung informiert die Gesellschafter und Treugeber über wesentliche geschäftliche
Vorgänge und über die wirtschaftlichen Verhältnisse
der Gesellschaft.
(3) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, einmal
jährlich einen Geschäftsbericht zu erstellen und
dem Treuhandkommanditisten zum Versand an die
Gesellschafter zur Verfügung zu stellen.
(4) Den weiteren Gesellschaftern und den Treugebern
ist bekannt, dass seit Gründung der Gesellschaft
verschiedene Verträge für die Gesellschaft abgeschlossen wurden und gegebenenfalls künftig
abgeschlossen werden und die Gesellschaft aus
diesen Verträgen wirtschaftlich verpflichtet ist
oder verpflichtet wird. Die Gesellschafter können
die bereits abgeschlossenen Verträge gemäß § 21
einsehen. Mit ihrem Beitritt stimmen sie diesen
Verträgen in jedem Fall zu.
V.
Vergütungen
22.Vergütungen des Komplementärs
(1) Der Komplementär erhält für die Übernahme
der persönlichen Haftung eine Vergütung von
€ 5.000,00 pro Geschäftsjahr.
(2) Der Komplementär erhält für die Übernahme der
Geschäftsführung eine Vergütung von € 10.000,00
pro Geschäftsjahr. Dem Komplementär werden
seine Aufwendungen und Auslagen ersetzt.
(3) Die Vergütungen werden bis Vollbeendigung (Abschluss der Liquidation) gewährt.
(4) Die vorgenannten Vergütungen und Aufwendungsersatz verstehen sich gegebenenfalls inklusive Umsatzsteuer. Vergütungen sind am 31.12. eines jeden
Jahres fällig und erhöhen sich ab dem 01.01.2013
um jährlich 2 % bezogen auf die jeweils aktuelle
Vergütung.
098
(5) Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden des
Komplementärs,bzw. bei unterjährigem Wegfall des
Vergütungsanspruchs wird die Haftungsvergütung
pro rata temporis für jeden vollen Monat der Zugehörigkeit als Komplementär gewährt.
23.Vergütungen des Treuhandkommanditisten
Für seine Tätigkeit als Treuhandkommanditist erhält der
Treuhandkommanditist von der Gesellschaft folgende
Vergütungen:
(1) während der Investitionsphase eine einmalige
Vergütung in Höhe von € 30.000,00 inklusive etwaiger Umsatzsteuer. Der Betrag ist fällig, sobald die
Liquiditätslage der Gesellschaft es erlaubt;
(2) für die laufende Tätigkeit jährlich 0,4 % des am
31.12. des Jahres verwalteten Kommanditkapitals
inklusive etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, mindestens € 18.000,00 („Jahresgebühr“). Die Jahresgebühr ist mit Rechnungsstellung fällig, spätestens
zum 30.06. des Folgejahrs. Die Vergütung erhöht
sich ab dem 01.01.2013 um jährlich 2 % bezogen
auf die jeweils aktuelle Vergütung. Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden des Treuhandkommanditisten bzw. bei unterjährigem Wegfall des
Vergütungsanspruchs wird die Vergütung pro rata
temporis für jeden vollen Monat der Zugehörigkeit
als Treuhandkommanditist gewährt;
(3) für das Jahr, in dem die Gesellschaft liquidiert oder
anderwärtig auseinandergesetzt wird („Schlussjahr“), besteht auch ein Anspruch auf die volle
Jahresgebühr, deren Höhe sich nach der in dem
Schlussjahr vorhergehenden Jahr entstandenen
Jahresgebühr richtet. Im Schlussjahr ist die Vergütung sofort verdient und fällig.
24.Bilanzielle Behandlung der zu leistenden Vergütungen
Die vertragsgemäßen Vergütungen des Komplementärs
und von diesem mit der Geschäftsbesorgung beauftragter Dritter sowie des Treuhandkommanditisten und die
Vergütung des Investitionsausschusses sowie ggf. die
Beiratsvergütung und weitere jährliche Aufwendungen
sind als Kosten der Gesellschaft zu behandeln.
VI.
Beschlussfassung, Gesellschafterversammlung;
schriftliches Verfahren
25.Beschlussfassung
(1) Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen
erfolgen durch Beschlussfassung.
(2) Es findet jährlich mindestens eine Beschlussfassung statt.
Vertragswerk
(3) Die Gesellschafterbeschlüsse werden im Regelfall
im schriftlichen Verfahren oder in Ausnahmefällen in Gesellschafterversammlungen am Sitz der
Gesellschaft oder an einem anderen Ort in Deutschland, den der Komplementär bestimmt, gefasst.
(4) Über die Beschlussfassungen wird von dem Treuhandkommanditisten ein Protokoll angefertigt, das
den Gesellschaftern zur Verfügung gestellt wird.
26.Zuständigkeit
Die Gesellschafter beschließen über alle gesetzlichen
und durch diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen
Angelegenheiten, insbesondere über:
(1) Änderungen des Gesellschaftsvertrags;
(2) Bestellung des Wirtschaftsprüfers;
(3) Feststellung des Jahresabschlusses;
(4) Entlastung der Geschäftsführung;
(5) Ausschluss von Gesellschaftern;
(6) Auflösung der Gesellschaft;
(7) Beschluss über Entnahmen;
(8) Bestellung eines neuen Treuhandkommanditisten;
(9) Veräußerung des Gesellschaftsvermögens oder
wesentlicher Teile davon;
(10) Abberufung und Neubestellung des Liquidators;
(11) den Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von
Beteiligungen, die über das Kapital gemäß 7 hinaus
eine Beteiligung Dritter an den Ergebnissen der
Gesellschaft zum Gegenstand haben;
(12) Wahl eines Beirats des Emittenten und Änderung
der Investitionsrichtlinien.
Gesellschafterbeschlüsse gemäß vorstehend (1), (5),
(6), (8), (9) und (11) bedürfen einer Mehrheit von 75 %
der abgegebenen Stimmen. Gesellschafterbeschlüsse
gemäß vorstehend (10) bedürfen der Zustimmung aller
Gesellschafter. Eine Nachschusspflicht kann nur mit den
Stimmen aller Gesellschafter beschlossen werden.
27.Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren
(1) Der Treuhandkommanditist führt die Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren herbei.
(2) Die Einladung zu einer Beschlussfassung im
schriftlichen Verfahren erfolgt durch schriftliche
Mitteilung, bei der einer ordentlichen Gesellschafterversammlung entsprechenden Beschlussfassung
im schriftlichen Verfahren verbunden mit dem Geschäftsbericht und Jahresabschluss unter Angabe
der einzelnen Beschlussvorlagen an die zuletzt der
Gesellschaft benannte Adresse eines jeden Gesellschafters.
(3) Der Treuhandkommanditist bestimmt nach Abstimmung mit dem Komplementär die Frist zur
Abgabe der Stimmen, die nicht vor Ablauf von 3
Wochen nach Absendung der Beschlussunterlagen
(Aufgabe bei der Post) liegen darf. In dringenden
Fällen kann die Frist angemessen verkürzt werden.
Die Einladung hat die Beschlussgegenstände, das
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Verfahren und den letzten Abstimmungstag zu
bezeichnen. Zur Wahrung der Frist zur Abgabe der
Stimmen ist der rechtzeitige Zugang (Post- oder
Faxeingang) der Abstimmungsunterlagen bei dem
Treuhandkommanditisten bzw. dem von ihm mit der
Durchführung der Abstimmung beauftragten Dritten
maßgeblich.
(4) Die Beschlussfähigkeit im schriftlichen Verfahren ist
gegeben, wenn die vorstehend beschriebenen Formalien gewahrt worden sind oder sämtliche Gesellschafter unter Verzicht darauf an der Beschlussfassung teilnehmen. Im schriftlichen Verfahren kommt
ein Beschluss nur zustande, wenn mindestens 50
(in Worten: fünfzig) Prozent des Kommanditkapitals
an der Abstimmung teilnehmen. Wird diese Abstimmungsquote nicht erreicht, wird der Treuhandkommanditist auf Weisung des Komplementärs zu einer
weiteren schriftlichen Abstimmung mit den gleichen
Tagesordnungspunkten laden. Bei dieser Beschlussfassung ist ein Quorum nicht erforderlich.
28.Beschlussfassung in Gesellschafterversammlungen
(1) Der Treuhandkommanditist führt auf Verlangen des
Komplementärs, des Treuhandkommanditisten oder
auf Antrag von Gesellschaftern und Treugebern,
die zusammen mindestens 10 (in Worten: zehn)
Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten, statt
der Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren
eine Gesellschafterversammlung durch. Die Einberufung zu einer Gesellschafterversammlung erfolgt
durch schriftliche Einladung, für die ordentliche
Gesellschafterversammlung verbunden mit dem
Geschäftsbericht, Jahresabschluss, unter Angabe
der Tagesordnung an die der Gesellschaft zuletzt
benannte Adresse eines jeden Gesellschafters mit
einer Frist von mindestens 3 Wochen, gerechnet
vom Datum der Absendung (Aufgabe bei der Post).
In dringenden Fällen kann die Frist angemessen
verkürzt werden.
(2) Die Geschäftsführung oder ein von ihr mit der
Vertretung beauftragter und bevollmächtigter Dritter
leitet die Gesellschafterversammlung (Versammlungsleiter). Der Versammlungsleiter unterzeichnet
das Protokoll.
(3) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,
wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und der Gründungskommanditist, der
Treuhandkommanditist sowie der Komplementär
anwesend bzw. vertreten ist und mindestens 50 (in
Worten: fünfzig) Prozent des Kommanditkapitals an
der Beschlussfassung teilnehmen.
(4) Die Kosten für die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung trägt jeder Gesellschafter selbst.
099
29.Erforderliche Mehrheiten, Stimmrecht
(1) Die Beschlussfassung erfolgt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit sich nicht
aus diesem Gesellschaftsvertrag oder zwingenden
gesetzlichen Regelungen etwas anderes ergibt.
(2) Für je € 500,00 Kapitalanteil wird eine Stimme
gewährt.
(3) Das Stimmrecht eines Gesellschafters oder eines
Treugebers ist für seinen Kapitalanteil einheitlich
auszuüben. Jeder Gesellschafter kann sich bei der
Ausübung seines Stimmrechts durch einen schriftlich bevollmächtigten Vertreter vertreten lassen.
(4) Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, sein
Stimmrecht nach Maßgabe der für Treugeber gehaltenen Kapitalanteile gespalten auszuüben.
(5) Stimmenthaltungen oder nicht rechtzeitige Stimmabgaben gelten bei der Ermittlung des Abstimmungsergebnisses als nicht abgegebene Stimmen.
30.Ausschlussfrist für die Geltendmachung der
Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen
(1) Die im schriftlichen Verfahren oder in der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse können
nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat
ab Kenntnis des Ergebnisses der Beschlussfassung
ausschließlich durch gerichtliche Klageerhebung
angefochten werden.
(2) Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als
geheilt. Die Kenntnis des Ergebnisses der Beschlussfassung ist gegeben, wenn der Gesellschafter an einer Gesellschafterversammlung persönlich
teilgenommen hat oder ihm das Protokoll gemäß
§ 25 zur Verfügung gestellt wurde. Maßgeblich ist
der Zeitpunkt der Aufgabe zur Post.
VII.
Jahresabschluss
31.Aufstellung des Jahresabschlusses
Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung) und die steuerliche Einnahmen-Überschuss-Rechnung ist von der Geschäftsführung oder beauftragten
Dritten innerhalb von 6 (in Worten: sechs) Monaten nach
Ende des Geschäftsjahrs aufzustellen.
32.Feststellung des Jahresabschlusses
Nach Prüfung des Jahresabschlusses werden den Gesellschaftern die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die
Bilanz, ggf. in Kurzform, mitgeteilt. Bis zur Feststellung
des Jahresabschlusses ist der vollständige und geprüfte
Jahresabschluss auf Wunsch der Gesellschafter in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft einzusehen. Der
Jahresabschluss wird durch Gesellschafterbeschluss
festgestellt.
100
VIII.
Ergebnisverteilung und Ausschüttung
33.Beteiligung am Gewinn und Verlust
(1) Am Gewinn und Verlust nehmen die Gesellschafter
im Verhältnis ihrer Kapitalanteile teil. Der Komplementär ist an den laufenden Ergebnissen der Gesellschaft nicht beteiligt. Die übrigen Gründungsgesellschafter sind an den laufenden Ergebnissen der
Gesellschaft im Verhältnis ihrer im eigenen Namen
und für eigene Rechnung übernommenen Kommanditeinlagen zu den Gesamt-Kommanditeinlagen
der Gesellschaft beteiligt. Darüber hinaus sind sie
berechtigt, die ihnen zugewiesenen Auszahlungen
zu entnehmen.
(2) Abweichend von Abs. 1 Satz 1 werden nach Möglichkeit die Ergebnisse (bzw. Aufwendungen und Erträge) der Geschäftsjahre, in denen die Platzierung
erfolgt (§ 9), soweit möglich auch für steuerliche
Zwecke, so verteilt, dass sämtliche Gesellschafter
unabhängig vom Beitrittszeitpunkt entsprechend
ihrer vertragsgemäß eingezahlten Einlage gleichgestellt werden. Hierzu werden – soweit erforderlich
– später beitretenden bzw. ihren Kommanditanteil
erhöhenden Gesellschaftern bzw. Treugebern von
nach ihrem Beitritt anfallenden Gewinnen bzw. Verlusten der Gesellschaft ggf. Vorabanteile zugerechnet, bis sämtlichen Gesellschaftern bzw. Treugebern
Gewinne bzw. Verluste der Gesellschaft in gleicher
anteiliger Höhe zugerechnet sind.
(3) Etwaige Umsatzsteuerrückerstattungen sind den
Gesellschaftern zuzurechnen, denen eine der
Umsatzsteuerrückerstattung zugrunde liegende
Umsatzsteuerzahlung einkommensteuerrechtlich
als Werbungskosten zuzurechnen war. Die Umsatzsteuerzahlungen gelten im Rahmen der Ergebnisverteilung dementsprechend als Aufwand dieser
Gesellschafter.
(4) Allen Gesellschaftern werden Verlustanteile auch
dann zugerechnet, wenn sie die Höhe ihrer Kapitalanteile übersteigen; eine Ausgleichspflicht ergibt
sich hierdurch nicht.
(5) Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, die Gesellschafter bzw. Treugeber zum Nachweis von
Sonderwerbungskosten gesondert aufzufordern.
Sonderwerbungskosten müssen bis spätestens
31.03. des Folgejahrs der Gesellschaft unter Vorlage
von Belegen schriftlich mitgeteilt werden, anderenfalls können zusätzliche Kosten für den jeweiligen
Anleger berechnet werden. Dies gilt entsprechend
für Sonderbetriebsausgaben und -vermögen.
Vertragswerk
34.Auszahlungen
(1) Der gemäß nachstehenden Regeln ermittelte Bar­
überschuss, abzüglich etwaiger Zuführungen zur Liquiditätsreserve bzw. zuzüglich etwaiger Entnahmen
aus der Liquiditätsreserve, ist für das betreffende
Geschäftsjahr bis jeweils zum 30.06. des Folgejahrs
und grundsätzlich in Euro an die Gesellschafter
auszuzahlen, soweit nicht die Geschäftsführung
einen Gesellschafterbeschluss über die Auszahlung
herbeiführt oder zwingende gesetzliche Regelungen
dem entgegen stehen.
(2) Die Geschäftsführung soll einen Gesellschafterbeschluss herbeiführen, wenn durch die Auszahlung
die ordnungsgemäße Fortführung der Gesellschaft
gefährdet wäre oder dies anderweitig im Interesse
der Gesellschaft liegt.
(3) Die Auszahlung wird von der Geschäftsführung
veranlasst und erfolgt nach dem Verhältnis der
Kapitalanteile. Die Auszahlung erfolgt durch die
Gesellschaft.
(4) An den Entnahmen nehmen die Gesellschafter dergestalt teil, dass ihnen ein zeitanteiliger Entnahmeanspruch für den Zeitraum beginnend ab dem Monatsersten, der der vertragsgemäßen Leistung des
Kapitalanteils folgt, zusteht. Der Zeitpunkt für die
vertragsgemäße Leistung des Kapitalanteils ist aus
der Beitrittsvereinbarung ersichtlich. Entnahmen
können auch dann erfolgen, wenn der Kapitalanteil
durch Verluste gemindert ist.
(5) Soweit auf die an die Gesellschaft geleisteten Zahlungen Kapitalertragsteuer oder eine andere vergleichbare Quellensteuer zu zahlen oder eine solche
bereits abgezogen worden ist oder die Gesellschaft
aufgrund einer Verfügung der oder Vereinbarung
mit den Steuerbehörden Steuern abzuführen hat
und diese Steuern nur bestimmte Gesellschafter
oder Treugeber betreffen, ist der dafür erforderliche
Betrag von der auf diese Gesellschafter und Treugeber entfallenden Auszahlung von der Gesellschaft
einzubehalten oder der Gesellschaft zu erstatten.
(6) Die Geschäftsführung bestimmt nach pflichtgemäßem Ermessen die Höhe der Liquiditätsreserve
sowie etwaige Zuführungen zur Liquiditätsreserve
bzw. Entnahmen aus der Liquiditätsreserve. Bei der
Bemessung der angemessenen Liquiditätsreserve
ist insbesondere die Budgetplanung der kommenden Jahre zu berücksichtigen.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
(7) Der Barüberschuss errechnet sich grundsätzlich
aus dem Handelsbilanzergebnis zuzüglich aller
Aufwendungen, die nicht liquiditätswirksam sind
(wie zum Beispiel Abschreibungen), zuzüglich aller
Einnahmen, die nicht ertragswirksam sind (wie zum
Beispiel Einzahlungen von Kommanditeinlagen),
abzüglich aller Erträge, die nicht liquiditätswirksam
sind (wie zum Beispiel Auflösung von Rückstellungen) und abzüglich aller Ausgaben, die nicht
aufwandswirksam sind (wie zum Beispiel Investitionen in Sachanlagen). Bei der Ermittlung des
Barüberschusses sind etwaige Beteiligungserträge,
Kapitalrückführungen oder andere Zahlungen, die
die Gesellschaft von anderen Gesellschaften für das
betreffende Geschäftsjahr erhalten hat oder noch
erhalten wird, mit einzubeziehen. Des Weiteren sind
etwaige Sondereffekte zu berücksichtigen.
35.Negative Kapitalkonten
Ausschüttungen an die Gesellschafter können auch dann
erfolgen, wenn der Saldo der Kapitalkonten negativ ist
oder durch die Ausschüttung negativ wird. Für ein etwaiges Wiederaufleben der Haftung gilt § 172 Abs. 4 HGB.
IX.
Kapitalkonten der Gesellschafter
(1) Für jeden Kommanditisten werden drei Kapitalkonten geführt.
(2) Die Pflichteinlage eines Kommanditisten wird auf
dem Kapitalkonto I gebucht und bildet den Kapitalanteil eines Gesellschafters. Das Kapitalkonto I wird
als Festkapitalkonto geführt und ist maßgebend für
die Beteiligung des Gesellschafters am Vermögen,
am Gewinn und Verlust der Gesellschaft sowie für
alle Gesellschafterrechte, soweit nichts anderes
geregelt ist.
(3) Das auf die Kommanditeinlage zu zahlende Agio
wird auf dem Kapitalkonto II gebucht.
(4) Auf dem variablen Kapitalkonto III werden die
anteiligen Gewinne und Verluste sowie Einlagen und
Entnahmen gebucht.
(5) Sämtliche Konten sind unverzinslich zu führen.
101
X.
Kündigung/Ausscheiden eines Gesellschafters,
Tod eines Gesellschafters
36.Ordentliche Kündigung
(1) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, durch Kündigung aus der Gesellschaft zum Ende des Geschäftsjahrs auszuscheiden. Die Kündigung ist frühestens
wirksam zum Ende des Geschäftsjahrs 2025. Der
Komplementär ist für die Gesellschaft ermächtigt,
die Kündigungsmöglichkeit zweimal jeweils bis zu
einem Jahr, also spätestens bis zum 31.12.2027, zu
verschieben.
(2) Die Kündigung hat schriftlich mittels eingeschriebenen Briefs zu erfolgen. Die Kündigungsfrist beträgt
6 (in Worten: sechs) Monate. Die Kündigungserklärung eines weiteren Kommanditisten ist gegenüber
dem Treuhandkommanditisten, die eines anderen
Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft abzugeben. Für den Beginn der Kündigungsfrist ist der Tag
des Zugangs der Kündigungserklärung gegenüber
dem Empfänger maßgeblich.
(3) Der Gesellschafter kann unabhängig von vorstehendem Abs. 1 und Abs. 2 mit einer Frist von 1 (in
­Worten: einem) Monat zum Ende eines Geschäftsjahres schriftlich mittels eingeschriebenen Briefs
kündigen, wenn
a. der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Kündigung
seit mindestens einem Jahr arbeitslos gemeldet ist und zuvor mindestens sechs Monate
ununter­brochen vollzeitbeschäftigt war oder
b. der Gesellschafter voll erwerbsgemindert im
Sinne der Vorschriften der gesetzlichen Renten­
versicherung ist.
Eine Kündigung gemäß vorstehendem Satz ist
nicht möglich, wenn der Gesellschafter bereits zum
Zeitpunkt seines Beitritts zur Gesellschaft arbeitslos
gemeldet oder voll erwerbsgemindert war. Die Kündigungsgründe müssen zum Zeitpunkt des Zugangs
der Kündigungserklärung gegeben sein und durch
geeignete Nachweise belegt werden. Die Kündigungserklärung eines weiteren Kommanditisten ist
gegenüber dem Treuhandkommanditisten, die eines
anderen Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft
abzugeben. Für den Beginn der Kündigungsfrist
ist der Tag des Zugangs der Kündigungserklärung
gegenüber dem Empfänger maßgeblich.
(4) Weitere Kündigungsrechte stehen den Gesellschaftern nicht zu, soweit sich nicht aus diesem
Gesellschaftsvertrag oder zwingenden gesetzlichen
Vorschriften etwas anderes ergibt. Das außerordentliche Kündigungsrecht bleibt unberührt.
102
37.Außerordentliche Kündigung durch die Geschäftsführung
(1) Die Geschäftsführung ist berechtigt und bevollmächtigt, die Beteiligung eines Gesellschafters durch einseitige schriftliche Erklärung mit sofortiger Wirkung
aus wichtigem Grund zu kündigen. Ein wichtiger
Grund liegt unter anderem vor, wenn ein Gesellschafter zahlungsunfähig wird, über sein Vermögen
das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung
desselben mangels Masse abgelehnt wird.
(2) Die Kündigung wird mit ihrem Zugang wirksam.
Kann der Zugang auf dem Postweg nicht bewirkt
werden, gilt die Kündigung mit Absendung der
Erklärung an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich
benannte Anschrift des Gesellschafters als zugegangen.
38.Ausschluss
Im Übrigen kann ein Gesellschafter nur aus wichtigem in
seiner Person liegendem Grund durch Gesellschafterbeschluss mit mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen
aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Die aus
seinem Ausschluss entstehenden Kosten hat der ausgeschlossene Gesellschafter zu tragen. Weitere Ansprüche,
insbesondere Schadenersatzansprüche der Gesellschaft,
bleiben unberührt.
39.Folgen des Ausscheidens
(1) Die Gesellschaft wird unter den verbleibenden
Gesellschaftern fortgeführt, wenn ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet. Der Gesellschaftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters
wächst den übrigen Gesellschaftern anteilig an,
soweit der Anteil nicht auf einen Dritten übertragen
wurde. Sobald ein Treugeber ausscheidet, ist der
Treuhandkommanditist berechtigt und bevollmächtigt, seine treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung entsprechend teilweise gegenüber
dem Komplementär zu kündigen und damit seinen
Kommanditanteil anteilig herabzusetzen. In diesem
Fall nimmt der Treuhandkommanditist mit seinem
übrigen für Rechnung von Treugebern gehaltenen
Kommanditanteil an der Anwachsung teil.
(2) Der ausscheidende Gesellschafter hat der Gesellschaft alle Aufwendungen zu ersetzen, die durch
das Ausscheiden des Gesellschafters entstehen.
Der Aufwendungsersatzanspruch wird mit dem
Abfindungsanspruch des ausscheidenden Gesellschafters gemäß §§ 41, 42 verrechnet. Ansprüche
der Gesellschaft auf Schadensersatz bleiben unberührt, wenn der ausscheidende Gesellschafter sein
vorzeitiges Ausscheiden zu vertreten hat.
Vertragswerk
(3) Der Komplementär scheidet aus der Gesellschaft
aus, wenn die Kommanditisten bis zum Wirksamwerden der Kündigung einen neuen Gesellschafter
als persönlich haftenden Gesellschafter aufnehmen
oder aus ihrer Mitte einen neuen persönlich haftenden Gesellschafter bestimmen. Andernfalls wird die
Gesellschaft mit Wirksamwerden der Kündigung des
persönlich haftenden Gesellschafters aufgelöst.
40.Tod eines Gesellschafters
(1) Bei Tod eines Kommanditisten geht sein Gesellschaftsanteil auf den oder die Erben über. Bei mehreren Erben müssen die Einlagen jeweils zumindest
€ 500,00 betragen. Solange und soweit das nicht
der Fall ist, muss ein gemeinsamer Bevollmächtigter zur Ausübung des Stimmrechts bestellt werden.
(2) Beim Tod des Kommanditisten ist Testamentsvollstreckung zulässig.
(3) Nach dem Tod des Kommanditisten kann die
Gesellschaft durch ihre Geschäftsführung oder den
Treuhandkommanditisten, zur Klärung der Verfügungsberechtigung und insbesondere der Empfangsberechtigung, die Vorlage eines Erbscheins,
eines Testamentsvollstreckerzeugnisses oder
weiterer hierfür notwendiger Unterlagen verlangen;
fremdsprachige Urkunden sind auf Verlangen in
deutscher Sprache vorzulegen. Die Gesellschaft
kann auf die Vorlage eines Erbscheins oder eines
Testamentsvollstreckerzeugnisses verzichten,
wenn ihr eine Ausfertigung oder eine beglaubigte
Abschrift vom Testament oder vom Erbvertrag nebst
zugehöriger Eröffnungsniederschrift vorgelegt wird.
Die Gesellschaft darf denjenigen, der darin als
Erbe oder Testamentsvollstrecker bezeichnet ist,
als berechtigt ansehen, ihn verfügen lassen und
insbesondere mit befreiender Wirkung Zahlungen
an ihn leisten. Dies gilt nicht, wenn der Gesellschaft
bekannt ist, dass der dort Genannte (zum Beispiel
nach Anfechtung oder Nichtigkeit des Testaments
oder wegen eines späteren Testaments) nicht verfügungsberechtigt ist oder wenn ihr dies infolge von
Fahrlässigkeit nicht bekannt geworden ist.
(4) Die vorstehenden Regelungen finden auch bei der
Verfügung über treuhänderisch gehaltene Beteiligungen oder Teile hiervon durch den Treugeber
Anwendung.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
XI.
Abfindungsansprüche bei Ausscheiden eines
Gesellschafters
41.Höhe der Abfindung
(1) Scheidet ein Gesellschafter zum Jahresende 2025
bzw. 2027 oder danach aus der Gesellschaft aus,
steht ihm (unter Anwendung von § 42) ein Abfindungsanspruch gegen die Gesellschaft in Höhe des
Verkehrswerts seiner Beteiligung zu. Für vor diesem
Zeitpunkt ausscheidende Gesellschafter beträgt der
Abfindungsanspruch 80 % des Verkehrswerts ihrer
Beteiligung.
(2) Die Geschäftsführung wird dem ausscheidenden
Anleger rechtzeitig ein Abfindungsangebot unterbreiten. Das Angebot soll sich am Verkehrswert
der Beteiligung orientieren. Sofern innerhalb
eines Monats seit dem Abfindungsangebot keine
Einigung über die Höhe erzielt werden kann, wird
der Verkehrswert auf Antrag des ausscheidenden
Gesellschafters oder der Geschäftsführung von
einem vom Präsidenten der Handelskammer Rostock zu bestimmenden Wirtschaftsprüfer oder einer
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für alle Beteiligten
verbindlich durch Schätzung ermittelt. Die hieraus
entstehenden Kosten trägt die Partei, die das Gutachten im Sinne des Abs. 2 Satz 3 veranlasst hat.
(3) Dem Treuhandkommanditisten steht eine Abfindung
für die von ihm treuhänderisch gehaltenen Anteile
im Fall seines Ausscheidens nicht zu, wenn und
soweit die Treuhandverhältnisse mit einem neuen
Treuhandkommanditisten fortgesetzt werden oder
die von dem Treuhandkommanditisten gehaltenen
Anteile auf die Treugeber als weitere Kommanditisten übertragen werden. Der Treuhandkommanditist
kann eine Abfindung nur insoweit beanspruchen,
als er Anteile im eigenen Namen und für eigene
Rechnung hält oder aufgrund des Treuhandverhältnisses – nach entsprechender Herabsetzung seines
Kommanditanteils – zur Auszahlung des Werts des
treuhänderisch verwalteten Teilkommanditanteils
an den Treugeber verpflichtet ist. Die Ermittlung des
Verkehrswerts erfolgt gemäß Abs. 1 und 2, wobei
die Einigung gemäß Abs. 2 Satz 2 zwischen der
Gesellschaft und dem betreffenden Treugeber zu
erzielen ist. Die hieraus entstehenden Kosten trägt
der Treugeber. Die Fälligkeit der Auszahlungsansprüche des Treugebers richtet sich nach § 42.
103
42.Zahlungsweise; Fälligkeit des Abfindungsanspruchs
(1) Die Abfindung wird in 5 (in Worten: fünf) gleichen
Jahresraten, beginnend im Folgejahr des Ausscheidens, jeweils zum 30.06. zur Zahlung fällig.
(2) Der Abfindungsanspruch und die einzelnen Raten
werden nicht verzinst.
(3) Der ausscheidende Gesellschafter kann weder
Sicherheit für seinen Abfindungsanspruch, noch
Freistellung von der Inanspruchnahme durch einen
Gesellschaftsgläubiger verlangen.
XII.
Liquidation; teilweise Veräußerung
von Gesellschaftsvermögen
43.Liquidation der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann durch Gesellschafterbeschluss mit
einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen
Stimmen aufgelöst werden.
44.Liquidator
Im Fall der Auflösung ist die Geschäftsführung oder ein
von ihm bestimmter Dritter alleiniger Liquidator.
45.Auszahlung des Liquidationserlöses
Der verbleibende Liquidationserlös ist an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile in mehreren
Raten nach Liquidationsfortschritt auszuzahlen. Der
Liquidator hat nach pflichtgemäßem Ermessen für die
Dauer der Liquidation angemessene Liquiditätsreserven in der Gesellschaft zu belassen, um die erwarteten
Kosten der Abwicklung aus dem Gesellschaftsvermögen
bedienen zu können.
46.Teilweise Veräußerung des Gesellschaftsvermögens
Die Geschäftsführung ist auch im Fall einer Teilveräußerung des Gesellschaftsvermögens aus der werbenden Gesellschaft oder im Vorfeld der Liquidation der
Gesellschaft mit der Vorbereitung und Abwicklung der
angestrebten Veräußerungen unter Wahrung der Interessen der Gesellschafter beauftragt und bevollmächtigt.
XIII.
Schlussbestimmungen
47.Schriftform
Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungen und
Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform,
soweit sie nicht durch Gesellschafterbeschluss nach den
Bestimmungen dieses Vertrags getroffen werden oder
aber kraft Gesetzes notarielle Form erforderlich ist.
48.Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz
oder teilweise unwirksam sein oder werden, oder sollte
sich in dem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht
berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmung
oder zur Auffüllung der Lücke verpflichten sich die
Gesellschafter, solche Regelungen zu vereinbaren, die in
gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweck
der ungültigen Bestimmung am nächsten kommen.
49.Gerichtsstand; Rechtswahl
(1) Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
(2) Gerichtsstand für alle Ansprüche, Verpflichtungen
und Streitigkeiten aus diesem Gesellschaftsvertrag
zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern
sowie zwischen den Gesellschaftern ist Rostock.
Anlagen:
– Treuhand- und Verwaltungsvertrag (Anlage 1)
– Investitionsrichtlinien (Anlage 2)
Rostock, 10.06.2011
11 Champions MAAF 2 Verwaltungs GmbH
diese vertreten durch ihren Geschäftsführer Christian Daudert
Rostock, 10.06.2011
11 Champions MAAF 2 Beteiligungs GmbH
diese vertreten durch ihren Geschäftsführer Christian Daudert
Rostock, 10.06.2011
KT Treuhand Rostock GmbH
diese vertreten durch ihre Geschäftsführerin Kathleen Daudert
104
Vertragswerk
Gesellschaftsvertrag 11 Champions MAAF 2
Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG
I.
Firma, Sitz, Gesellschaftszweck
1. Firma und Sitz der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft.
(2) Die Firma der Gesellschaft lautet 11 Champions
MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG.
(3) Sitz der Gesellschaft ist Rostock.
(4) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
2. Gegenstand des Unternehmens, Dauer, Handelsregistereintragung
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das
Halten, die Verwaltung und die Verwertung von
Beteiligungen an geschlossenen Fonds, insbesondere aus den Bereichen Immobilien, Luftfahrt und
Private Equity sowie alle hiermit im Zusammenhang
stehenden Geschäfte.
(2) Die Gesellschaft ist nicht gewerblich tätig.
(3) Die Dauer der Gesellschaft ist zeitlich nicht beschränkt.
(4) Die Gesellschaft ist am 14.03.2011 in das Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter der Handelsregisternummer HRA 3156 eingetragen worden.
II.
Gesellschafter
3. Gründungsgesellschafter
(1) Gründungsgesellschafter sind die in den nachfolgenden Absätzen genannten Gesellschaften. Die
Gründungsgesellschafter leisten kein Agio auf ihre
Einlage.
(2) Persönlich haftender Gesellschafter („Komplementär“) ist die 11 Champions MAAF 2 Verwaltungs
GmbH mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB
11813. Der Komplementär leistet keine Einlage in
das Vermögen der Gesellschaft und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.
(3) Geschäftsführender Kommanditist ist die 11 Champions MAAF 2 Beteiligungs GmbH („geschäftsführender Kommanditist“) mit Sitz in Rostock, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock
unter HRB 11812. Er erbringt eine Kommanditeinlage in Höhe von € 1.000,00. Aus der Kommanditeinlage wird ein Teilbetrag von 10 (in Worten: zehn)
Prozent im Handelsregister eingetragen.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
(4) Die KT Treuhand Rostock GmbH ist Treuhandkommanditist („Treuhandkommanditist“) und hat den
Sitz in Rostock. Er ist in das Handelsregister des
Amtsgerichts Rostock unter der Handelsregisternummer HRB 11727 eingetragen. Er erbringt eine
Kommanditeinlage in Höhe von € 1.000,00. Aus der
Kommanditeinlage wird ein Teilbetrag von 10 (in
Worten: zehn) Prozent im Handelsregister eingetragen. Diese Beteiligung hält der Treuhandkommanditist aus eigenem Recht.
4. Weitere Gesellschafter
(1) Die Gesellschaft kann weitere Gesellschafter aufnehmen („weitere Gesellschafter“). Weiterer Gesellschafter kann jede natürliche Person mit Wohnsitz
in Deutschland und unbeschränkter Steuerpflicht
sein.
(2) Der Komplementär kann im Einzelfall Ausnahmen
von Absatz 1 zulassen.
(3) Weiterer Gesellschafter kann nur werden, wer sich
gegenüber der Gesellschaft ordnungsgemäß identifiziert hat zum Beispiel aktuelle Kopie des Reisepasses oder aktuelle Kopie des Personalausweises oder
aktueller Auszug aus dem Handelsregister).
5. Treuhandkommanditist
(1) Der Treuhandkommanditist wird Treuhandkommanditist für die Gesellschaft sein. Weitere Gesellschafter können sich bei Vorliegen der Voraussetzungen
gemäß § 4 und den entsprechenden Beitrittsvereinbarungen im Rahmen der Kapitalerhöhungen gemäß
III. über den Treuhandkommanditisten als Treugeber
an der Gesellschaft beteiligen („Treugeber“).
(2) Der Treuhandkommanditist erhöht seine Kommanditeinlage in Folge des Abschlusses von Treuhandund Anlegerverwaltungsverträgen mit Treugebern.
(3) Er wird seine Beteiligung an der Gesellschaft
ausschließlich im eigenen Namen, jedoch treuhänderisch für Rechnung der Treugeber, halten.
(4) Die Beteiligung an der Gesellschaft als Treugeber erfolgt durch Abgabe eines Angebots des
Treugebers auf Abschluss eines Treuhand- und
Verwaltungsvertrags („Treuhand- und Verwaltungsvertrag“) nach Maßgabe der Anlage 1 zu diesem
Gesellschaftsvertrag gegenüber dem Treuhandkommanditisten, Annahme dieses Angebots durch den
Treuhandkommanditisten und Zulassung des Treuhandkommanditisten zur Kapitalerhöhung gemäß
III. durch den Komplementär.
(5) Die Treugeber werden durch den Treuhandkommanditisten unverzüglich schriftlich über die Annahme
des Treuhand- und Verwaltungsvertrags informiert.
Die Treugeber verzichten aber gemäß § 151 BGB auf
den Zugang der Annahmeerklärung.
105
6. Beitritt
(1) Der Komplementär ist unwiderruflich von den
Gesellschaftern bevollmächtigt, unter Befreiung
von § 181 BGB ohne weitere Zustimmung weitere
Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen,
entsprechende Vereinbarungen abzuschließen und/
oder durch Erhöhung der Beteiligung des Treuhandkommanditisten das Kapital zur Finanzierung des
durchzuführenden bzw. durchgeführten Gesellschaftszwecks im Sinne von III. zu erhöhen und
diejenigen Handlungen vorzunehmen, die insoweit
sachdienlich oder erforderlich sind. Eine gesonderte
Zustimmung der übrigen Gesellschafter ist hierfür
nicht erforderlich.
(2) Der Beitritt von Anlegern (wie in § 8 Abs. 1 definiert)
ist zunächst nur als Treugeber auf der Grundlage
des abzuschließenden Treuhand- und Verwaltungsvertrags mit dem Treuhandkommanditisten möglich.
(3) Eine Umwandlung der indirekten Beteiligung
eines Treugebers an der Gesellschaft in die direkte
Beteiligung eines weiteren Kommanditisten (wie
in § 8 Abs. 1 definiert) ist nach Maßgabe des § 10
des Treuhand- und Verwaltungsvertrags frühestens
nach 12 Monaten ab dem Monat des Beitritts des
Anlegers zur Gesellschaft möglich. Die Frist beginnt
mit dem ersten Tag des Monats, in dem der Anleger
der Gesellschaft beigetreten ist.
III.
Kommanditeinlagen, Kapitalerhöhung,
Kapitalanteile, Ausschluss der Nachschusspflicht, Haftung des Kommanditisten
7. Kommanditeinlagen/Mindestbeteiligungssumme
(1) Kommanditisten erbringen im Fall der Kapitalerhöhung eine Kommanditeinlage mit Barmitteln
zuzüglich Agio an die Gesellschaft. Das Agio beträgt
5 (in Worten: fünf) Prozent der Kommanditeinlage.
(2) Aus der Kommanditeinlage wird ein Teilbetrag von 1
(in Worten: ein) Prozent in das Handelsregister als
Haftsumme eingetragen.
(3) Die Mindestbeteiligungssumme eines weiteren
Kommanditisten (wie in § 8 Abs. 1 definiert) an der
Gesellschaft bzw. die Mindestbeteiligungssumme
eines Treugebers gegenüber dem Treuhandkommanditisten soll mindestens € 2.500,00 betragen.
Beteiligungen müssen jeweils durch 500 ohne Rest
teilbar sein.
(4) Der Komplementär ist berechtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Erhöhung der
Beteiligung des Treuhandkommanditisten und/
oder der Zulassung weiterer Gesellschafter nach
Maßgabe des § 8 um € 7.500.000,00 (in Worten:
€ siebenmillionenfünfhunderttausend) („Emissions-
106
kapital“) zuzüglich Agio zu erhöhen, ohne dass es
der Zustimmung der anderen Gesellschafter bedarf.
Der Komplementär kann ohne Zustimmung der
anderen Gesellschafter das Kommanditkapital der
Gesellschaft einmalig um weitere € 2.500.000,00
(in Worten: € zweimillionenfünfhunderttausend)
(„Reserve“) zuzüglich Agio erhöhen.
(5) Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, durch
einseitige Erklärung gegenüber dem Komplementär seine Einlage als Treuhandkommanditist für
Treugeber in Höhe des Emissionskapitals sowie
gegebenenfalls bestehender Reserve zuzüglich Agio
zu erhöhen. Das vorstehende Recht ist befristet bis
zum 31.12.2012. Das Recht kann um bis zu weitere
6 Monate verlängert werden.
(6) Der Komplementär kann den Betrag, um den der
Treuhandkommanditist seine Einlage erhöhen kann,
nach freiem Ermessen durch schriftliche Erklärung
gegenüber dem Treuhandkommanditisten bis auf
den Betrag, über den der Treuhandkommanditist
zum Zeitpunkt der Erklärung des Komplementärs
Treuhandverträge mit Treugebern geschlossen hat,
höchstens jedoch bis auf € 2.500.000,00 (in Worten:
€ zweimillionenfünfhunderttausend) reduzieren, soweit gewährleistet ist, dass die dem Gesellschaftsvertrag als Anlage 2 beigefügten Investitionsrichtlinien trotz der Reduzierung eingehalten werden
können.
(7) Die Einlagen der Treugeber sind nach Maßgabe der
gesonderten Beitrittserklärung fällig.
8. Kapitalerhöhung
(1) Auf der Grundlage des Treuhand- und Verwaltungsvertrags können sich über den Treuhandkommanditisten Kapitalanleger an der Gesellschaft beteiligen.
Der Treuhandkommanditist hält die Beteiligung
ausschließlich im Auftrag und für Rechnung der
Treugeber. Der Treuhandkommanditist hält die
Beteiligung im Außenverhältnis im eigenen Namen.
Treugeber können nach Maßgabe des § 10 des Treuhand- und Verwaltungsvertrags zu einem späteren
Zeitpunkt in die Stellung eines unmittelbar an der
Gesellschaft beteiligten Gesellschafters wechseln
(„weitere Kommanditisten“). Treugeber und weitere
Kommanditisten werden gemeinsam als „Anleger“
bezeichnet.
(2) Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, mit den
Mitteln der Treugeber seine Kommanditeinlage im
eigenen Namen und für Rechnung der Treugeber in
einem oder in mehreren Schritten so weit zu erhöhen und zu halten, bis die Kommanditeinlage den
in § 7 bezeichneten Betrag zuzüglich € 1.000,00
erreicht.
Vertragswerk
(3) Kapitalerhöhungen wirken jeweils mit Wirkung zum
Ende des Kalendermonats, in dem die Zulassung
zur Erhöhung des Kommanditanteils erfolgt.
9. Platzierungszeitraum
Die Zulassung zur Kapitalerhöhungen nach § 8 ist
zulässig bis zum 31.12.2012 („Platzierungszeitraum“).
Der Platzierungszeitraum der Gesellschaft kann durch
den Komplementär nach eigenem Ermessen um bis zu
weitere 6 Monate verlängert werden.
10.Treugeber
(1) Den Gesellschaftern ist bekannt, dass der Treuhandkommanditist an den geplanten Kapitalerhöhungen gemäß III. zwar im eigenen Namen, jedoch
als Treuhänder für fremde Rechnung teilnimmt und
seinen Kommanditanteil an der Gesellschaft für die
einzelnen Treugeber halten wird. Dieses Treuhandverhältnis wird in dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag geregelt, den der Treuhandkommanditist
mit den einzelnen Treugebern unmittelbar selbst
abschließt. Die Treugeber sind Teilgläubiger im
Sinne des § 420 BGB. Auf ihr Verhältnis untereinander sind die §§ 705 ff. und 741 ff. BGB nicht – auch
nicht entsprechend – anwendbar.
(2) Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, seinen
Kommanditanteil für eine Vielzahl von Treugebern
zu übernehmen. Im Verhältnis zur Gesellschaft und
gegenüber Dritten ist er mit einem Kommanditanteil
an der Gesellschaft beteiligt. Der Treuhandkommanditist übt seine Rechte nur einheitlich aus, soweit im
Gesellschaftsvertrag und im Treuhand- und Verwaltungsvertrag nicht eine andere Regelung getroffen
wird.
(3) Der Treuhandkommanditist erhöht seinen Kommanditanteil durch Abgabe schriftlicher Erklärungen
gegenüber dem Komplementär.
(4) Die mittelbar über den Treuhandkommanditisten
beteiligten Treugeber werden, soweit rechtlich
zulässig, wirtschaftlich und rechtlich wie Kommanditisten behandelt.
(5) Soweit der Treuhandkommanditist seine Rechte an
die Treugeber abgetreten hat oder zur Ausübung
mitgliedschaftlicher Rechte die Treugeber bevollmächtigt hat, werden die Treugeber im Verhältnis
zur Gesellschaft und den Gesellschaftern wie
Kommanditisten behandelt. Dies gilt insbesondere
für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am
Gewinn und Verlust, an einem Auseinandersetzungsguthaben, Liquidationserlös, bei Ausübung
mitgliedschaftlicher Rechte (Stimm- und Entnahmerechte).
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
(6) Die Treugeber werden hiermit von dem Treuhandkommanditisten bevollmächtigt, die Mitgliedschaftsrechte des Treuhandkommanditisten bei der
Gesellschaft insoweit selbst auszuüben, als die für
sie treuhänderisch gehaltenen Teileinlagen berührt
sind. Soweit die Treugeber die Mitgliedschaftsrechte
nicht ausüben, wird der Treuhandkommanditist die
Gesellschaftsrechte nach deren schriftlichen Weisungen sowie, soweit keine schriftlichen Weisungen
erteilt werden, nach pflichtgemäßem Ermessen
ausüben.
(7) Verlangt ein Treugeber die Umwandlung seiner
Beteiligung gem. § 6 Abs. 3, so ist die Rechtsänderung aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt der
Eintragung des Treugebers als Kommanditist in das
Handelsregister. Die für den wechselnden Treugeber
einzutragende Hafteinlage beträgt 1 (in Worten: ein)
Prozent seines gezeichneten Kommanditanteils. § 7
gilt entsprechend.
(8) Jeder weitere Kommanditist und jeder Treugeber ist
verpflichtet, der Gesellschaft jede Änderung seiner
in der Beitrittsvereinbarung gemachten Angaben
unverzüglich mitzuteilen.
11.Kapitalanteile
Die Kapitalanteile der Kommanditisten entsprechen ihren eingezahlten Kommanditeinlagen („Kapitalanteile“).
Nach Volleinzahlung der Kommanditeinlagen sind die
Kapitalanteile fest.
12.Keine Nachschusspflicht
Der Anspruch der Gesellschaft auf Leistung der Kommanditeinlage erlischt mit deren Einzahlung. Er lebt
auch dann nicht wieder auf, wenn Einlagen durch
Ausschüttungen oder in sonstiger Weise zurückgezahlt
werden. Die nachfolgende Regelung unter § 13 bleibt
unberührt.
13.Haftung
(1) Die Haftung eines jeden Kommanditisten gegenüber Dritten ist vom Zeitpunkt seiner Eintragung
in das Handelsregister an für danach entstehende
Verbindlichkeiten auf die Höhe der vereinbarten und
als Hafteinlage in das Handelsregister eingetragenen Hafteinlage beschränkt. Die Haftung erlischt,
wenn und soweit die Einlage geleistet ist. Soweit
Ausschüttungen oder sonstige Zahlungen der Gesellschaft an den Kommanditisten Rückzahlungen
oder Entnahmen im Sinne von § 172 Abs. 4 HGB
darstellen, lebt die Haftung gegenüber Dritten in
diesem Umfang wieder auf.
(2) Der Komplementär haftet unbeschränkt.
107
14.Verfügung über Gesellschaftsanteile, Zustimmungs­
erfordernis, Übertragungszeitpunkt
(1) Gesellschafter können ohne Zustimmung der
anderen Mitgesellschafter über ihre Beteiligung mit
Zustimmung des Komplementärs verfügen, jedoch
nur gemeinsam mit Verfügungen über die gleiche
Höhe von Gesellschaftsanteilen an der 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG mit Sitz in
Rostock und zu Gunsten der gleichen Erwerber. Eine
Übertragung der Beteiligung durch den Treuhandkommanditisten für den Fall der Eröffnung des
Insolvenzverfahrens über sein Vermögen oder der
Ablehnung der Eröffnung eines solchen Verfahrens
mangels Masse bedarf keiner Zustimmung des
Komplementärs. Entsprechendes gilt, wenn von
Privatgläubigern des Treuhandkommanditisten
Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung in die
Gesellschaftsbeteiligungen ausgebracht und nicht
innerhalb von 4 Wochen aufgehoben oder eingestellt werden oder das Treuhandverhältnis sonst
aus einem wichtigen Grund endet, der von dem
Treuhandkommanditisten zu vertreten ist. Ohne
Zustimmung ist weiterhin die teilweise Übertragung
der Beteiligung des Treuhandkommanditisten auf
Treugeber zulässig, jedoch nur gemeinsam mit einer
Übertragung der Beteiligung an der 11 Champions
MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG mit Sitz in
Rostock in gleicher Höhe.
(2) Der Kommanditanteil eines Gesellschafters kann
nur einheitlich übertragen werden. Dies gilt nicht
für den vom geschäftsführenden Kommanditisten
gehaltenen Kommanditanteil sowie für den vom
Treuhandkommanditisten gehaltenen Kommanditanteil.
(3) Die Zustimmung des Komplementärs kann nur aus
wichtigem Grund versagt werden.
(4) Alle durch die Verfügungen über Gesellschaftsanteile entstehenden Kosten trägt der übertragende Gesellschafter. Verfügungen über Gesellschaftsanteile
sollen grundsätzlich mit wirtschaftlicher Wirkung
zum Schluss oder zum Beginn des Geschäftsjahrs
erfolgen. Geschieht dies nicht, haben der verfügende Gesellschafter und der durch die Verfügung
Begünstigte den hierdurch entstehenden Mehraufwand als Gesamtschuldner zu tragen.
(5) Der Fortbestand der Gesellschaft wird von einem
Wechsel der Gesellschafter nicht berührt.
15.Anzeige der Verfügungsabsicht
Jede beabsichtigte Übertragung oder sonstige Verfügung ist zur Erteilung der Zustimmung unverzüglich
­anzuzeigen.
108
16.Fortführung der Konten
Bei Übertragung oder bei jedem sonstigen Übergang der
Gesellschafterstellung auf einen Dritten, gleichgültig,
ob im Rahmen von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle Konten (IX.) im Rahmen der
gesetzlichen Bestimmungen unverändert und einheitlich
fortgeführt. Bei der teilweisen Übertragung erfolgt die
Fortführung auf getrennten Konten in dem der Teilung
entsprechenden Verhältnis. Die Übertragung oder der
Übergang einzelner Rechte und/oder Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkonten ist getrennt vom
jeweiligen Kommanditanteil nicht möglich.
17.Freistellung
Der eintretende Gesellschafter stellt die Gesellschaft und
die übrigen Gesellschafter von allen Vermögensnachteilen aufgrund des Gesellschafterwechsels, die durch
Veräußerung, sonstige Übertragung oder durch Rechtsgeschäft unter Lebenden entsteht, frei.
IV.
Geschäftsführung und Vertretung;
Widerspruchs-, Kontroll- und Einsichtsrecht
18.Wahrnehmung der Geschäftsführung und Vertretung
(1) Der Komplementär vertritt die Gesellschaft einzeln.
Er ist von den Beschränkungen des § 181 BGB
befreit.
(2) Der Komplementär bevollmächtigt den geschäftsführenden Kommanditisten unter Befreiung von
den Beschränkungen des § 181 BGB und mit dem
Recht zur Erteilung von Untervollmachten, die
Gesellschaft nach außen einzeln zu vertreten. Der
Komplementär ist verpflichtet, auf Anforderung
entsprechende Vollmachtsurkunden unverzüglich
auszufertigen und auszuhändigen. Die Vollmacht ist
inhaltlich nicht beschränkt.
(3) Der Komplementär ist gemeinsam mit dem geschäftsführenden Kommanditisten zur Geschäftsführung der Gesellschaft berechtigt.
(4) Der Komplementär ist gemeinsam mit dem
geschäftsführenden Kommanditisten berechtigt,
alle Handlungen, die nicht über den gewöhnlichen
Betrieb des Handelsgewerbes nach § 116 Abs. 1
HGB hinausgehen, vorzunehmen. Bei Investitionsentscheidungen in Beteiligungen an geschlossenen
Fonds gemäß § 2 Abs. 1 hat die Geschäftsführung
die Investitionsrichtlinien, die als Anlage 2 zu
diesem Gesellschaftsvertrag beigefügt sind, zu
beachten.
(5) Der Komplementär und der geschäftsführende
Kommanditist sind verpflichtet, die Geschäfte der
Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen
Kaufmanns zu führen.
Vertragswerk
(6) Der Komplementär und der geschäftsführende
Kommanditist sind jederzeit berechtigt und unter
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB
bevollmächtigt, die Geschäfte der Gesellschaft
ganz oder teilweise von Dritten, die namens und für
Rechnung der Gesellschaft handeln, besorgen zu
lassen und die hierfür erforderlichen Vollmachten
zu erteilen.
(7) Der Komplementär ist von den Beschränkungen des
§ 112 Abs. 1 HGB befreit. Dies gilt sinngemäß auch
für den geschäftsführenden Kommanditisten.
(8) Die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis erlischt für einen Gesellschafter, wenn dieser aus der
Gesellschaft ausscheidet, insbesondere wenn dieser
von seinem Kündigungsrecht Gebrauch macht.
19.Zustimmungspflichtige und nicht
zustimmungs­pflichtige Geschäfte
(1) Die Geschäftsführung bedarf für alle zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehörenden Geschäfte nicht
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
Hierzu zählen vor allem:
a. Investitionen in Beteiligungen an geschlossenen Fonds gemäß § 2 Abs. 1, die den Vorgaben
der Investitionsrichtlinien, die als Anlage 2
diesem Gesellschaftsvertrag beigefügt sind,
entsprechen, im Namen und auf Rechnung der
Gesellschaft;
b. Abschluss von Darlehensverträgen bis zu einem
Gesamtbetrag von € 500.000,00;
c. Abschluss von Darlehensverträgen unabhängig
von der Höhe mit der 11 Champions MAAF 2
Gewerblich GmbH & Co. KG mit Sitz in Rostock;
d. Führen von gerichtlichen und außergerichtlichen
Streitigkeiten der Gesellschaft.
(2) Der Zustimmung der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss bedürfen Handlungen, die über
den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes
der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere folgende Rechtsgeschäfte, Rechtshandlungen und Maßnahmen:
a. Eingehung von Wechselverbindlichkeiten,
Übernahme von Bürgschaften, Schuldbeitritt,
Übernahme von Garantien und Gewährung von
Sicherheiten mit Ausnahme derjenigen Garantien und Bürgschaften, die üblicherweise mit dem
gewöhnlichen Geschäftsablauf verbunden sind;
b. Abschluss von Anstellungsverhältnissen, Erteilung und Erhöhung von Pensions- und Versorgungszusagen sowie Tantiemen;
c. Aufnahme von Darlehen, sofern der Darlehensbetrag € 500.000,00 übersteigt;
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
d. Vornahme von Rechtsgeschäften oder Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen
oder die für die Gesellschaft von besonderer
Bedeutung sind oder die einen Betrag in Höhe
von € 250.000,00 im Einzelfall oder aber im
Geschäftsjahr von mehr als € 500.000,00
­übersteigen.
(3) In Not- und in Eilfällen hat die Geschäftsführung
das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die über
den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung
der Gesellschafter vorzunehmen. Hat die Geschäftsführung hiervon Gebrauch gemacht, so hat sie die
Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten.
20.Investitionsausschuss
(1) Zur Beratung der Geschäftsführung bei der Auswahl
von Investitionen in Beteiligungen an geschlossenen Fonds gemäß § 2 Abs. 1, die den Vorgaben
der Investitionsrichtlinien, die als Anlage 2 diesem
Gesellschaftsvertrag beigefügt sind, entsprechen,
wird ein Investitionsausschuss gebildet.
(2) Der Investitionsausschuss besteht aus 3 (in Worten:
drei) Mitgliedern, die von der Geschäftsführung
bestimmt werden. Sollte ein Mitglied ausscheiden,
zum Beispiel aufgrund Todes, so bestimmt die
Geschäftsführung ein Ersatzmitglied.
(3) Der Investitionsausschuss besteht bis zum Abschluss der Investitionsphase, längstens bis zum
31.12.2015.
(4) Die Mitglieder des Investitionsausschusses werden
für die gesamte Dauer des Investitionsausschusses
ernannt.
(5) Der Investitionsausschuss gibt lediglich Empfehlungen ab. Der Investitionsausschuss ist nicht
berechtigt, einem der Organe der Gesellschaft,
insbesondere der Geschäftsführung, Weisungen zu
erteilen. Der Investitionsausschuss ist selber kein
Organ der Gesellschaft.
(6) In Ausübung ihrer Tätigkeit im Investitionsausschuss haften die Investitionsausschussmitglieder
der Gesellschaft gegenüber nur für Vorsatz und
grobe Fahrlässigkeit. Etwaige Ansprüche gegen
die Gesellschaft verjähren nach 5 (in Worten: fünf)
Jahren. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit
im Investitionsausschuss bekannt geworden sind,
haben sie Stillschweigen zu bewahren.
109
(7) Der Investitionsausschuss erhält für seine Tätigkeit
in den ersten drei Jahren eine Vergütung in Höhe
von € 3.000,00 ggf. inklusive der gesetzlichen Umsatzsteuer pro Geschäftsjahr. Die Vergütung ist am
31.12. eines jeden Jahres fällig.
21.Widerspruchs-, Kontroll- und Einsichtsrecht
(1) Die Kommanditisten und die Treugeber haben über
das Kontrollrecht des § 166 HGB hinaus das Recht,
die Handelsbücher und die Papiere der Gesellschaft
selbst einzusehen oder durch einen Steuerberater
oder Wirtschaftsprüfer einsehen zu lassen. Das Widerspruchsrecht aus § 164 HGB entfällt, sofern die
Gesellschafter mit der erforderlichen Mehrheit ihre
Zustimmung zu der betreffenden Maßnahme erteilt
haben oder eine Zustimmung der Gesellschafter
nicht erforderlich ist.
(2) Die Geschäftsführung informiert die Gesellschafter und Treugeber über wesentliche geschäftliche
Vorgänge und über die wirtschaftlichen Verhältnisse
der Gesellschaft.
(3) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, einmal
jährlich einen Geschäftsbericht zu erstellen und
dem Treuhandkommanditisten zum Versand an die
Gesellschafter zur Verfügung zu stellen.
(4) Den weiteren Gesellschaftern und den Treugebern
ist bekannt, dass seit Gründung der Gesellschaft
verschiedene Verträge für die Gesellschaft abgeschlossen wurden und gegebenenfalls künftig
abgeschlossen werden und die Gesellschaft aus
diesen Verträgen wirtschaftlich verpflichtet ist
oder verpflichtet wird. Die Gesellschafter können
die bereits abgeschlossenen Verträge gemäß § 21
einsehen. Mit ihrem Beitritt stimmen sie diesen
Verträgen in jedem Fall zu.
V.
Vergütungen
22.Vergütungen des Komplementärs
(1) Der Komplementär erhält für die Übernahme
der persönlichen Haftung eine Vergütung von
€ 5.000,00 pro Geschäftsjahr.
(2) Der Komplementär erhält für die Übernahme der
Geschäftsführung eine Vergütung von € 5.000,00
pro Geschäftsjahr. Dem Komplementär werden
seine Aufwendungen und Auslagen ersetzt.
(3) Die Vergütungen werden bis Vollbeendigung (Abschluss der Liquidation) gewährt.
(4) Die vorgenannten Vergütungen und Aufwendungsersatz verstehen sich gegebenenfalls inklusive Umsatzsteuer. Vergütungen sind am 31.12. eines jeden
Jahres fällig und erhöhen sich ab dem 01.01.2013
um jährlich 2 % bezogen auf die jeweils aktuelle
Vergütung.
110
(5) Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden des
Komplementärs bzw. bei unterjährigem Wegfall des
Vergütungsanspruchs wird die Haftungsvergütung
pro rata temporis für jeden vollen Monat der Zugehörigkeit als Komplementär gewährt.
23.Vergütung des geschäftsführenden Kommanditisten
(1) Der geschäftsführende Kommanditist erhält für die
Übernahme der Geschäftsführung eine Vergütung
von € 5.000,00 pro Geschäftsjahr. Dem geschäftsführenden Kommanditisten werden seine Aufwendungen ersetzt.
(2) Die vorgenannte Vergütung und Aufwendungsersatz
verstehen sich gegebenenfalls inklusive Umsatzsteuer. Vergütungen sind am 31.12. eines jeden
Jahres fällig und erhöhen sich ab dem 01.01.2013
um jährlich 2 % bezogen auf die jeweils aktuelle
Vergütung.
(3) Die Vergütung wird bis Vollbeendigung (Abschluss
der Liquidation) gewährt.
(4) Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden des
geschäftsführenden Kommanditisten bzw. bei unterjährigem Wegfall des Vergütungsanspruchs wird die
Vergütung pro rata temporis für jeden vollen Monat
der Zugehörigkeit als geschäftsführender Kommanditist gewährt.
24.Vergütungen des Treuhandkommanditisten
Für seine Tätigkeit als Treuhandkommanditist erhält der
Treuhandkommanditist von der Gesellschaft folgende
Vergütungen:
(1) während der Investitionsphase eine einmalige
Vergütung in Höhe von € 30.000,00 inklusive etwaiger Umsatzsteuer. Der Betrag ist fällig, sobald die
Liquiditätslage der Gesellschaft es erlaubt;
(2) für die laufende Tätigkeit jährlich 0,4 % des am
31.12. des Jahres verwalteten Kommanditkapitals
inklusive etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, mindestens € 18.000,00 („Jahresgebühr“). Die Jahresgebühr ist mit Rechnungsstellung fällig, spätestens
zum 30.06. des Folgejahrs. Die Vergütung erhöht
sich ab dem 01.01.2013 um jährlich 2 % bezogen
auf die jeweils aktuelle Vergütung. Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden des Treuhandkommanditisten bzw. bei unterjährigem Wegfall des
Vergütungsanspruchs wird die Vergütung pro rata
temporis für jeden vollen Monat der Zugehörigkeit
als Treuhandkommanditist gewährt;
(3) für das Jahr, in dem die Gesellschaft liquidiert oder
anderwärtig auseinandergesetzt wird („Schlussjahr“), besteht auch ein Anspruch auf die volle
Jahresgebühr, deren Höhe sich nach der in dem
Schlussjahr vorhergehenden Jahr entstandenen
Jahresgebühr richtet. Im Schlussjahr ist die Vergütung sofort verdient und fällig.
Vertragswerk
25.Bilanzielle Behandlung der zu leistenden Vergütungen
Die vertragsgemäßen Vergütungen des Komplementärs,
des geschäftsführenden Kommanditisten und von diesen
mit der Geschäftsbesorgung beauftragter Dritter sowie
des Treuhandkommanditisten und die Vergütung des
Investitionsausschusses sowie ggf. die Beiratsvergütung
und weitere jährliche Aufwendungen sind als Kosten der
Gesellschaft zu behandeln.
VI.
Beschlussfassung, Gesellschafterversammlung;
schriftliches Verfahren
26.Beschlussfassung
(1) Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen
erfolgen durch Beschlussfassung.
(2) Es findet jährlich mindestens eine Beschlussfassung statt.
(3) Die Gesellschafterbeschlüsse werden im Regelfall
im schriftlichen Verfahren oder in Ausnahmefällen in Gesellschafterversammlungen am Sitz der
Gesellschaft oder an einem anderen Ort in Deutschland, den der Komplementär bestimmt, gefasst.
(4) Über die Beschlussfassungen wird von dem Treuhandkommanditisten ein Protokoll angefertigt, das
den Gesellschaftern zur Verfügung gestellt wird.
27.Zuständigkeit
Die Gesellschafter beschließen über alle gesetzlichen
und durch diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen
Angelegenheiten, insbesondere über:
(1) Änderungen des Gesellschaftsvertrags;
(2) Bestellung des Wirtschaftsprüfers;
(3) Feststellung des Jahresabschlusses;
(4) Entlastung der Geschäftsführung;
(5) Ausschluss von Gesellschaftern;
(6) Auflösung der Gesellschaft;
(7) Beschluss über Entnahmen;
(8) Bestellung eines neuen Treuhandkommanditisten
oder geschäftsführenden Kommanditisten;
(9) Veräußerung des Gesellschaftsvermögens oder
wesentlicher Teile davon;
(10) Widerruf der Geschäftsführungsbefugnis;
(11) Abberufung und Neubestellung des Liquidators;
(12) den Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von
Beteiligungen, die über das Kapital gemäß 7 hinaus
eine Beteiligung Dritter an den Ergebnissen der
Gesellschaft zum Gegenstand haben;
(13) Wahl eines Beirats des Emittenten und Änderung
der Investitionsrichtlinien.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Gesellschafterbeschlüsse gemäß vorstehend (1), (5),
(6), (8), (9) und (12) bedürfen einer Mehrheit von 75 %
der abgegebenen Stimmen. Gesellschafterbeschlüsse
gemäß vorstehend (11) bedürfen der Zustimmung aller
Gesellschafter. Eine Nachschusspflicht kann nur mit den
Stimmen aller Gesellschafter beschlossen werden.
28.Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren
(1) Der Treuhandkommanditist führt die Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren herbei.
(2) Die Einladung zu einer Beschlussfassung im
schriftlichen Verfahren erfolgt durch schriftliche
Mitteilung, bei der einer ordentlichen Gesellschafterversammlung entsprechenden Beschlussfassung
im schriftlichen Verfahren verbunden mit dem Geschäftsbericht und Jahresabschluss unter Angabe
der einzelnen Beschlussvorlagen an die zuletzt der
Gesellschaft benannte Adresse eines jeden Gesellschafters.
(3) Der Treuhandkommanditist bestimmt nach
Abstimmung mit dem geschäftsführenden Kommanditisten die Frist zur Abgabe der Stimmen, die
nicht vor Ablauf von 3 Wochen nach Absendung der
Beschlussunterlagen (Aufgabe bei der Post) liegen
darf. In dringenden Fällen kann die Frist angemessen verkürzt werden. Die Einladung hat die Beschlussgegenstände, das Verfahren und den letzten
Abstimmungstag zu bezeichnen. Zur Wahrung der
Frist zur Abgabe der Stimmen ist der rechtzeitige
Zugang (Post- oder Faxeingang) der Abstimmungsunterlagen bei dem Treuhandkommanditisten bzw.
dem von ihm mit der Durchführung der Abstimmung
beauftragten Dritten maßgeblich.
(4) Die Beschlussfähigkeit im schriftlichen Verfahren ist
gegeben, wenn die vorstehend beschriebenen Formalien gewahrt worden sind oder sämtliche Gesellschafter unter Verzicht darauf an der Beschlussfassung teilnehmen. Im schriftlichen Verfahren kommt
ein Beschluss nur zustande, wenn mindestens 50
(in Worten: fünfzig) Prozent des Kommanditkapitals
an der Abstimmung teilnehmen. Wird diese Abstimmungsquote nicht erreicht, wird der Treuhandkommanditist auf Weisung des geschäftsführenden
Kommanditisten zu einer weiteren schriftlichen Abstimmung mit den gleichen Tagesordnungspunkten
laden. Bei dieser Beschlussfassung ist ein Quorum
nicht erforderlich.
29.Beschlussfassung in Gesellschafterversammlungen
(1) Der Treuhandkommanditist führt auf Verlangen des
geschäftsführenden Kommanditisten, des Treuhandkommanditisten oder Antrag von Gesellschaftern
und Treugebern, die zusammen mindestens 10 (in
111
Worten: zehn) Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, statt der Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren eine Gesellschafterversammlung
durch. Die Einberufung zu einer Gesellschafterversammlung erfolgt durch schriftliche Einladung,
für die ordentliche Gesellschafterversammlung
verbunden mit dem Geschäftsbericht, Jahresabschluss, unter Angabe der Tagesordnung an die der
Gesellschaft zuletzt benannte Adresse eines jeden
Gesellschafters mit einer Frist von mindestens
3 Wochen, gerechnet vom Datum der Absendung
(Aufgabe bei der Post). In dringenden Fällen kann
die Frist angemessen verkürzt werden.
(2) Die Geschäftsführung oder ein von ihm mit der
Vertretung beauftragter und bevollmächtigter Dritter
leitet die Gesellschafterversammlung (Versammlungsleiter). Der Versammlungsleiter unterzeichnet
das Protokoll.
(3) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,
wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen
sind und der geschäftsführende Kommanditist, der
Treuhandkommanditist sowie der Komplementär
anwesend bzw. vertreten ist und mindestens 50 (in
Worten: fünfzig) Prozent des Kommanditkapitals an
der Beschlussfassung teilnehmen.
(4) Die Kosten für die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung trägt jeder Gesellschafter selbst.
(2) Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als
geheilt. Die Kenntnis des Ergebnisses der Beschlussfassung ist gegeben, wenn der Gesellschafter an einer Gesellschafterversammlung persönlich
teilgenommen hat oder ihm das Protokoll gemäß
§ 26 zur Verfügung gestellt wurde. Maßgeblich ist
der Zeitpunkt der Aufgabe zur Post.
VII.
32.Aufstellung des Jahresabschlusses
Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung) und die steuerliche Einnahmen-Überschuss-Rechnung ist von der Geschäftsführung oder beauftragten
Dritten innerhalb von 6 (in Worten: sechs) Monaten nach
Ende des Geschäftsjahrs aufzustellen.
33.Feststellung des Jahresabschlusses
Nach Prüfung des Jahresabschlusses werden den Gesellschaftern die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die
Bilanz, ggf. in Kurzform, mitgeteilt. Bis zur Feststellung
des Jahresabschlusses ist der vollständige und geprüfte
Jahresabschluss auf Wunsch der Gesellschafter in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft einzusehen. Der
Jahresabschluss wird durch Gesellschafterbeschluss
festgestellt.
VIII.
30.Erforderliche Mehrheiten, Stimmrecht
(1) Die Beschlussfassung erfolgt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit sich nicht
aus diesem Gesellschaftsvertrag oder zwingenden
gesetzlichen Regelungen etwas anderes ergibt.
(2) Für je € 500,00 Kapitalanteil wird eine Stimme
gewährt.
(3) Das Stimmrecht eines Gesellschafters oder eines
Treugebers ist für seinen Kapitalanteil einheitlich
auszuüben. Jeder Gesellschafter kann sich bei der
Ausübung seines Stimmrechts durch einen schriftlich bevollmächtigten Vertreter vertreten lassen.
(4) Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, sein
Stimmrecht nach Maßgabe der für Treugeber gehaltenen Kapitalanteile gespalten auszuüben.
(5) Stimmenthaltungen oder nicht rechtzeitige Stimmabgaben gelten bei der Ermittlung des Abstimmungsergebnisses als nicht abgegebene Stimmen.
31.Ausschlussfrist für die Geltendmachung der
Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen
(1) Die im schriftlichen Verfahren oder in der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse können
nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat
ab Kenntnis des Ergebnisses der Beschlussfassung
ausschließlich durch gerichtliche Klageerhebung
angefochten werden.
112
Jahresabschluss
Ergebnisverteilung und Ausschüttung
34.Beteiligung am Gewinn und Verlust
(1) Am Gewinn und Verlust nehmen die Gesellschafter
im Verhältnis ihrer Kapitalanteile teil. Der Komplementär ist an den laufenden Ergebnissen der Gesellschaft nicht beteiligt. Die übrigen Gründungsgesellschafter sind an den laufenden Ergebnissen der
Gesellschaft im Verhältnis ihrer im eigenen Namen
und für eigene Rechnung übernommenen Kommanditeinlagen zu den Gesamt-Kommanditeinlagen
der Gesellschaft beteiligt. Darüber hinaus sind sie
berechtigt, die ihnen zugewiesenen Auszahlungen
zu entnehmen.
(2) Abweichend von Abs. 1 Satz 1 werden nach Möglichkeit die Ergebnisse (bzw. Aufwendungen und Erträge) der Geschäftsjahre, in denen die Platzierung
erfolgt (§ 9), soweit möglich auch für steuerliche
Zwecke, so verteilt, dass sämtliche Gesellschafter
unabhängig vom Beitrittszeitpunkt entsprechend
ihrer vertragsgemäß eingezahlten Einlage gleichgestellt werden. Hierzu werden – soweit erforderlich
– später beitretenden bzw. ihren Kommanditanteil
erhöhenden Gesellschaftern bzw. Treugebern von
nach ihrem Beitritt anfallenden Gewinnen bzw. Verlusten der Gesellschaft ggf. Vorabanteile zugerechnet, bis sämtlichen Gesellschaftern bzw. Treugebern
Gewinne bzw. Verluste der Gesellschaft in gleicher
anteiliger Höhe zugerechnet sind.
Vertragswerk
(5) Soweit auf die an die Gesellschaft geleisteten Zahlungen Kapitalertragsteuer oder eine andere vergleichbare Quellensteuer zu zahlen oder eine solche
bereits abgezogen worden ist oder die Gesellschaft
aufgrund einer Verfügung der oder Vereinbarung
mit den Steuerbehörden Steuern abzuführen hat
und diese Steuern nur bestimmte Gesellschafter
oder Treugeber betreffen, ist der dafür erforderliche
Betrag von der auf diese Gesellschafter und Treugeber entfallenden Auszahlung von der Gesellschaft
einzubehalten oder der Gesellschaft zu erstatten.
(6) Die Geschäftsführung bestimmt nach pflichtgemäßem Ermessen die Höhe der Liquiditätsreserve
sowie etwaige Zuführungen zur Liquiditätsreserve
bzw. Entnahmen aus der Liquiditätsreserve. Bei der
Bemessung der angemessenen Liquiditätsreserve
ist insbesondere die Budgetplanung der kommenden Jahre zu berücksichtigen.
(7) Der Barüberschuss errechnet sich grundsätzlich
aus dem Handelsbilanzergebnis zuzüglich aller
Aufwendungen, die nicht liquiditätswirksam sind
(wie zum Beispiel Abschreibungen), zuzüglich aller
Einnahmen, die nicht ertragswirksam sind (wie zum
Beispiel Einzahlungen von Kommanditeinlagen),
abzüglich aller Erträge, die nicht liquiditätswirksam
sind (wie zum Beispiel Auflösung von Rückstellungen) und abzüglich aller Ausgaben, die nicht
aufwandswirksam sind (wie zum Beispiel Investitionen in Sachanlagen). Bei der Ermittlung des
Barüberschusses sind etwaige Beteiligungserträge,
Kapitalrückführungen oder andere Zahlungen, die
die Gesellschaft von anderen Gesellschaften für das
betreffende Geschäftsjahr erhalten hat oder noch
erhalten wird, mit einzubeziehen. Des Weiteren sind
etwaige Sondereffekte zu berücksichtigen.
(3) Etwaige Umsatzsteuerrückerstattungen sind den
Gesellschaftern zuzurechnen, denen eine der
Umsatzsteuerrückerstattung zugrunde liegende
Umsatzsteuerzahlung einkommensteuerrechtlich
als Werbungskosten zuzurechnen war. Die Umsatzsteuerzahlungen gelten im Rahmen der Ergebnisverteilung dementsprechend als Aufwand dieser
Gesellschafter.
(4) Allen Gesellschaftern werden Verlustanteile auch
dann zugerechnet, wenn sie die Höhe ihrer Kapitalanteile übersteigen; eine Ausgleichspflicht ergibt
sich hierdurch nicht.
(5) Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, die Gesellschafter bzw. Treugeber zum Nachweis von
Sonderwerbungskosten gesondert aufzufordern.
Sonderwerbungskosten müssen bis spätestens
31.03. des Folgejahrs der Gesellschaft unter Vorlage
von Belegen schriftlich mitgeteilt werden, anderenfalls können zusätzliche Kosten für den jeweiligen
Anleger berechnet werden. Dies gilt entsprechend
für Sonderbetriebsausgaben und -vermögen.
35.Auszahlungen
(1) Der gemäß nachstehenden Regeln ermittelte Bar­
überschuss, abzüglich etwaiger Zuführungen zur Liquiditätsreserve bzw. zuzüglich etwaiger Entnahmen
aus der Liquiditätsreserve, ist für das betreffende
Geschäftsjahr bis jeweils zum 30.06. des Folgejahrs
und grundsätzlich in Euro an die Gesellschafter
auszuzahlen, soweit nicht die Geschäftsführung
einen Gesellschafterbeschluss über die Auszahlung
herbeiführt oder zwingende gesetzliche Regelungen
dem entgegen stehen.
(2) Die Geschäftsführung soll einen Gesellschafterbeschluss herbeiführen, wenn durch die Auszahlung
die ordnungsgemäße Fortführung der Gesellschaft
gefährdet wäre oder dies anderweitig im Interesse
der Gesellschaft liegt.
(3) Die Auszahlung wird von der Geschäftsführung
veranlasst und erfolgt nach dem Verhältnis der
Kapitalanteile. Die Auszahlung erfolgt durch die
Gesellschaft.
(4) An den Entnahmen nehmen die Gesellschafter dergestalt teil, dass ihnen ein zeitanteiliger Entnahmeanspruch für den Zeitraum beginnend ab dem Monatsersten, der der vertragsgemäßen Leistung des
Kapitalanteils folgt, zusteht. Der Zeitpunkt für die
vertragsgemäße Leistung des Kapitalanteils ist aus
der Beitrittsvereinbarung ersichtlich. Entnahmen
können auch dann erfolgen, wenn der Kapitalanteil
durch Verluste gemindert ist.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
36.Negative Kapitalkonten
Ausschüttungen an die Gesellschafter können auch dann
erfolgen, wenn der Saldo der Kapitalkonten negativ ist
oder durch die Ausschüttung negativ wird. Für ein etwaiges Wiederaufleben der Haftung gilt § 172 Abs. 4 HGB.
IX.
Kapitalkonten der Gesellschafter
(1) Für jeden Kommanditisten werden drei Kapitalkonten geführt.
(2) Die Pflichteinlage eines Kommanditisten wird auf
dem Kapitalkonto I gebucht und bildet den Kapitalanteil eines Gesellschafters. Das Kapitalkonto I wird
als Festkapitalkonto geführt und ist maßgebend für
die Beteiligung des Gesellschafters am Vermögen,
am Gewinn und Verlust der Gesellschaft sowie für
alle Gesellschafterrechte, soweit nichts anderes
geregelt ist.
113
(3) Das auf die Kommanditeinlage zu zahlende Agio
wird auf dem Kapitalkonto II gebucht.
(4) Auf dem variablen Kapitalkonto III werden die
anteiligen Gewinne und Verluste sowie Einlagen und
Entnahmen gebucht.
(5) Sämtliche Konten sind unverzinslich zu führen.
X.
Kündigung/Ausscheiden eines Gesellschafters,
Tod eines Gesellschafters
37.Ordentliche Kündigung
(1) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, durch Kündigung aus der Gesellschaft zum Ende des Geschäftsjahrs auszuscheiden. Die Kündigung ist frühestens
wirksam zum Ende des Geschäftsjahrs 2025. Der
Komplementär ist für die Gesellschaft ermächtigt,
die Kündigungsmöglichkeit zweimal jeweils bis zu
einem Jahr, also spätestens bis zum 31.12.2027, zu
verschieben.
(2) Die Kündigung hat schriftlich mittels eingeschriebenen Briefs zu erfolgen. Die Kündigungsfrist beträgt
6 (in Worten: sechs) Monate. Die Kündigungserklärung eines weiteren Kommanditisten ist gegenüber
dem Treuhandkommanditisten, die eines anderen
Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft abzugeben. Für den Beginn der Kündigungsfrist ist der Tag
des Zugangs der Kündigungserklärung gegenüber
dem Empfänger maßgeblich.
(3) Der Gesellschafter kann unabhängig von vorstehendem Abs. 1 und Abs. 2 mit einer Frist von 1 (in
­Worten: einem) Monat zum Ende eines Geschäftsjahres schriftlich mittels eingeschriebenen Briefs
kündigen, wenn
a. der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Kündigung
seit mindestens einem Jahr arbeitslos gemeldet ist und zuvor mindestens sechs Monate
ununter­brochen vollzeitbeschäftigt war oder
b. der Gesellschafter voll erwerbsgemindert im
Sinne der Vorschriften der gesetzlichen Renten­
versicherung ist.
114
Eine Kündigung gemäß vorstehendem Satz ist
nicht möglich, wenn der Gesellschafter bereits zum
Zeitpunkt seines Beitritts zur Gesellschaft arbeitslos
gemeldet oder voll erwerbsgemindert war. Die Kündigungsgründe müssen zum Zeitpunkt des Zugangs
der Kündigungserklärung gegeben sein und durch
geeignete Nachweise belegt werden. Die Kündigungserklärung eines weiteren Kommanditisten ist
gegenüber dem Treuhandkommanditisten, die eines
anderen Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft
abzugeben. Für den Beginn der Kündigungsfrist
ist der Tag des Zugangs der Kündigungserklärung
gegenüber dem Empfänger maßgeblich.
(4) Weitere Kündigungsrechte stehen den Gesellschaftern nicht zu, soweit sich nicht aus diesem
Gesellschaftsvertrag oder zwingenden gesetzlichen
Vorschriften etwas anderes ergibt. Das außerordentliche Kündigungsrecht bleibt unberührt.
38.Außerordentliche Kündigung durch die Geschäftsführung
(1) Die Geschäftsführung ist berechtigt und bevollmächtigt, die Beteiligung eines Gesellschafters durch einseitige schriftliche Erklärung mit sofortiger Wirkung
aus wichtigem Grund zu kündigen. Ein wichtiger
Grund liegt unter anderem vor, wenn ein Gesellschafter zahlungsunfähig wird, über sein Vermögen
das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung
desselben mangels Masse abgelehnt wird.
(2) Die Kündigung wird mit ihrem Zugang wirksam.
Kann der Zugang auf dem Postweg nicht bewirkt
werden, gilt die Kündigung mit Absendung der
Erklärung an die zuletzt der Gesellschaft schriftlich
benannte Anschrift des Gesellschafters als zugegangen.
39.Ausschluss
Im Übrigen kann ein Gesellschafter nur aus wichtigem in
seiner Person liegendem Grund durch Gesellschafterbeschluss mit mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen
aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Die aus
seinem Ausschluss entstehenden Kosten hat der ausgeschlossene Gesellschafter zu tragen. Weitere Ansprüche,
insbesondere Schadenersatzansprüche der Gesellschaft,
bleiben unberührt.
40.Folgen des Ausscheidens
(1) Die Gesellschaft wird unter den verbleibenden
Gesellschaftern fortgeführt, wenn ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet. Der Gesellschaftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters
wächst den übrigen Gesellschaftern anteilig an,
soweit der Anteil nicht auf einen Dritten übertragen
wurde. Sobald ein Treugeber ausscheidet, ist der
Treuhandkommanditist berechtigt und bevollmächtigt, seine treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung entsprechend teilweise gegenüber
dem Komplementär zu kündigen und damit seinen
Kommanditanteil anteilig herabzusetzen. In diesem
Fall nimmt der Treuhandkommanditist mit seinem
übrigen für Rechnung von Treugebern gehaltenen
Kommanditanteil an der Anwachsung teil.
Vertragswerk
(2) Der ausscheidende Gesellschafter hat der Gesellschaft alle Aufwendungen zu ersetzen, die durch
das Ausscheiden des Gesellschafters entstehen.
Der Aufwendungsersatzanspruch wird mit dem
Abfindungsanspruch des ausscheidenden Gesellschafters gemäß §§ 42, 43 verrechnet. Ansprüche
der Gesellschaft auf Schadensersatz bleiben unberührt, wenn der ausscheidende Gesellschafter sein
vorzeitiges Ausscheiden zu vertreten hat.
(3) Der Komplementär scheidet aus der Gesellschaft
aus, wenn die Kommanditisten bis zum Wirksamwerden der Kündigung einen neuen Gesellschafter
als persönlich haftenden Gesellschafter aufnehmen
oder aus ihrer Mitte einen neuen persönlich haftenden Gesellschafter bestimmen. Andernfalls wird die
Gesellschaft mit Wirksamwerden der Kündigung des
persönlich haftenden Gesellschafters aufgelöst.
41.Tod eines Gesellschafters
(1) Bei Tod eines Kommanditisten geht sein Gesellschaftsanteil auf den oder die Erben über. Bei mehreren Erben müssen die Einlagen jeweils zumindest
€ 500,00 betragen. Solange und soweit das nicht
der Fall ist, muss ein gemeinsamer Bevollmächtigter zur Ausübung des Stimmrechts bestellt werden.
(2) Beim Tod des Kommanditisten ist Testamentsvollstreckung zulässig.
(3) Nach dem Tod des Kommanditisten kann die
Gesellschaft durch ihre Geschäftsführung oder den
Treuhandkommanditisten, zur Klärung der Verfügungsberechtigung und insbesondere der Empfangsberechtigung, die Vorlage eines Erbscheins,
eines Testamentsvollstreckerzeugnisses oder
weiterer hierfür notwendiger Unterlagen verlangen;
fremdsprachige Urkunden sind auf Verlangen in
deutscher Sprache vorzulegen. Die Gesellschaft
kann auf die Vorlage eines Erbscheins oder eines
Testamentsvollstreckerzeugnisses verzichten,
wenn ihr eine Ausfertigung oder eine beglaubigte
Abschrift vom Testament oder vom Erbvertrag nebst
zugehöriger Eröffnungsniederschrift vorgelegt wird.
Die Gesellschaft darf denjenigen, der darin als
Erbe oder Testamentsvollstrecker bezeichnet ist,
als berechtigt ansehen, ihn verfügen lassen und
insbesondere mit befreiender Wirkung Zahlungen
an ihn leisten. Dies gilt nicht, wenn der Gesellschaft
bekannt ist, dass der dort Genannte (zum Beispiel
nach Anfechtung oder Nichtigkeit des Testaments
oder wegen eines späteren Testaments) nicht verfügungsberechtigt ist oder wenn ihr dies infolge von
Fahrlässigkeit nicht bekannt geworden ist.
(4) Die vorstehenden Regelungen finden auch bei der
Verfügung über treuhänderisch gehaltene Beteiligungen oder Teile hiervon durch den Treugeber
Anwendung.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
XI.
Abfindungsansprüche bei Ausscheiden eines
Gesellschafters
42.Höhe der Abfindung
(1) Scheidet ein Gesellschafter zum Jahresende 2025
bzw. 2027 oder danach aus der Gesellschaft aus,
steht ihm (unter Anwendung von § 43) ein Abfindungsanspruch gegen die Gesellschaft in Höhe des
Verkehrswerts seiner Beteiligung zu. Für vor diesem
Zeitpunkt ausscheidende Gesellschafter beträgt der
Abfindungsanspruch 80 % des Verkehrswerts ihrer
Beteiligung.
(2) Die Geschäftsführung wird dem ausscheidenden
Anleger rechtzeitig ein Abfindungsangebot unterbreiten. Das Angebot soll sich am Verkehrswert
der Beteiligung orientieren. Sofern innerhalb
eines Monats seit dem Abfindungsangebot keine
Einigung über die Höhe erzielt werden kann, wird
der Verkehrswert auf Antrag des ausscheidenden
Gesellschafters oder der Geschäftsführung von
einem vom Präsidenten der Handelskammer Rostock zu bestimmenden Wirtschaftsprüfer oder einer
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für alle Beteiligten
verbindlich durch Schätzung ermittelt. Die hieraus
entstehenden Kosten trägt die Partei, die das Gutachten im Sinne des Abs. 2 Satz 3 veranlasst hat.
(3) Dem Treuhandkommanditisten steht eine Abfindung
für die von ihm treuhänderisch gehaltenen Anteile
im Fall seines Ausscheidens nicht zu, wenn und
soweit die Treuhandverhältnisse mit einem neuen
Treuhandkommanditisten fortgesetzt werden oder
die von dem Treuhandkommanditisten gehaltenen
Anteile auf die Treugeber als weitere Kommanditisten übertragen werden. Der Treuhandkommanditist
kann eine Abfindung nur insoweit beanspruchen,
als er Anteile im eigenen Namen und für eigene
Rechnung hält oder aufgrund des Treuhandverhältnisses – nach entsprechender Herabsetzung seines
Kommanditanteils – zur Auszahlung des Werts des
treuhänderisch verwalteten Teilkommanditanteils
an den Treugeber verpflichtet ist. Die Ermittlung des
Verkehrswerts erfolgt gemäß Abs. 1 und 2, wobei
die Einigung gemäß Abs. 2 Satz 2 zwischen der
Gesellschaft und den betreffenden Treugebern zu
erzielen ist. Die hieraus entstehenden Kosten trägt
der Treugeber. Die Fälligkeit der Auszahlungsansprüche des Treugebers richtet sich nach § 43.
115
43.Zahlungsweise; Fälligkeit des Abfindungsanspruchs
(1) Die Abfindung wird in 5 (in Worten: fünf) gleichen
Jahresraten, beginnend im Folgejahr des Ausscheidens, jeweils zum 30.06. zur Zahlung fällig.
(2) Der Abfindungsanspruch und die einzelnen Raten
werden nicht verzinst.
(3) Der ausscheidende Gesellschafter kann weder
Sicherheit für seinen Abfindungsanspruch, noch
Freistellung von der Inanspruchnahme durch einen
Gesellschaftsgläubiger verlangen.
XII.
Liquidation; teilweise Veräußerung von
Gesellschaftsvermögen
44.Liquidation der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann durch Gesellschafterbeschluss mit
einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen
Stimmen aufgelöst werden.
45.Liquidator
Im Fall der Auflösung ist die Geschäftsführung oder ein
von ihm bestimmter Dritter alleiniger Liquidator.
46.Auszahlung des Liquidationserlöses
Der Liquidationserlös ist an die Gesellschafter im
Verhältnis ihrer Kapitalanteile in mehreren Raten nach
Liquidationsfortschritt auszuzahlen. Der Liquidator
hat nach pflichtgemäßem Ermessen für die Dauer der
Liquidation angemessene Liquiditätsreserven in der
Gesellschaft zu belassen, um die erwarteten Kosten der
Abwicklung aus dem Gesellschaftsvermögen bedienen zu
können.
47.Teilweise Veräußerung des Gesellschaftsvermögens
Die Geschäftsführung ist auch im Fall einer Teilveräußerung des Gesellschaftsvermögens aus der werbenden Gesellschaft oder im Vorfeld der Liquidation der
Gesellschaft mit der Vorbereitung und Abwicklung der
angestrebten Veräußerungen unter Wahrung der Interessen der Gesellschafter beauftragt und bevollmächtigt.
XIII.
Schlussbestimmungen
48.Schriftform
Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungen und
Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform,
soweit sie nicht durch Gesellschafterbeschluss nach den
Bestimmungen dieses Vertrags getroffen werden oder
aber kraft Gesetzes notarielle Form erforderlich ist.
49.Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz
oder teilweise unwirksam sein oder werden, oder sollte
sich in dem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht
berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmung
oder zur Auffüllung der Lücke verpflichten sich die
Gesellschafter, solche Regelungen zu vereinbaren, die in
gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweck
der ungültigen Bestimmung am nächsten kommen.
50.Gerichtsstand; Rechtswahl
(1) Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
(2) Gerichtsstand für alle Ansprüche, Verpflichtungen
und Streitigkeiten aus diesem Gesellschaftsvertrag
zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern
sowie zwischen den Gesellschaftern ist Rostock.
Anlagen:
– Treuhand- und Verwaltungsvertrag (Anlage 1)
– Investitionsrichtlinien (Anlage 2)
Rostock, 10.06.2011
11 Champions MAAF 2 Verwaltungs GmbH
diese vertreten durch ihren Geschäftsführer Christian Daudert
Rostock, 10.06.2011
11 Champions MAAF 2 Beteiligungs GmbH
diese vertreten durch ihren Geschäftsführer Christian Daudert
Rostock, 10.06.2011
KT Treuhand Rostock GmbH
diese vertreten durch ihre Geschäftsführerin Kathleen Daudert
116
Vertragswerk
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
zwischen
der KT Treuhand Rostock GmbH
– nachfolgend die „Treuhänderin“ –
und
der 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG
– nachfolgend die „Gesellschaft Gewerblich“ –
und
der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend
GmbH & Co. KG
– nachfolgend die „Gesellschaft Vermögensverwaltend“ und
zusammen mit Gesellschaft Gewerblich auch „Emittenten“ –
sowie
dem der 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG
und 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH &
Co. KG mittelbar beitretenden Anleger
– nachfolgend der „Anleger“ oder „Treugeber“ –
Präambel
Die KT Treuhand Rostock GmbH hat sich als so genannte
Treuhandkommanditistin an den Emittenten beteiligt.
Die Emittenten beabsichtigen, mittelbare und unmittelbare
Beteiligungen an geschlossenen Fondsgesellschaften (Zielfonds) zu erwerben, zu halten, zu verwalten und zu verwerten. Um diese Vorhaben zu finanzieren, soll im Rahmen
eines öffentlichen Beteiligungsangebots Kapital bei Anlegern
eingeworben werden. Diese Anleger sollen sich zunächst
mittelbar über die Treuhänderin an den Emittenten beteiligen.
Für diese Zwecke ist die Treuhänderin gemäß § 7 des jeweiligen Gesellschaftsvertrags der Emittenten (nachfolgend „Gesellschaftsvertrag“) berechtigt, ihre jeweils als Kommanditistin gehaltene Kommanditeinlage um bis zu € 7,5 Mio. und
gegebenenfalls zuzüglich einer einmaligen Erhöhungsreserve
in Höhe von € 2,5 Mio. zu erhöhen. Sie ist dabei berechtigt,
die von ihr jeweils übernommene Kommanditeinlage vollständig oder teilweise für Dritte zu halten und für Dritte, die
selbst als Kommanditisten im Handelsregister des jeweiligen
Emittenten eingetragen sind, Kommanditbeteiligungen als
Verwaltungstreuhänder zu verwalten.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Mit Annahme des Angebots eines Treugebers auf Abschluss
des Treuhand- und Verwaltungsvertrags (nachfolgend
„Beitrittserklärung“) durch die Treuhänderin erhöht diese
ihre jeweilige Kommanditeinlage an den Emittenten für den
Anleger jeweils in Höhe von 50 % des von diesem in seiner
Beitrittserklärung übernommenen Zeichnungsbetrags
– exklusive Agio – jedoch erst nach vollständiger Leistung
des Zeichnungsbetrags zuzüglich Agio in Höhe von 5 % des
Zeichnungsbetrags. Sie hält und verwaltet sodann die mittelbar treugeberischen Beteiligungen an den Emittenten im
eigenen Namen für fremde Rechnungen der Treugeber nach
näherer Maßgabe dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrags
und der Gesellschaftsverträge. Jeder Treugeber kann nach
näherer Maßgabe des jeweiligen Gesellschaftsvertrags von
der Treuhänderin bei entsprechender Bevollmächtigung der
Treuhänderin und Kostenübernahme die Übertragung der
von ihr treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen an beiden
Emittenten auf ihn mit seiner Eintragung im jeweiligen Handelsregister als Kommanditist verlangen (dieser Treugeber
wird nachfolgend auch „Direktkommanditist“ genannt). In
diesem Fall wird dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag
zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber in Bezug
auf die übertragenen Beteiligungen an den Emittenten als
Verwaltungstreuhandschaft fortgeführt. Der Treuhandvertrag
findet auf beide Formen der Beteiligung Anwendung. Im Fall
der unmittelbaren Beteiligung an den Emittenten besteht
zwischen dem Direktkommanditisten und der Treuhänderin
ein Verwaltungstreuhandverhältnis. Im Fall der mittelbaren
Beteiligung über die Treuhänderin besteht zwischen dem
Treugeber und der Treuhänderin ein Vollrechtstreuhandverhältnis.
Damit übernimmt die Treuhänderin bei mittelbarer wie bei
unmittelbarer Beteiligung des Treugebers an den Emittenten
die Verwaltung der jeweiligen Beteiligungen einschließlich
der Wahrnehmung der jeweiligen Gesellschafterrechte und
der umfassenden Betreuung der Anleger. Bei der Tätigkeit
der Treuhänderin nach diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag handelt es sich um eine Tätigkeit als nicht geschäftsführende Treuhänderin. Darunter fällt eine rein aufsichtsführende und überwachende/kontrollierende Tätigkeit, die
ein Handeln nach eigenem kaufmännischen Ermessen
ausschließt. Die geschäftsführende Tätigkeit wird durch die
11 Champions MAAF 2 Beteiligungs GmbH bzw. durch die
11 Champions MAAF 2 Verwaltungs GmbH wahrgenommen.
Die Rechtsbeziehungen zwischen den Treugebern und der
Treuhänderin werden durch die nachfolgenden Regelungen
bestimmt. Die Gesellschaftsverträge der Emittenten sowie
die jeweilige Beitrittserklärung des Treugebers sind Grundlage und Bestandteil des Treuhand- und Verwaltungsvertrags.
117
§ 1 Zustandekommen des Vertrags mit Treugebern
1. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag zwischen der
Treuhänderin und dem Treugeber unter Einbeziehung der
Gesellschaften kommt zustande, sobald die Treuhänderin
das in der Beitrittserklärung des Treugebers abgegebene
Angebot auf Abschluss dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrags nach Zahlung des Zeichnungsbetrags
auf das in der Beitrittserklärung bezeichnete Konto der
Treuhänderin angenommen hat. Der Treugeber verzichtet
auf den Zugang der Annahmeerklärung der Treuhänderin. Diese wird ihn jedoch unverzüglich schriftlich über
die Annahme der Beitrittserklärung informieren. Bei
Zustandekommen dieses Vertrags tritt der Treugeber
den jeweiligen Emittenten in Höhe von 50 % des in der
Beitrittserklärung ausgewiesenen Zeichnungsbetrags
mittelbar bei.
2. Der Treugeber ist für die Dauer von 3 Monaten ab
Unterzeichnung der Beitrittserklärung an sein Angebot
gemäß dem vorstehenden Absatz und § 1 Abs. 1 Satz 1
gebunden, sofern er nicht von seinem gesetzlichen
Widerrufsrecht Gebrauch macht.
§ 2 Erwerb treuhänderischer Beteiligungen
1. Die Treuhänderin übernimmt nach Annahme der Beitrittserklärung und vollständiger Leistung des Zeichnungsbetrags zuzüglich Agio in Höhe von 5 % des Zeichnungsbetrags treuhänderisch in eigenem Namen und für
Rechnung des Treugebers eine mittelbare Kommanditbeteiligung des Treugebers an der Gesellschaft Gewerblich in Höhe von 50 % des Zeichnungsbetrags und eine
mittelbare Kommanditbeteiligung des Treugebers an der
Gesellschaft Vermögensverwaltend in Höhe von 50 %
des Zeichnungsbetrags durch Erhöhung ihrer jeweiligen
Kommanditeinlage an den Emittenten in entsprechender Höhe. Sie hält und verwaltet die für den Treugeber
jeweils so übernommene Kommanditbeteiligung nach
Maßgabe dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrags und
der Gesellschaftsverträge.
2. Der Treugeber hat den von ihm in der Beitrittserklärung
übernommenen Zeichnungsbetrag einschließlich des
dort genannten Agios nach näherer Maßgabe von § 3
dieses Vertrags zu erbringen.
Treuhänderin und Nichtausübung des Widerrufsrechts
durch den Treugeber wird die Treuhänderin 50 % des
jeweiligen Zeichnungsbetrags nebst anteiligem Agio auf
das Konto der Gesellschaft Gewerblich bei der Ostseesparkasse Rostock (OSPA), Kontonummer 201 015 340,
Bankleitzahl 130 500 00, und die anderen 50 % des
jeweiligen Zeichnungsbetrags nebst anteiligem Agio auf
das Konto der Gesellschaft Vermögensverwaltend bei
der Ostseesparkasse Rostock (OSPA), Kontonummer
201 015 358, Bankleitzahl 130 500 00, auf welche sich
die Mittelverwendungskontrolle durch den Mittelver­
wendungskontrolleur erstreckt, überweisen.
§ 4 Ausgestaltung der Treuhandstellung
1. Die Treuhänderin wird die Rechte und Pflichten aus
den für die Treugeber übernommenen und verwalteten
Beteiligungen an den Emittenten nach Maßgabe dieses
Treuhand- und Verwaltungsvertrags und der Gesellschaftsverträge nach pflichtgemäßem Ermessen und
mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns wahrnehmen. Rechtsbeziehungen zwischen dem Treugeber
und der Treuhänderin und zwischen dem Treugeber und
der Emittenten richten sich nach diesem Treuhand- und
Verwaltungsvertrag, der Beitrittserklärung des Treugebers und nach den Gesellschaftsverträgen. Die Beitrittserklärung und die Gesellschaftsverträge sind Bestandteile dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrags. Soweit
in diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag nichts
anderes bestimmt ist, gelten die Bestimmungen der
Gesellschafts­verträge in ihrer jeweils gültigen Fassung
für das Treuhandverhältnis jeweils sinngemäß.
2. Die Treuhänderin tritt im Außenverhältnis hinsichtlich der
für die Treugeber treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen im eigenen Namen, hinsichtlich der Beteiligungen
der Direktkommanditisten in fremdem Namen auf.
3. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von
Treugebern an den Emittenten zu beteiligen und Beteiligungen an diesen zu verwalten. Sie ist ferner berechtigt,
sich auch als Treuhänderin für Dritte an anderen Gesellschaften zu beteiligen und Anteile für Dritte an solchen
Gesellschaften zu verwalten.
4. Die Treuhänderin hat das Treuhandvermögen getrennt
von ihrem sonstigen Vermögen zu verwalten.
§ 3 Leistung des Zeichnungsbetrags
1. Der Treugeber hat den von ihm in der Beitrittserklärung
übernommenen Zeichnungsbetrag (nebst Agio in Höhe
von 5 %) auf das in seiner Beitrittserklärung genannte
Konto der Treuhänderin nach Unterzeichnung der Beitrittserklärung zu leisten.
2. Nach Prüfung des Vorliegens der Beitrittsvoraussetzungen, Erfüllung der Einzahlungsverpflichtung durch den
Treugeber, der Annahme der Beitrittserklärung durch die
118
5. Die Treuhänderin ist nicht verpflichtet, Leistungen dieses
Vertrags höchstpersönlich zu erbringen. Sie ist berechtigt, die ihr nach diesem Vertrag obliegenden Aufgaben
und Pflichten und die ihr nach diesem Vertrag zustehenden Rechte ganz oder teilweise durch Dritte wahrnehmen
zu lassen. Ihre Verpflichtung gegenüber den Anlegern
bleibt hierdurch unberührt.
Vertragswerk
§ 5 Weisungsrecht
Die Treuhänderin übt die Rechte aus den für die Treugeber gehaltenen und verwalteten Beteiligungen an den
Emittenten jeweils anteilig entsprechend der Höhe der
Beteiligung des jeweiligen Treugebers an den jeweiligen Emittenten nach den schriftlichen Weisungen des
Treugebers aus. Jeder Treugeber hat das Recht, der
Treuhänderin schriftliche Weisungen bezüglich seiner
jeweiligen Beteiligung zu erteilen. Die Weisungen sind
einheitlich für die Beteiligungen an beiden Emittenten zu
erteilen. Die Weisungen müssen von der Treuhänderin
nicht ausgeführt werden, sofern sie im Widerspruch zu
Gesetzen oder zu Bestimmungen dieses Treuhand- und
Verwaltungsvertrags oder den Gesellschaftsverträgen
stehen.
3. Die Treuhänderin ermächtigt den Treugeber, das Stimmrecht bei Beschlussfassungen der Emittenten in Höhe
seiner Beteiligung selbst auszuüben, soweit dies rechtlich zulässig ist. Soweit ein Treugeber hiervon Gebrauch
macht, ist die Treuhänderin insoweit von der Stimmabgabe ausgeschlossen.
§ 6 Gesellschafterbeschlüsse, Ausübung der Stimmrechte
1. Die Treuhänderin hat den Treugeber im Rahmen der
Vorbereitung von Beschlussfassungen im schriftlichen
Umlaufverfahren (nachfolgend „Umlaufverfahren“
genannt) und von Gesellschafterversammlungen
(nachfolgend „Präsenzversammlungen“ genannt) der
Emittenten über Beschlussgegenstände und etwaige
Tagesordnungen zu unterrichten und die diesbezüglichen
schriftlichen Weisungen des Treugebers zur Ausübung
der Stimmrechte einzuholen. Zu diesem Zweck wird die
Treuhänderin den Treugeber mit einer Erklärungsfrist von
mindestens 3 Wochen dazu auffordern, bis spätestens 2
Tage vor Ablauf der Frist zur Stimmabgabe im Umlaufverfahren bzw. der anberaumten Präsenzversammlung
eine diesbezügliche schriftliche Weisung abzugeben. Die
Erklärungsfrist beginnt mit dem Datum des Poststempels
desjenigen Schreibens, mit dem der Treugeber zur Abgabe der schriftlichen Weisungen aufgefordert wird. Im Fall
einer verkürzten Einberufung der Präsenzversammlung
oder Ankündigung der Umlaufverfahren gemäß § 28, 29
des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft Vermögensverwaltend und gemäß § 27, 28 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft Gewerblich hat die Aufforderung
an den Treugeber unverzüglich zu erfolgen, nachdem die
Treuhänderin die Einberufung bzw. Ankündigung erhalten hat. Der Treugeber hat die schriftliche Weisung in
diesem Fall spätestens einen Tag vor den anberaumten
Präsenzversammlungen bzw. einen Tag vor Ablauf der
Frist zur Stimmabgabe im Umlaufverfahren gegenüber
der Treuhänderin abzugeben.
§ 8 Rechtsverhältnis Treuhänderin–Treugeber
1. Im Innenverhältnis ist der Treugeber von der Treuhänderin wirtschaftlich jeweils so zu stellen, als ob der Treugeber selbst Kommanditist des jeweiligen Emittenten im
Umfang der für ihn jeweils erworbenen Beteiligung wäre.
Die Treuhänderin hat demgemäß dem Treugeber alles
herauszugeben, was sie in Ausübung ihrer Treuhandstellung in bei den Emittenten für ihn aus seiner jeweiligen
Beteiligung erlangt.
2. Die Treuhänderin übt die auf die jeweiligen Beteiligungen
der Treugeber entfallenden Stimmrechte im Umlaufverfahren oder im Rahmen einer Präsenzversammlung
anteilig entsprechend den schriftlichen Weisungen der
Treugeber aus. Wird eine schriftliche Weisung durch
einen Treugeber nicht erteilt, kann die Treuhänderin das
auf den Treugeber entfallende Stimmrecht nach pflichtgemäßen Ermessen ausüben.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
§ 7 Informationspflichten
1. Die Treuhänderin ist verpflichtet, dem Treugeber über
alle ihr nach § 21 der Gesellschaftsverträge gemachten
Mitteilungen zeitnah zu unterrichten.
2. Die Treuhänderin wird dem Treugeber Abschriften der
Unterlagen gemäß § 21 Abs. 3 der Gesellschaftsverträge
übersenden.
2. Der Treugeber ist verpflichtet, die Treuhänderin von
sämtlichen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, die im
Zusammenhang mit dem Erwerb und der Verwaltung der
treuhänderisch übernommenen und/oder verwalteten
Beteiligungen an den Emittenten entstehen, freizuhalten,
und soweit die Treuhänderin auf solche Verbindlichkeiten
und Verpflichtungen bereits geleistet hat, der Treuhänderin den Gegenwert der Leistung auf erste Anforderung zu
erstatten.
3. Im Falle ihrer Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger aufgrund der gesetzlichen Kommanditistenhaftung kann die Treuhänderin die Weiterleitung von
Zahlungen an den Treugeber davon abhängig machen,
dass dieser bis zur Höhe der auf ihn entfallenen Freistellungsverpflichtungen der Treuhänderin Sicherheit leistet.
§ 9 Übertragung der Treugeberposition/-beteiligung
1. Ein an den Emittenten mittelbar/nicht als Direktkommanditist beteiligter Treugeber kann die seiner Beteiligung entsprechende Treugeberposition nur nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen übertragen:
a) Der einzelne Treugeber kann seine Treugeberposition im Bezug auf die mittelbar an den Emittenten
für ihn von der Treuhänderin gehaltenen Beteiligungen im Ganzen, nicht jedoch in Teilen auf einen
einheitlichen Rechtsnachfolger übertragen, sofern
119
der Rechtsnachfolger vollumfänglich in die Rechte
und Pflichten des übertragenden Treugebers aus
diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag eintritt
und sofern die mittelbaren Beteiligungen der beiden
Emittenten gemeinsam auf den gleichen Erwerber
übertragen werden. Die Übertragung der Treugeberpositionen wie auch der Eintritt in die Rechte und
Pflichten aus diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag bedürfen der Schriftform.
b) Die Übertragung der Treugeberposition des Treugebers bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung
der Treuhänderin. Die Zustimmung kann nur aus
wichtigem Grund versagt werden.
c) Zum Zweck der Einholung der Zustimmungen der
Treuhänderin, ist dieser der Übertragung zugrunde
liegende abgeschlossene Vertrag (nachfolgend
„Übertragungsvertrag“) vorzulegen. Darüber hinaus
sind der Treuhänderin gegenüber alle Angaben zu
machen und Unterlagen zu übergeben, die zur Erfüllung der die Treuhänderin treffenden Identifizierungpspflichten und sonstigen Pflichten nach dem
Geldwäschegesetz und sonstigen zum Zeitpunkt der
beabsichtigten Übertragung maßgeblichen gesetzlichen Regelungen und Vorschriften erforderlich sind.
2. Alle durch die Verfügungen über die Treugeberposition
entstehenden Kosten trägt der übertragende Treugeber.
Verfügungen über Treugeberpositionen sollen grundsätzlich mit wirtschaftlicher Wirkung zum Schluss oder
zum Beginn des Geschäftsjahrs erfolgen. Geschieht dies
nicht, haben der verfügende Treugeber und der durch
die Verfügung Begünstigte den hierdurch entstehenden
Mehraufwand als Gesamtschuldner zu tragen.
3. Im Falle der Übertragung der Treugeberposition haftet
der übertragende Treugeber neben dem Übernehmenden
für die bis zu diesem Zeitpunkt entstandenen Ansprüche
der Treuhänderin.
4. Für die Übertragung von Beteiligungen von Direktkommanditisten, für die eine Verwaltungstreuhand besteht,
gilt § 14 f. der Gesellschaftsverträge.
5. Führen Übertragungen von Kommanditanteilen zu
steuerlichen Nachteilen der Gesellschaft und/oder der
Treuhänderin, ist der Treugeber verpflichtet diese Nachteile auszugleichen.
6. Weitergehenden Regelungen in dem jeweiligen Gesellschaftsvertrag bleiben von den vorstehenden Absätzen
unberührt.
120
§ 10 Umwandlung des Treuhandverhältnisses
1. Ein mittelbar über die Treuhänderin an den Emittenten
beteiligter Treugeber hat nach Maßgabe des § 6 Abs.
3 der Gesellschaftsverträge das Recht, seine jeweilige
Beteiligung als Kommanditist mit der auf die für ihn
treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen entfallende
Kommanditeinlage ins Handelsregister des jeweiligen
Emittenten eintragen zu lassen. Eine Umwandlung der
indirekten Beteiligung eines Treugebers an den Emittenten in eine direkte Beteiligung ist frühestens nach 12
Monaten ab dem Monat des mittelbaren Beitritts des
Treugebers zum jeweiligen Emittenten möglich. Die Frist
beginnt mit dem ersten Tag des Monats, in dem Treugeber dem jeweiligen Emittenten beigetreten ist.
2. Macht der Treugeber von dem Recht zur Umwandlung
Gebrauch, wird dieses Vertragsverhältnis für die jeweilige
Beteiligung als Verwaltungstreuhandschaft fortgeführt,
so dass die mit diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag geregelten Rechte und Pflichten zwischen dem
Treugeber und der Treuhänderin insoweit fortgelten,
soweit sich nicht aus der jeweiligen unmittelbaren
Beteiligung des Treugebers am jeweiligen Emittenten
zwingend etwas anderes ergibt. Die Treuhänderin ist insbesondere bis auf schriftlichen Widerruf bevollmächtigt,
nach Maßgabe von § 6 dieses Vertrags das Stimmrecht
des als Kommanditisten eingetragenen Treugebers bei
Beschlussfassung im Umlaufverfahren und in der Präsenzversammlung des jeweiligen Emittenten auszuüben.
Das Recht des Direktkommanditisten, sein Stimmrecht
selbst auszuüben oder durch einen Vertreter ausüben zu
lassen, bleibt unberührt.
§ 11 Tod eines Treugebers
Im Falle des Todes eines Treugebers wird das Treuhandverhältnis mit den Erben und/oder Vermächtnisnehmern
des Treugebers fortbestehen. Im Übrigen gilt § 40 bzw.
41 der Gesellschaftsverträge jeweils entsprechend.
§ 12 Laufzeit, Beendigung
1. Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf
unbestimmte Zeit geschlossen. Die Emittenten können
diesen Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit einer
Frist von 12 Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahrs
durch eingeschriebenen Brief ordentlich kündigen. Für
diesen Fall tritt die Treuhänderin bereits unter Teilung
ihres Kommanditanteils ihre treuhänderisch gehaltenen
Kommanditbeteiligungen an den Emittenten an die nicht
als Direktkommanditisten beteiligten Treugeber in der
jeweils auf sie entfallenden Höhe ab. Die Übertragung
der Kommanditanteile erfolgt im Wege der Sonderrechtsnachfolge aufschiebend bedingt auf die Eintragung des
betroffenen Treugebers in das jeweilige Handelsregister.
Vertragswerk
2. Der einzelne Treugeber, der mittelbar nicht als Direktkommanditist über die Treuhänderin an den Emittenten
beteiligt ist, kann den Treuhand- und Verwaltungsvertrag
nur kündigen, wenn die Kündigung der Gesellschaft nach
den Bestimmungen des jeweiligen Gesellschaftsvertrags
oder gesetzlich möglich ist. Die Kündigung hat mittels
eingeschriebenen Briefs an die Treuhänderin zu erfolgen
und muss spätestens 4 Wochen vor Beginn der Kündigungsfrist der Gesellschaftsverträge der Treuhänderin
zugehen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang des Kündigungsschreibens. Das
Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.
Soweit erforderlich, ist die Treuhänderin unverzüglich
verpflichtet, ihre treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung an den Emittenten zu kündigen.
§ 13 Vergütung
Die Treuhänderin erhält für die Übernahme der Treuhandschaft die im Gesellschaftsvertrag des jeweiligen
Emittenten vereinbarte Vergütung.
3. Der Treugeber, der als Direktkommanditist an den
Emittenten beteiligt ist, kann diesen Treuhand- und
Verwaltungsvertrag nur ordentlich durch Kündigung
der Gesellschaft nach den Bestimmungen der Gesellschaftsverträge mit Wirkung zum Wirksamwerden der
Kündigung der Gesellschaft beenden. Das Recht zur
außerordentlichen Kündigung dieses Treuhand- und
Verwaltungsvertrags bleibt unberührt.
2. Die Treuhänderin übernimmt ferner keine Haftung für
den Eintritt der vom Treugeber mit seinen Beteiligungen
an den Emittenten angestrebten steuerlichen Folgen und
die vom Treugeber bzw. den Emittenten verfolgten wirtschaftlichen Ziele. Die angestrebten steuerlichen Folgen
stehen unter dem Vorbehalt der Anerkennung durch die
Finanzverwaltung und durch die Finanzgerichtsbarkeit.
4. Ohne Kündigung endet dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag, wenn durch Gläubiger der Treuhänderin in
deren Kommanditanteile an den Emittenten vollstreckt
oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das
Vermögen der Treuhänderin eröffnet oder mangels
Masse abgelehnt wird. Für diesen Fall tritt die Treuhänderin bereits unter Teilung ihres Kommanditanteils ihre
treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen an
den Emittenten an die nicht als Direktkommanditisten
beteiligten Treugeber in der jeweils auf sie entfallenden
Höhe ab. Die Übertragung des Kommanditanteile erfolgt
im Wege der Sonderrechtsnachfolge aufschiebend
bedingt auf die Eintragung des betroffenen Treugebers in
das jeweilige Handelsregister.
5. Im Übrigen endet dieser Treuhand- und Verwaltungs­
vertrag
a) mit einem als Direktkommanditist an den Emittenten beteiligten Treugeber automatisch zu dem
Zeitpunkt, zu dem dieser Treugeber vollständig aus
den Emittenten ausgeschieden ist;
b) mit einem nicht als Direktkommanditist an den
Emittenten beteiligten Treugeber automatisch zu
dem Zeitpunkt, zu dem die Treuhänderin anteilig
mit der treuhänderisch für diesen Treugeber jeweils
gehaltenen Kommanditeinlage aus den Emittenten ausgeschieden ist, weil in der Person dieses
Treugebers einer der Gründe des § 38 bzw. 39 der
Gesellschaftsverträge vorliegt;
c) in jedem Fall, ohne dass es einer Kündigung bedarf,
spätestens mit der Vollbeendigung der Emittenten.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
§ 14 Haftung der Treuhänderin
1. Die Treuhänderin übernimmt keine Haftung für den Eintritt der im Verkaufsprospekt 11 CHAMPIONS Supreme
Fonds II enthaltenen wirtschaftlichen Prognosen, die
Werthaltigkeit der Beteiligungen an den Emittenten, die
Bonität von Vertragspartnern der Emittenten oder dafür,
dass die Vertragspartner der Emittenten die eingegangenen vertraglichen Verpflichtungen ordnungsgemäß erfüllen. Die Treuhänderin haftet insbesondere auch nicht für
die Ertragsfähigkeit und Wirtschaftlichkeit der Zielfonds.
3. Im Übrigen haftet die Treuhänderin für eigenes sowie das
Verschulden ihrer Erfüllungsgehilfen.
4. Die Haftung der Treuhänderin für einen einfach fahrlässig verursachten Schaden ist gegenüber dem jeweiligen
Anleger auf die Höhe seiner Pflichteinlage und gegenüber allen Anlegern sowie gegenüber den Emittenten in
der Summe auf € 250.000,00 begrenzt, es sei denn, es
handelt sich um Haftungsansprüche für Schäden aus der
Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit.
5. Schadenersatzansprüche gegen die Treuhänderin verjähren – soweit sie nicht Kraft Gesetzes einer kürzeren
Verjährungsfrist unterliegen – in 3 Jahren von dem
Zeitpunkt an, zu dem der Anspruch entstanden ist und
der Anspruchsberechtigte von den haftungsbegründenden Umständen und der Person des Schuldners Kenntnis
erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen musste.
Er ist innerhalb einer Ausschlussfrist von 6 Monaten
nach Kenntniserlangung von dem Schaden gegenüber
der Treuhänderin durch eingeschriebenen Brief geltend
zu machen.
6. Die Ausführung von schriftlichen Weisungen stellt die
Treuhandkommanditisten im Verhältnis zu den Anlegern
von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen.
121
§ 15 Befreiung von § 181 BGB
Die Treuhänderin und ihre Organe sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
6. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen
dieses Vertrags bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch
für eine Abänderung dieser Schriftformklausel.
§ 16 Schlussbestimmungen
1. Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist,
gelten die Bestimmungen der Gesellschaftsverträge der
Emittenten in ihrer jeweils gültigen Fassung für das Treuhandverhältnis entsprechend. Die Beitrittserklärung der
Treugeber und die Gesellschaftsverträge der Emittenten
sind Bestandteile dieses Vertrags.
7. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit
dieses Vertrags und seiner Bestimmungen hiervon nicht
berührt. An Stelle der Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die
nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem
am nächsten kommt, was von den Parteien nach dem
wirtschaftlichen Sinn und Zweck der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmungen gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.
2. Der Treugeber ist damit einverstanden, dass seine
Personen- und beteiligungsbezogenen Daten per elektronischer Datenverarbeitung gespeichert werden und
dass die in der Platzierung des Kommanditkapitals der
Emittenten eingebundenen Personen über die Verhältnisse der Emittenten, über seine Beteiligung und über seine
Person informiert werden.
3. Jeder Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin
sämtliche Änderungen bezüglich der Daten seiner
Person, insbesondere Name, Wohnsitz, Anschrift,
Bankverbindung, Wohnsitzfinanzamt, Steuernummer,
Steueridentifikationsnummer und Staatsangehörigkeit
unverzüglich mitzuteilen. Mitteilungen an die Treugeber
gelten mit Ablauf einer Frist von 3 Kalendertagen ab
Datum des Poststempels der Mitteilung an die letzte der
Treuhänderin vom Treugeber mitgeteilte Anschrift als
zugegangen. Im Übrigen ist jeder Treugeber unbeschadet weitergehender gesetzlicher Pflichten verpflichtet,
die Treuhänderin unverzüglich darüber zu unterrichten,
wenn sich Änderungen in Bezug auf sonstige in seiner
Beitrittserklärung und/oder von ihm im Übrigen zu seiner
Person und/oder dazu, für wessen Rechnung er handelt,
gemachten Angaben ergeben. Soweit ein Treugeber seine
Betriebsstätte, bei natürlichen Personen seinen Wohnsitz
oder gewöhnlichen Aufenthalt ins Ausland verlegen sollte, hat er der Gesellschaft seinen inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen.
Rostock, 10.06.2011
11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG
diese vertreten durch ihren Komplementär 11 Champions
MAAF 2 Verwaltungs GmbH, diese wiederum vertreten durch
ihren Geschäftsführer Christian Daudert
Rostock, 10.06.2011
11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG
diese vertreten durch ihre geschäftsführende Kommanditistin
11 Champions MAAF 2 Beteiligungs GmbH, diese wiederum
vertreten durch ihren Geschäftsführer Christian Daudert
Rostock, 10.06.2011
KT Treuhand Rostock GmbH
diese vertreten durch ihre Geschäftsführerin Kathleen Daudert
4. Etwaige Sonderbetriebseinnahmen und Ausgaben der
Treugeber sind dem Treuhänder bis zum 30.03. des
Folgejahrs nachzuweisen. Später nachgewiesene Sonderausgaben können nur berücksichtigt werden, wenn
dies verfahrensrechtlich noch möglich ist und nur gegen
Erstattung der entstehenden Aufwendungen.
5. Erfüllungsort für alle Verpflichtungen und Gerichtsstand
für Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Rostock, soweit
dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann.
122
Vertragswerk
Mittelverwendungskontrollvertrag
11 Champions MAAF 2 Gewerblich
GmbH & Co. KG und 11 Champions MAAF 2
Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG
Mittelverwendungskontrollvertrag
zwischen der
11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG
und der
11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG
(zusammen „Emittenten“)
und der
ASSENSIS GmbH & Co. KG Steuerberatungsgesellschaft
(„Mittelverwendungskontrolleurin“)
und der
KT Treuhand Rostock GmbH
(„Treuhandkommanditistin“)
Vorbemerkung
Anleger können sich an den Emittenten zunächst ausschließlich als Treugeber mittelbar über die Treuhandkommanditistin nach Maßgabe der beiliegenden Gesellschaftsverträge
der beiden Emittenten (Anlage 1) sowie des Treuhand- und
Verwaltungsvertrags (Anlage 2) beteiligen. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, durch einseitige Erklärung
gegenüber dem Komplementär der Emittenten ihre jeweilige
Einlage als Treuhandkommanditistin für Treugeber in Höhe
des jeweiligen Emissionskapitals sowie einer gegebenenfalls
bestehenden Überzeichnungsreserve zuzüglich Agio zu erhöhen. Das Emissionskapital der Emittenten beträgt jeweils
€ 7,5 Mio. zuzüglich Agio in Höhe von 5 % der jeweiligen
Beteiligungssumme. Das jeweilige Emissionskapital kann jeweils um die Überzeichnungsreserve in Höhe von € 2,5 Mio.
zuzüglich Agio in Höhe von 5 % erhöht werden.
Das jeweilige Emissionskapital dient dem Erwerb von Beteiligungen an geschlossenen Fonds. Darüber hinaus dient das
Emissionskapital der Begleichung der Gründungs-, Anlaufund Platzierungskosten der Emittenten. Im Einzelnen ist
die vorgesehene Verwendung des Emissionskapitals in dem
Beteiligungsangebot in der Fassung, in der seine Veröffentlichung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet sein wird (nachfolgend „Beteiligungsangebot“
genannt), aufgeführt.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Entsprechend den maßgeblichen Verträgen und Zeichnungsunterlagen (Gesellschaftsverträge der Emittenten und
Treuhand- und Verwaltungsvertrag, jeweils mit Datum vom
10.06.2011, Beitrittserklärung, Beteiligungsangebot) ist die
vom Treugeber gezeichnete Zeichnungssumme sowie das
darauf entfallende Agio zunächst auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto der Treuhandkommanditistin bei
der HVB AG, Bankleitzahl 200 300 00, Kontonummer 10 731
156, einzuzahlen. Nach Prüfung des Vorliegens der Beitrittsvoraussetzungen, Erfüllung der Einzahlungsverpflichtung
durch den Treugeber, der Annahme der Beitrittserklärung
durch die Treuhandkommanditistin und Nichtausübung des
Widerrufsrechts durch den Treugeber wird die Treuhandkommanditistin 50 % des jeweiligen Zeichnungsbetrags nebst
anteiligem Agio auf das Konto der 11 Champions MAAF 2
Gewerblich GmbH & Co. KG bei der Ostseesparkasse Rostock (OSPA), Kontonummer 201 015 340, Bankleitzahl 130
500 00, und die anderen 50 % des jeweiligen Zeichnungsbetrags nebst anteiligem Agio auf das Konto der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG bei
der Ostseesparkasse Rostock (OSPA), Kontonummer 201
015 358, Bankleitzahl 130 500 00, (nachfolgend zusammen
„Einzahlungskonten“ genannt) überweisen, auf welches sich
die Mittelverwendungskontrolle erstreckt.
Gegenstand dieses Vertrags ist die Kontrolle der Verwendung durch die Emittenten der auf den Einzahlungskonten
eingezahlten Gelder während der Platzierungs- und Investitionsphase. Sämtliche Verfügungen von den Einzahlungskonten auf das Konto der jeweiligen Emittentin oder an
Dritte unterliegen der Mittelverwendungskontrolle durch die
Mittelverwendungskontrolleurin gemäß diesem Vertrag. Dies
gilt auch für sämtliche unter diesen Konten eingerichteten
Unterkonten. Unterkonten zum jeweiligen Hauptkonto können in Abstimmung mit der Mittelverwendungskontrolleurin
eingerichtet werden. Dies betrifft auch die Einrichtung von
weiteren Konten bei anderen Kreditinstituten.
Dies vorangestellt vereinbaren die Parteien, was folgt:
1. Ausgestaltung der Konten
(1) Die Vertretungsberechtigung des Einzahlungskontos
ist zum Zweck der Mittelverwendungskontrolle so
auszugestalten, dass die jeweilige Emittentin nur
zusammen mit der Mittelverwendungskontrolleurin
über ihr jeweiliges Konto zeichnungs- und damit
verfügungsberechtigt ist. Der kontoführenden Bank
ist jeweils anzuzeigen, dass Änderungen dieser
Regelung sowie Änderungen hinsichtlich der Zeichnungsberechtigung der schriftlichen Zustimmung
der Mittelverwendungskontrolleurin bedürfen.
(2) Die jeweilige kontoführende Bank, welche mit dieser
Anzeige eine Kopie dieses Vertrags erhält, hat diese
Anzeige zu bestätigen.
123
2. Voraussetzungen der bestimmungsgemäßen Weiterleitung
des Beteiligungskapitals von den Einzahlungskonten
(1) Die Mittelverwendungskontrolleurin wird eine bestimmungsgemäße Weiterleitung des Beteiligungskapitals von dem jeweiligen Einzahlungskonto erst
vornehmen, wenn folgende Voraussetzungen für die
jeweilige Emittentin nachgewiesen sind:
a. Nachweis, dass das Kommanditkapital der
Gründungskommanditisten der Emittentin
und der Treuhandkommanditistin in Höhe von
insgesamt € 2.000 auf das Kommanditkapital
eingezahlt ist;
b. schriftliche Erklärungen der Treuhandkommanditistin über die jeweilige Erhöhung ihres
Kommanditkapitals aufgrund eines wirksamen
Beitritts von Treugebern zu der Emittentin.
(2) Die Mittelverwendungskontrolleurin hat im Hinblick
auf die Verfügung von Geldern von dem jeweiligen
Einzahlungskonto sicherzustellen, dass die jeweiligen Mittel nach Maßgabe des Beteiligungsangebots
von den Emittenten verwendet werden.
(3) Der Mittelverwendungskontrolleurin müssen vor
Weiterleitung des Beteiligungskapitals alle Verträge
und Honorarvereinbarungen vorgelegt werden, auf
denen die Investitionen bzw. die jeweiligen Zahlungen basieren.
(4) Für den Fall, dass einzelne Kosten, die grundsätzlich der Mittelverwendungskontrolle unterliegen,
direkt von der jeweiligen Emittentin beglichen
wurden, ist der Mittelverwendungskontrolleurin die
Zahlung nachzuweisen.
(5) Abweichungen, die sich hinsichtlich der Zahlungstermine ergeben, sind als gerechtfertigt anzusehen,
wenn sie nicht im Widerspruch zu den vertraglichen
Vereinbarungen stehen. Soweit sich darüber hinaus
Abweichungen ergeben, ist eine Freigabe nur bei
Vorliegen wirtschaftlich gerechtfertigter Gründe
zulässig.
3. Umfang der Mittelverwendungskontrolle
(1) Die Mittelverwendungskontrolleurin prüft die
Übereinstimmung der einzelnen Zahlungen mit den
Angaben des Beteiligungsangebots und der entsprechenden Verträge und Honorarvereinbarungen. Sie
ist zur Weiterleitung des Beteiligungskapitals nur
berechtigt und verpflichtet, wenn die Zahlungen an
die dort vorgesehenen Empfänger (sofern genannt)
in der dort genannten Höhe gehen und darüber
hinaus die in diesem Vertrag genannten Voraussetzungen erfüllt sind.
124
(2) Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Platzierungsund Investitionsphase und ist mit deren Abschluss
und anschließender Auskehrung der nach der Abwicklung auf dem jeweiligen Einzahlungskonto verbleibenden Beträge auf ein nicht der Mittelverwendungskontrolle der Mittelverwendungskontrolleurin
unterliegendes Konto der jeweiligen Emittentin
abgeschlossen. Es gehört nicht zu ihren Aufgaben, die in diesem Verkaufsprospekt gemachten
Angaben zu überprüfen sowie die Zweckmäßigkeit
unternehmerischer Entscheidungen hinsichtlich der
Durchführung des Geschäftsvorhabens, die Bonität
involvierter Geschäftspartner oder die Angemessenheit von vereinbarten Vergütungen zu beurteilen.
Ebenso hat sie keine Prüfungspflicht hinsichtlich
der weiteren Verwendung der gemeinsam freigegebenen Mittel.
4. Gesellschafterbeschluss
Für den Fall, dass die Mittelverwendungskontrolleurin
die Mitwirkung an Verfügungen über das Einzahlungskonto der Emittentin verweigert bzw. Verfügungen nicht
freigibt, kann die Emittentin einen Gesellschafterbeschluss über die betreffende Verfügung über Gelder
einholen. Die Mittelverwendungskontrolleurin hat dem
Gesellschafterbeschluss entsprechend zu handeln.
5. Vergütung
(1) Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält für ihre
Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von € 0,2 % des
jeweils eingeworbenen Kapitals inklusive etwaiger
gesetzlicher Umsatzsteuer. Durch notwendige
Reisen begründete Aufwendungen, wie zum Beispiel
Zeitaufwand, Reisekosten und/oder Übersetzungskosten, sind zu erstatten.
(2) Die Vergütung wird von den Emittenten jeweils zur
Hälfte getragen. Die Emittenten sind im Verhältnis
zur Mittelverwendungskontrolleurin keine Gesamtschuldner. Das Honorar ist zum Ende der Platzierungsfrist sofort fällig.
6. Haftung
Für die Durchführung der Kontrolltätigkeit und die Haftung der Mittelverwendungskontrolleurin auch gegenüber Dritten gelten die als Anlage zu diesem Schreiben
beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für
Steuerberater, Steuerbevollmächtigte und Steuerberatungsgesellschaften“ in der Fassung vom August 2010.
Nach Textziffer 5 Abs. 2 ist die Haftung der Mittelverwendungskontrolleurin auf € 1,0 Mio. begrenzt.
Vertragswerk
7. Vertragsdauer und Kündigung
(1) Die Mittelverwendungskontrolle endet mit dem
Eintreten eines der folgenden Ereignisse:
a. wenn nach dem Zeichnungsschluss der Emittenten alle Mittel auf dem jeweligen Einzahlungskonto zur Zahlung freigegeben wurden;
b. 6 Monate nach dem Ende der Platzierungsphase
der Emittenten, nicht jedoch, bevor die letzten
verbindlich zugesagten Mittel für Investitionen fällig sind. Wenn zu diesem Zeitpunkt auf
dem jeweiligen Einzahlungskonto ein Guthaben besteht, so soll dieses auf Verlangen der
Geschäftsleitung der jeweiligen Emittentin zur
Zuführung zur Liquiditätsreserve der jeweiligen
Emittentin freigegeben werden.
(2) Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn durch Gesellschafterbeschluss der
Emittenten die Abberufung der Mittelverwendungskontrolleurin beschlossen wurde. Ein wichtiger
Grund liegt auch bei Insolvenz der Mittelverwendungskontrolleurin vor. Bei einer Kündigung dieses
Vertrags aus wichtigem Grund hat die Mittelverwendungskontrolleurin unverzüglich alle notwendigen
Handlungen vorzunehmen, um ihre Zeichnungsberechtigung für die jeweiligen Bankkonten der
Emittenten zu löschen.
8. Allgemeine Bestimmungen
(1) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags
bedürfen der Schriftform.
(2) Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Erfüllungsort und Gerichtsstand ist Rostock.
(3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags oder eine
künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz
oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein
oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später
verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen,
soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder
zur Ausfüllung der Lücke soll eine Regelung gelten,
die – soweit rechtlich zulässig – dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden gewollt
haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrags
gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten.
Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit
einer Bestimmung auf einem darin festgelegten
Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin),
so soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Rostock, 10.06.2011
11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG
als Emittentin, diese vertreten durch ihren Komplementär
11 Champions MAAF 2 Verwaltungs GmbH, diese wiederum
vertreten durch ihren Geschäftsführer Christian Daudert
Rostock, 10.06.2011
11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG
als Emittentin, diese vertreten durch ihre geschäftsführende
Kommanditistin 11 Champions MAAF 2 Beteiligungs GmbH,
diese wiederum vertreten durch ihren Geschäftsführer•
Christian Daudert
Hamburg, 10.06.2011
ASSENSIS GmbH & Co. KG Steuerberatungsgesellschaft
als Mittelverwendungskontrolleurin, diese vertreten durch •
ihre Komplementärin ASSENSIS Beteiligung GmbH Steuer­
beratungsgesellschaft, diese wiederum vertreten durch ihren
alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Matthias Wiener
Rostock, 10.06.2011
KT Treuhand Rostock GmbH
als Treuhandkommanditistin, diese vertreten durch ihre •
Geschäftsführerin Kathleen Daudert
Anlagen:
– Gesellschaftsverträge der Emittenten (Anlage 1)
– Treuhand- und Verwaltungsvertrag (Anlage 2)
125
Verbraucherinformationen
für den Fernabsatz
11 Champions MAAF 2
Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG
11 Champions MAAF 2
Gewerblich GmbH & Co. KG
Besondere Informationen gemäß § 312 c BGB in Verbindung
mit Artikel 246 § 1 und § 2 EGBGB.
Allgemeine Informationen zu den Anbieterinnen
und anderen gegenüber den Anlegern auftretenden
Personen
Anbieterin
11 CHAMPIONS AG
Kröpeliner Straße 54, 18107 Rostock
Telefon: (0381) 5193209
Telefax: (0381) 5193204
E-Mail: info@11champions.ag
Handelsregister: Amtsgericht Rostock, HRB 11320
Gesetzliche Vertreter: Vorstand Christian Daudert
Tätigkeit
Verleihung von Inhaberrechten an der Wort- und Bildmarke
11 CHAMPIONS, eingetragen unter der Nr. 307513580 im
Markenregister des Deutschen Patent- und Markenamts
an Vertriebsgesellschaften zur Bewerbung des Dachfonds
11 CHAMPIONS UI. Verwaltung des eigenen Vermögens.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Emittentinnen
Emittentin 1
11 Champions MAAF 2
Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG
Kröpeliner Straße 54, 18055 Rostock
Handelsregister: Amtsgericht Rostock, HRA 3156
Persönlich haftende Gesellschafterin dieser Emittentin
11 Champions MAAF 2 Verwaltungs GmbH
Kröpeliner Straße 54, 18055 Rostock
Handelsregister: Amtsgericht Rostock, HRB 11813
Gesetzliche Vertreter: Geschäftsführer Christian Daudert
Geschäftsführende Kommanditistin dieser Emittentin
11 Champions MAAF 2 Beteiligungs GmbH
Kröpeliner Straße 54, 18055 Rostock
Handelsregister: Amtsgericht Rostock, HRB 11812
Gesetzliche Vertreter: Geschäftsführer Christian Daudert
Emittentin 2
11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG
Kröpeliner Straße 54, 18055 Rostock
Handelsregister: Amtsgericht Rostock, HRA 3155
Persönlich haftende Gesellschafterin dieser Emittentin
11 Champions MAAF 2 Verwaltungs GmbH
Kröpeliner Straße 54, 18055 Rostock
Handelsregister: Amtsgericht Rostock, HRB 11813
Gesetzliche Vertreter: Geschäftsführer Christian Daudert
127
Weitere Kommanditistin dieser Emittentin
11 Champions MAAF 2 Beteiligungs GmbH
Kröpeliner Straße 54, 18055 Rostock
Handelsregister: Amtsgericht Rostock, HRB 11812
Gesetzliche Vertreter: Geschäftsführer Christian Daudert
Tätigkeit
11 Champions MAAF 2
Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG
Gesellschaftszweck und Geschäftsgegenstand der 11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co. KG ist der
Erwerb, das Halten, die Verwaltung und Verwertung von Beteiligungen an geschlossenen Fonds, insbesondere aus den
Bereichen Immobilien, Luftfahrt und Private Equity sowie
alle hiermit im Zusammenhang stehenden Geschäfte.
11 Champions MAAF 2
Gewerblich GmbH & Co. KG
Gesellschaftszweck und Geschäftsgegenstand der 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH & Co. KG ist der Erwerb,
das Halten und die Verwertung von Beteiligungen an geschlossenen Fonds, insbesondere aus den Bereichen Schifffahrt, Luftfahrt, Logistik und Erneuerbare Energien sowie alle
hiermit im Zusammenhang stehenden Geschäfte.
Treuhänderin
KT Treuhand Rostock GmbH
Kuhstraße 1, 18055 Rostock
Telefon: (0381) 8171724
Telefax: (0381) 8171725
Handelsregister: Amtsgericht Rostock, HRB 11727
Gesetzliche Vertreter: Geschäftsführerin Kathleen Daudert
Tätigkeit
Verwaltung eigenen Vermögens. Die Gesellschaft kann auch
Verwaltungstätigkeiten und Treuhandtätigkeiten für Dritte
übernehmen. Insbesondere kontrolliert die Gesellschaft die
ordnungsgemäße Verwendung treuhänderisch überlassener
Gelder.
Aufsichtsbehörden
Jeweils keine.
128
Name und Anschrift des für die Anbieterin handelnden
Vermittlers/Dienstleisters
Generalvermittlerin
Daudert & Daudert GmbH
Kröpeliner Straße 54, 18055 Rostock
Telefon: (0381) 5193203
Telefax: (0381) 5193204
E-Mail: info@daudert.de
Handelsregister: Amtsgericht Rostock, HRB 7346
Gesetzliche Vertreter: Geschäftsführer Christian Daudert
Tätigkeit
Beratung von Kapitalanlegern und Anderen auf den Gebieten Vermögensanlage und Versicherungen sowie die Anlage
und Abschlussvermittlung zwischen Kunden und a) einem
Institut; b) einem nach § 53 b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7
KWG tätigen Unternehmen; c) einem Unternehmen, das auf
Grund einer Rechtsverordnung nach § 53 c KWG gleichgestellt oder freigestellt ist; oder d) einer ausländischen Investmentgesellschaft, sofern sich diese Finanzdienstleistungen
auf Anteilscheine einer Kapitalanlagegesellschaft oder auf
ausländische Investmentanteile, die nach dem Auslandinvestmentgesetz vertrieben werden dürfen, beschränkt.
(Weitere Informationen siehe oben unter Anbieterin des
Beteiligungsangebots)
Informationen zu den Vertragsverhältnissen
Wesentliche Merkmale der Vermögensanlage
Der Anleger dieser Vermögensanlage beteiligt sich zunächst
als Treugeber über die Treuhandkommanditistin auf der
Grundlage des Treuhand- und Verwaltungsvertrags an den
Emittentinnen.
Der Anlagebetrag wird durch die Emittentinnen auf der
Grundlage ihrer Investitionsrichtlinien zur Investition in
Beteiligungen an anderen geschlossenen Fonds (Zielfonds)
verwendet.
Die Anleger erzielen aus den Emittentinnen Auszahlungen
und nehmen so an den wirtschaftlichen Ergebnissen der
Zielfonds teil. Die weiteren Einzelheiten sind auf Seite 67
dargestellt.
Verbraucherinformationen für den Fernabsatz
Informationen zum Zustandekommen der Verträge
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag zwischen der Treuhandkommanditistin, der KT Treuhand Rostock GmbH, und
dem Anleger kommt zustande, sobald die Treuhandkommanditistin das in der Beitrittserklärung des Anlegers abgegebene Angebot auf Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrags nach Zahlung des Zeichnungsbetrags auf das in
der Beitrittserklärung bezeichnete Konto der Treuhänderin
angenommen hat.
Mindestlaufzeit der Verträge, vertragliche
Kündigungsregelungen
Die Emittentinnen sind auf unbestimmte Zeit errichtet.
Jeder Anleger kann die jeweilige Direktbeteiligung an den
Emittentinnen mit einer Frist von 6 Monaten zum Jahresende, erstmals zum 31.12.2025 mittels eingeschriebenen
Briefs kündigen. Die Komplementärin ist für die Emittentinnen ermächtigt, die Kündigungsmöglichkeit zweimal jeweils
bis zu einem Jahr, also spätestens bis zum 31.12.2027,
zu verschieben. Darüber hinaus kann jeder Gesellschafter
­unabhängig von Vorstehendem mit einer Frist von 1 Monat
zum Ende eines Geschäftsjahres schriftlich mittels eingeschriebenen Briefs kündigen, wenn der Gesellschafter
zum Zeitpunkt der Kündigung seit mindestens einem Jahr
arbeitslos gemeldet ist und zuvor mindestens sechs Monate
ununterbrochen vollzeitbeschäftigt war oder der Gesellschafter voll erwerbsgemindert im Sinne der Vorschriften
der gesetzlichen Rentenversicherung ist. Eine Kündigung
bei Vorliegen eines wichtigen Grunds bleibt unberührt.
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird ebenfalls auf
unbestimmte Zeit geschlossen. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kann vom Anleger, der nur mittelbar an den
Emittentinnen beteiligt ist, nur gekündigt werden, wenn die
Kündigung der Beteiligungen bei den Emittentinnen nach
den Bestimmungen des jeweiligen Gesellschaftsvertrags
oder gesetzlich möglich ist. Die Kündigung hat mittels ein­
geschriebenen Briefs an die Treuhandkommanditistin zu
erfolgen und muss spätestens 4 Wochen vor Beginn der Kündigungsfrist der Gesellschaftsverträge der Treuhandkommanditistin zugehen. Er endet in jedem Fall mit dem Abschluss
der Liquidation der Emittentinnen. Das Treuhandverhältnis
mit einem Anleger endet ferner, wenn dieser mit der von der
KT Treuhand Rostock GmbH für ihn treuhänderisch gehaltenen oder verwalteten Beteiligung aus den Emittentinnen
ausscheidet. Die Möglichkeit, das Vertragsverhältnis bei
Vorliegen eines wichtigen Grunds vorzeitig zu kündigen,
bleibt hiervon unberührt (vgl. Treuhand- und Verwaltungs­
vertrag § 12).
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Leistungsvorbehalte
Nach Annahme des Angebots durch die KT Treuhand Rostock
GmbH keine.
Gesamtpreis
Der Anleger erbringt einen Zeichnungsbetrag und ein Agio
von 5 % auf den gesamten Zeichnungsbetrag entsprechend
den Regelungen in der Beitrittserklärung.
Weitere vom Anleger zu zahlende Steuern und
Kosten, zusätzliche Telekommunikationskosten
Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt.
Es können weitere Kosten durch Gebühren und Auslagen für
die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht
sowie Kosten und Gebühren durch die Übertragung oder
den Übergang einer Beteiligung infolge eines Todesfalls
­entstehen. Die Kosten im Zusammenhang mit der Ermittlung der Auseinandersetzungsguthaben beim Ausscheiden
des Anlegers sind durch den Anleger zu zahlen, wenn er die
Erstellung des Gutachtens veranlasst hat. Der Anleger hat
eigene Kosten für Telefon, Internet, Frankierung, Überweisungs- und Wechselkursgebühren usw. selbst zu tragen.
Eine Übersicht der weiteren durch den Anleger zu tragenden
Kosten bei Erwerb, Verwaltung, Veräußerung der Vermögensanlage ist auf Seite 69 abgedruckt. Die steuerlichen Implikationen der Beteiligung für den Anleger werden insbesondere
im Abschnitt „Wesentliche Grundlagen der steuerlichen
Konzeption“ (vgl. Seite 75 ff. des Prospekts) erläutert.
Zahlung und Erfüllung der Verträge,
weitere Zahlungsbedingungen
Der Zeichnungsbetrag ist nebst einem Agio von 5 % des
Zeichnungsbetrags nach Unterzeichnung der Beitrittserklärung durch den Anleger als Bareinlage auf das in der
Beitrittserklärung genannte Konto der Treuhandkommanditistin zu zahlen. Die Treuhandkommanditistin nimmt das
in der Beitrittserklärung des Anlegers abgegebene Angebot
auf Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrags nach
Eingang des Zeichnungsbetrags nebst Agio auf dem Konto
der Treuhandkommanditistin an. Bei Zustandekommen des
Treuhand- und Verwaltungsvertrags tritt der jeweilige Anleger
den jeweiligen Emittentinnen in Höhe von 50 % des in der
jeweiligen Beitrittserklärung ausgewiesenen Zeichnungsbetrags mittelbar bei.
129
Widerrufsrecht
Dem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht nach
§ 355 BGB zu (siehe Widerrufsbelehrung in der Beitritts­
erklärung).
Rechtsordnung und Gerichtsstand
Für vorvertragliche Schuldverhältnisse, für den Beitritt sowie
die Rechtsbeziehung des Anlegers unter dem Gesellschaftsvertrag sowie dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der
Treuhandkommanditistin findet deutsches Recht Anwendung.
Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von § 13 BGB ist,
gelten für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen.
Ansonsten ist als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag und den Treuhand- und Verwaltungsvertrag Rostock
vereinbart.
Vertragssprache
Die Vertragssprache ist Deutsch.
Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten
Informationen
Die zur Verfügung gestellten Informationen sind gültig bis
zur Mitteilung von Änderungen. Das Angebot beginnt einen
Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts. Die
Beitrittsmöglichkeit ist zeitlich begrenzt und endet mit der
Vollplatzierung, spätestens jedoch zum 31.12.2012. Der
Platzierungszeitraum kann durch die Komplementärin der
Emittentinnen nach eigenem Ermessen um bis zu weitere 6
Monate verlängert werden.
Außergerichtliche Streitschlichtung
Für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten aus der
Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs,
betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen,
besteht die Möglichkeit, die bei der Deutschen Bundesbank
eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen. Die Voraussetzungen für den Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt die
Schlichtungsstellenverfahrensordnung. Ein Merkblatt sowie
die Schlichtungsstellenverfahrensordnung sind bei der
Schlichtungsstelle erhältlich. Die Beschwerde ist schriftlich
unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und Beifügung
von Kopien der zum Verständnis der Beschwerde notwen­
digen Unterlagen bei der Schlichtungsstelle einzureichen.
Der Anleger hat zudem zu versichern, dass:
•• der Beschwerdegegenstand nicht bereits bei einem
­Gericht anhängig ist, in der Vergangenheit war oder •
von dem Beschwerdeführer während des Schlichtungs­
verfahrens anhängig gemacht wird;
•• die Streitigkeit nicht durch außergerichtlichen Vergleich
beigelegt ist;
•• ein Antrag auf Prozesskostenhilfe nicht abgewiesen
worden ist, weil die beabsichtigte Rechtsverfolgung keine
Aussicht auf Erfolg bietet;
•• die Angelegenheit nicht bereits Gegenstand eines Schlichtungsvorschlags oder eines Schlichtungsverfahrens einer
Schlichtungsstelle nach § 14 Absatz 1 Unterlassungs­
klagegesetz oder einer anderen Gütestelle, die Streit­
beilegung betreibt, ist;
•• der Anspruch bei Erhebung der Beschwerde nicht bereits
verjährt war und der Beschwerdegegner sich auf Verjährung beruft.
Die Adresse lautet:
Deutsche Bundesbank
– Schlichtungsstelle –
Postfach 11 12 32
60047 Frankfurt am Main
130
Verbraucherinformationen für den Fernabsatz
Bestehen einer Einlagensicherung, eines Garantiefonds
Eine Einlagensicherung besteht nicht, ebenso wie ein
­Garantiefonds oder andere Entschädigungseinrichtungen.
Vertragsbestimmungen
Hinsichtlich der Vertragsbestimmungen wird auf den
­Prospekt Bezug genommen.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
131
Glossar
A
Abschreibung
Die in einer Unternehmung investierten Vermögenswerte
werden in Buchführung und Bilanz mit ihren Anschaffungsoder Herstellungskosten aufgenommen. Sie verlieren an
Wert durch Gebrauch, Verschleiß, Überholung usw. Durch
die Abschreibung werden die auf solche Weise unrichtig
gewordenen Werte an die niedrigeren Werte angepasst.
Agio
Aufgeld auf den Anlagebetrag (Kommanditeinlage).
Betriebskosten
Kosten, die nach Abschluss der Investitionsphase während
des laufenden Betriebs einer Unternehmung anfallen.
Blind Pool
Bezeichnung für ein Beteiligungskonzept, bei dem die Anlageobjekte erst nach dem Beitritt der Anleger zusammengestellt und gekauft werden.
Asset-Klasse
Anlageklasse, zum Beispiel Immobilien, Schiffe, Flugzeuge
Bonität
Maßstab für die Zahlungsfähigkeit und -willigkeit von Personen oder Unternehmungen zur Einschätzung ihrer Kreditwürdigkeit. Grundlage sind vor allem persönliche, fachliche und
finanzielle Verhältnisse des Kreditnehmers.
Ausschüttung/Auszahlung
Entnahme liquider Mittel, die anteilig an die Anleger verteilt
werden.
Bulker (Massengutfrachter)
Schiff für den Transport von losem Schüttgut wie Erz, Kohle,
Getreide etc.
B
Buy-out
Unternehmensübernahme durch Eigenkapitalinvestoren
BaFin
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
C
Beitritt
Mit dem Beitritt wird der Anleger Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft und ist direkt an deren Erfolg beteiligt.
Charterer
Mieter eines Schiffs für einen bestimmten Zeitraum oder
eine Reise (Zeitcharter, Reisecharter)
Beitrittserklärung
Zeichnungsschein, der dem Beteiligungsprospekt als Anlage
beigefügt ist. Der Anleger tritt mit deren Unterzeichnung der
Beteiligungsgesellschaft mit dem in dem Zeichnungsschein
eingetragenen Betrag bei. Erst nach der Annahme des
Zeichnungsscheins durch den Treuhänder ist der Beitritt des
Anlegers rechtlich wirksam.
Charterrate
Der festgelegte Mietzins, der vom Charterer für die Überlassung eines Schiffs bezahlt wird.
Betriebsergebnis
Gewinn oder Verlust als Differenz aus Erträgen (Miet-, Charter-, Zinserträgen etc.) und Aufwendungen (Personalkosten,
Abschreibungen etc.) eines Geschäftsjahrs.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
Container (Standardcontainer)
International standardisierter, registrierter und wiederverwendbarer Metallbehälter für Frachtgüter. Wird seit 1956 in
Frachtverkehren zum Beispiel auf See eingesetzt. Die am
weitesten verbreiteten ISO-Container werden mit TEU oder
FEU bezeichnet – Twenty-foot Equivalent Unit (Länge 20 Fuß)
bzw. Fourty-foot Equivalent Unit (Länge 40 Fuß).
133
D
Dachfonds
Fonds, dessen Vermögen ganz oder vorwiegend in Anteilen
anderer Fonds angelegt ist.
Diversifikation
Diversifikation beinhaltet die gezielte Streuung von Vermögenswerten in Anlagewerte mit unterschiedlichen, teils
sogar gegenläufigen Risikostrukturen. Ziel ist die Herstellung
einer Vermögensgesamtposition, bei der sich die Risiken der
einzelnen Elemente kompensieren sollen.
Doppelbesteuerungsabkommen (DBA)
Abkommen zwischen 2 Staaten, das zur Vermeidung der
doppelten Besteuerung von Anlagevermögen dient.
E
Eigenkapital
Eigenkapital bezeichnet die Finanzmittel einer Unternehmung, die von den Eigentümern zur Verfügung gestellt
werden. Bei Fonds in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft besteht es aus Kommanditkapital, Rücklagen und
Gewinnvortrag.
Emissionskapital
Summe des Eigenkapitals abzüglich der von den Gründungsgesellschaftern bereits geleisteten Einlage
Emittentin
Juristische Person des Privatrechts, die Kommanditanteile ausgibt. In diesem Angebot sind die Emittentinnen die
11 Champions MAAF 2 Vermögensverwaltend GmbH & Co.
KG sowie die 11 Champions MAAF 2 Gewerblich GmbH &
Co. KG.
Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG)
Kurzform für das „Gesetz für den Vorrang Erneuerbarer
Energien“. Zweck dieses Gesetzes ist es, insbesondere im
Interesse des Klima- und Umweltschutzes eine nachhaltige
Entwicklung der Energieversorgung zu ermöglichen, die
volkswirtschaftlichen Kosten der Energieversorgung auch
durch die Einbeziehung langfristiger externer Effekte zu
verringern, fossile Energieressourcen zu schonen und die
Weiterentwicklung von Technologien zur Erzeugung von
Strom aus Erneuerbaren Energien zu fördern. Um diesen
Zweck zu erreichen, verfolgt dieses Gesetz das Ziel, den Anteil Erneuerbarer Energien an der Stromversorgung bis zum
Jahr 2020 auf mindestens 30 % und danach kontinuierlich
weiter zu erhöhen.
Einspeisevergütung
Nach dem EEG (Erneuerbare-Energien-Gesetz) sind die
Elektrizitätsversorgungsunternehmen, die ein Netz für die
allgemeine Stromversorgung betreiben, zur Abnahme,
Einspeisung und Vergütung des in ihrem Versorgungsgebiet
erzeugten Stroms aus Erneuerbaren Energien verpflichtet.
Die Höhe der Vergütung ist gesetzlich festgelegt.
F
Emission
Ausgabe von Anteilsscheinen zur Kapitalbeschaffung
Fungibilität
Bezeichnung für Waren, Devisen und Wertpapiere, bei denen
die einzelnen Stücke oder bestimmte Mengen ohne Weiteres
ausgetauscht werden können. Bei geschlossenen Fonds ist
damit die Handelbarkeit von Kommanditanteilen gemeint.
Da zum Handel von Anteilen geschlossener Fonds kein
öffentlicher Markt existiert, ist die Fungibilität eingeschränkt.
Emissionshaus
Das Emissionshaus (auch die Anbieterin) übernimmt im
Rahmen der Auflage eines Fonds wesentliche Aufgaben wie
zum Beispiel die Erstellung des Beteiligungsprospekts, die
Finanzierungsvermittlung und die Ausgabe von Kommanditanteilen.
FEU
Fourty-foot Equivalent Unit. Normmaß von Containern. Ein
40-Fuß-Container ist 12,19 Meter lang, 2,44 Meter breit und
2,59 Meter hoch. Die Höhe kann geringfügig variieren. 1 FEU
entspricht der Länge von 2 TEU.
G
Geothermie
Erdwärme – sie ist im zugänglichen Teil der Erdkruste
gespeichert und kann sowohl zum Heizen als auch zur
Erzeugung von elektrischem Strom genutzt werden.
134
Glossar
Gesellschaftsvertrag
Vertrag der Gesellschafter der Kommanditgesellschaft, der
das Rechtsverhältnis zwischen den Gesellschaftern regelt.
GmbH & Co. KG
Kommanditgesellschaft (KG), bei der eine nur beschränkt
mit ihrem Vermögen haftende GmbH die Funktion des Vollhafters übernimmt.
Gründungskommanditist
Bezeichnung des Kommanditisten, der an der Gründung
beteiligt ist.
Gründungskosten
Kosten zum Beispiel für Notar, Handelsregisteranmeldung,
Gewerbeanmeldung
H
Hafteinlage (Haftsumme)
Betrag, mit dem ein Kommanditist im Handelsregister
eingetragen ist und der die Haftung dieses Kommanditisten
gegenüber Gläubigern der Gesellschaft beschränkt.
Haftung
Die Haftung des Kommanditisten ist auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme beschränkt. Hat der
Kommanditist seine Einlage in Höhe der eingetragenen
Haftsumme erbracht, erlischt die persönliche Haftung des
Kommanditisten. Sie lebt dann wieder auf, wenn die Einlage
zum Beispiel durch Ausschüttungen an ihn zurückgezahlt
wird und dadurch der Wert seines Kapitalkontos geringer ist
als die Haftsumme.
Handelsregister
Öffentliches Verzeichnis, in dem die rechtlichen Verhältnisse
der Handelsgewerbe beim jeweiligen Amtsgericht aufgezeichnet sind. Enthält insbesondere Angaben über Firma
und Sitz der Unternehmung, Haftungsverhältnisse, Höhe
des Kapitals der Kapitalgesellschaften, Angaben über die
zur Vertretung einer Gesellschaft berechtigten Personen und
Umfang der Vertretungsbefugnis.
I
Initiator
Unternehmer, der ein Investitionsprojekt beginnt und dafür
privates Kapital einwirbt.
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
K
Kapitalkonto
Das Kapitalkonto dient dem Ausweis des Eigenkapitals individuell für jeden Gesellschafter und spiegelt die Bewegungen
der Einzahlungen, der Gewinn- und Verlustzuweisungen
sowie der Auszahlungen wider.
Klumpenrisiko
Klumpenrisiko bezeichnet die Kumulation von Risiken durch
Investition in Anlagewerte mit ähnlichen oder identischen
Korrelationswerten.
Kommanditgesellschaft (KG)
Personengesellschaft, deren Zweck der Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma ist und bei
der die Haftung mindestens eines Gesellschafters (Kommanditist) gegenüber den Gläubigern auf den Betrag einer
bestimmten Einlage, der Kommanditeinlage, beschränkt
ist, während mindestens ein Gesellschafter (Komplementär)
unbeschränkt haftet.
Kommanditist
Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG), dessen
Haftung gegenüber Gläubigern der Gesellschaft auf die
Kommanditeinlage beschränkt ist.
Komplementär
Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG), dessen
Haftung gegenüber Gläubigern der Gesellschaft unbeschränkt ist.
Korrelation
Statistisches Maß für den Zusammenhang von wirtschaftlichen Größen in Form von Reihen. Wichtig für die Messung von Abhängigkeiten einer Anlageklasse zum Beispiel
gegenüber einer anderen Anlageklasse oder gegenüber der
konjunkturellen Entwicklung einer Volkswirtschaft.
L
Liquiditätsreserve
Summe der liquiden oder kurzfristig liquidierbaren Aktiva
zum Zweck der Begleichung unvorhergesehener Ausgaben.
M
Management-Buy-out
Übernahme eines Unternehmens durch das in dem erworbenen Unternehmen tätige Management.
135
Mittelverwendungskontrolle
Kontrolle der Verwendung der von den Anlegern eingezahlten
Mittel durch unabhängige Dritte wie Notare oder Rechtsanwälte.
MSCI World-Performance-Index
Der MSCI World ist ein Aktienindex, der die Entwicklung von
weltweiten Aktien widerspiegelt. Der Index beinhaltet Aktien
aus 23 Ländern (04.05.2010) und wird seit dem 31.12.1969
(Startwert: 100 Punkte) berechnet. Weltweit anlegenden
Aktien­fonds dient er als Vergleichsindex.
R
Reederei
Die Reederei übernimmt das technische und kaufmännische
Management eines Schiffs. Hierzu gehören die Bemannung,
der Einkauf von Ersatzteilen, die Organisation der Reparaturen, der Abschluss von Versicherungen und die Beschäftigung des Schiffs.
Rendite
Ertrag ausgedrückt in Prozent des investierten Kapitals.
P
S
Platzierungsphase
Zeitraum, in welchem die Anleger der Fondsgesellschaft
beitreten können. Bei diesem Angebot endet die Platzierungsphase am 31.12.2012.
Solaranlage
Zusammenschluss von Solarmodulen zum Zweck der Stromerzeugung aus Sonnenenergie.
Portfolio
Die Gesamtheit der von einem Anleger gehaltenen Vermögenswerte.
Portfolio-Dachfonds
Dachfonds, der in mehrere Fonds unterschiedlicher Branchen und Anlageklassen investiert. Die Diversifikation wird
erhöht und somit das Rendite-Risiko-Profil positiv beeinflusst.
Private Equity
englisch: privates Eigenkapital. Außerbörsliche Beteiligung
an Unternehmungen.
Prospektgutachten nach IDW-Standard S4
Ein von einem Wirtschaftsprüfer erstelltes Gutachten nach
dem Standard S4 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in
Deutschland e.V. Inhalt des Gutachtens ist eine inhaltliche
Plausibilitätsprüfung von Verkaufsprospekten.
T
TEU
Twenty-foot Equivalent Unit. Maßeinheit für Standardcontainer. Ein 20-Fuß-Container ist 6,06 Meter lang, 2,44 Meter
breit und 2,59 Meter hoch. Die Höhe kann geringfügig
variieren.
Tilgung
Regelmäßige Ab- oder Rückzahlung einer langfristigen
Schuld in Teilbeträgen
Tonnagesteuer
Pauschale Gewinnermittlung beim Betrieb eines Handelsschiffs im internationalen Verkehr. Die Besteuerung ist nicht
ertragsabhängig, sondern orientiert sich am Frachtraum
(Tonnage). Die Tonnagesteuer ist in § 5 a EStG geregelt.
Treuhänder/Treuhandgesellschaft
Natürliche oder juristische Person, die Rechte Dritter in
deren Auftrag und Rechnung wahrnimmt.
Treuhandkommanditist
Zur Vereinfachung wird bei geschlossenen Fonds in der
Rechtsform einer Kommanditgesellschaft oftmals auf die
Handelsregistereintragung jedes einzelnen Gesellschafters
als Kommanditist verzichtet. Stattdessen wird ein Treuhandkommanditist ins Handelsregister eingetragen, der als
Treuhänder für die Kommanditisten fungiert. Der Treuhandkommanditist hält die Fondsbeteiligungen auf eigenen Namen, aber auf Rechnung des Treugebers, d. h. des jeweiligen
Gesellschafters.
136
Glossar
V
Z
Veräußerungserlös
Verkaufspreis des Investitionsobjekts.
Zeichnungsbetrag
Höhe des vom Anleger in der Beitrittserklärung (Zeichnungsschein) gezeichneten Anlagebetrags (ohne Agio)
VermVerkProspV (Verordnung über VermögensanlagenVerkaufsprospekte)
Der Verkaufsprospekt muss über die tatsächlichen und
rechtlichen Verhältnisse, die für die Beurteilung der angebotenen Vermögensanlagen notwendig sind, Auskunft geben
und richtig und vollständig sein. Die hierfür erforderlichen
Mindestinhalte sind in der VermVerkProspV geregelt.
Zielgesellschaft/Zielfonds
Bezeichnet die konkreten Gesellschaften bzw. Fonds, in die
die beiden Gesellschaften 11 Champions MAAF 2 Vermögens­
verwaltend GmbH & Co. KG und 11 Champions MAAF 2
Gewerblich GmbH & Co. KG investieren.
Zweitmarkt
Synonym für nicht amtlichen Markt, Parallelmarkt
11 CHAMPIONS Supreme Fonds II
137
Stand:
31.07.2011
Gestaltung des Umschlags und Kapitelbilder, Fotonachweis:
Plattform Werbeagentur GmbH
www.plattformwerbung.de
Gestaltung des Layouts, Satz und Reinzeichnung:
Re’public Agentur für Finanzkommunikation GmbH, Berlin
www.re-public.biz
Kröpeliner Straße 54 | 18055 Rostock | Telefon: (+49) 0 381.5193209 | Fax: (+49) 0 381.5193204
E-Mail: info@11champions.ag | Internet: www.11champions.ag
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Seele and Geist
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