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Im Oktober 2014
TUI AG
Berlin und Hannover
Außerordentliche Hauptversammlung am 28.10.2014
Sehr geehrte Kundin, sehr geehrter Kunde,
angesichts der Bedeutung der von der Hauptversammlung zu fassenden Beschlüsse empfehlen wir
Ihnen dringend, die außerordentliche Hauptversammlung selbst zu besuchen, um sich aufgrund der
Erläuterungen des Vorstandes persönlich ein Urteil zu bilden und Ihr Stimmrecht unmittelbar auszuüben.
Sie können Ihre Rechte auch durch einen eigenen Bevollmächtigten, z.B. eine Aktionärsvereinigung,
wahrnehmen lassen. Wenn Sie dies beabsichtigen, bitten wir Sie, bei der Gesellschaft umgehend eine
Eintrittskarte mit dem Ihnen von dort zugesandten Formular anzufordern.
Zur besonderen Beachtung:
Zusammenschluss der TUI AG mit der TUI Travel PLC
Die beiden Unternehmen TUI AG und TUI Travel PLC mit Sitz in Crawley, Vereinigtes Königreich, haben
am 27.06.2014 eine grundsätzliche Einigung über die wesentlichen Konditionen eines geplanten
Zusammenschlusses in Form eines “all-share nil premium merger“ erzielt und ad-hoc bekanntgemacht.
Die daraufhin erreichte finale Vereinbarung über die Konditionen wurde am 15.09.2014 im Rahmen einer
weiteren Ad-hoc-Mitteilung bekannt gegeben und näher dargestellt. Die Umsetzung des Zusammenschlusses macht unter anderem verschiedene Kapitalmaßnahmen bei der TUI AG erforderlich.
Unter Punkt 1 der Tagesordnung ist zunächst eine Erhöhung des im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger vorhandenen Grundkapitals von
732.581.929,41 € um bis zu 683.265.388,61 € gegen Sacheinlage (rund 46 % der TUI Travel PLCAnteile) unter Ausschluss des Bezugsrechts der TUI-Aktionäre vorgesehen. Die TUI Travel PLC hat
ferner Schuldverschreibungen (TUI Travel 2017 Bonds) begeben sowie ihren Mitarbeitern im Rahmen
verschiedener Programme Ansprüche auf Anteile an der Gesellschaft gewährt, wonach die Berechtigten
Anteile an der TUI Travel PLC beziehen können. Vor diesem Hintergrund soll unter Punkt 2 der
Tagesordnung über ein neues bedingtes Kapital 2014 zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu
61.976.012,74 € sowie unter Punkt 3 über ein neues genehmigtes Kapital zur Erhöhung des Grundkapitals um insgesamt höchstens 18.000.000 €, jeweils gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der TUI-Aktionäre, Beschluss gefasst werden, damit die benötigten neuen TUI-Aktien
geschaffen werden können, um die Einbringung dieser Anteile zu gewährleisten. Gestützt auf die im
Bewertungsgutachten der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, enthaltenen
Aussagen und Ergebnisse, insbesondere zu den objektivierten Unternehmenswerten der TUI AG und der
TUI Travel PLC, kommt der Vorstand der TUI AG auf Grundlage des Unternehmenswertes je Aktie zu
dem Ergebnis, dass das Bezugsverhältnis von 0,399 : 1,000 nicht unangemessen ist.
Wie der Vorstand in seinem Bericht, der im unmittelbaren Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist,
ausführt, wird durch den Zusammenschluss ein weltweit führender rein auf Urlaubsreisen ausgerichteter
voll integrierter Tourismuskonzern geschaffen, und somit die Basis für die signifikanten Wachstumspläne
im Content-Angebot gelegt. Zudem soll die Kundenbindung und der Kundenwert gesteigert und das
Gewinnwachstum langfristig und nachhaltig erhöht werden.
Der neue TUI-Gesamtkonzern wird seinen Sitz und seine Zentrale in Deutschland haben. Die Börsennotierung der Aktien der TUI AG soll künftig im Premium-Segment der Londoner Börse (FTSE UK
Indexserie) erfolgen. Parallel dazu ist geplant, eine Zweitnotierung der Aktien im Quotation Board des
Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen, so dass Anleger ihre TUI-Aktien in Euro an
einer deutschen Wertpapierbörse handeln können. Für die Zeit nach dem Vollzug beabsichtigt die
Gesellschaft eine Dividendenpolitik zu verfolgen, die der derzeitigen progressiven Dividendenpolitik der
TUI Travel PLC entspricht, bei der die Dividendenentwicklung weitgehend dem Ertragswachstum folgt.
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Weitere Einzelheiten zu den vorstehend erwähnten sowie allen weiteren Beschlusspunkten bitten wir der
Tagesordnung sowie dem vorerwähnten Bericht des Vorstands der TUI AG zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 3 zu entnehmen. Darüber hinaus hat die Gesellschaft weitere Unterlagen zur außerordentlichen Hauptversammlung und zu dem geplanten Zusammenschluss mit der TUI Travel PLC im
Internet unter den Links
www.tui-group.com/de/ir/hauptversammlungen
www.tui-group.com/de/ir/merger
zur Einsicht bereitgestellt. Ergänzend möchten wir Ihnen mitteilen, dass der Vorstand der TUI AG
(außer Herrn Peter Long, der sich für befangen erklärt hat) im Hinblick auf den Zusammenschluss
unter anderem von der Deutsche Bank AG beraten wurde.
Falls Sie nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können und wünschen, dass wir Sie aufgrund Ihrer
Vollmacht vertreten, bitten wir Sie, uns ausdrückliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung
- insbesondere zu den Punkten 1 bis 3 der Tagesordnung (Kapitalmaßnahmen) - zu erteilen. Nach
den Erläuterungen der Gesellschaft haben wir keinen Anlass anzunehmen, dass die TUI AG den
Zusammenschluss und die damit im Zusammenhang stehenden Vorbereitungen und Maßnahmen nicht
sorgfältig und umfassend geprüft und abgewogen hätte. Unser Abstimmungsvorschlag zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 3 wie auch zu den übrigen Punkten der Tagesordnung, die ebenfalls im
Zusammenhang mit dem Zusammenschlussvorhaben stehen, geht dahin, das Stimmrecht im Sinne der
Anträge des Vorstandes und des Aufsichtsrats auszuüben oder ausüben zu lassen.
Falls Sie es wünschen, dass Ihre Aktien von uns vertreten werden, stehen wir selbstverständlich zu Ihrer
Verfügung. Für diesen Fall bitten wir Sie, das Ihnen von der Gesellschaft übersandte Anmeldeformular
entsprechend anzukreuzen, zu unterschreiben und baldmöglichst zurückzusenden. Sollten wir von
Ihnen keine gegenteilige Nachricht und auch keine ausdrücklichen Weisungen zu den vorstehend
genannten Punkten erhalten, gehen wir davon aus, dass Sie mit unserem Vorschlag einverstanden sind; wir werden dann das Stimmrecht dementsprechend ausüben, wenn uns von
Ihnen eine Vollmacht vorliegt und Sie nicht für anderweitige Vertretung Ihrer Stimmrechte gesorgt
haben.
Wir bitten Sie eventuelle Stimmrechtsverbote, z. B. aus Organmitgliedschaften oder nach dem Wertpapierhandelsgesetz, bei der Erteilung Ihrer Weisungen zu beachten.
Gegenanträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären müssen von der Gesellschaft nicht mehr in
gedruckter Form an alle Aktionäre versandt werden. Mitteilungspflichtige Anträge, die bis zwei
Wochen vor der Hauptversammlung der Gesellschaft übersandt werden, müssen den Aktionären
nur zugänglich gemacht werden und können daher insbesondere auf der Internetseite der Gesellschaft
veröffentlicht werden. Wir empfehlen Ihnen daher im Rahmen Ihrer Entscheidungsfindung zu prüfen,
ob Anträge angekündigt wurden oder noch angekündigt werden. Sollten uns Gegenanträge von
Gesellschaften mitgeteilt werden, unterrichten wir Sie darüber auch auf unserer Homepage im Internet:
www.deutsche-bank.de/stimmrechtsvorschlaege.
Letzter Anmeldetag zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist der 21.10.2014. Bitte lassen Sie uns
etwaige Mitteilungen zur Hauptversammlung möglichst umgehend zukommen, damit wir sie noch rechtzeitig bearbeiten können.
Mit freundlichen Grüßen
Deutsche Bank AG /
Deutsche Bank Privat- und Geschäftskunden AG
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Bildung
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