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Kienbaum Board Services

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Kienbaum Management Consultants
Kienbaum Board Services
Beratungsleistungen für den Aufsichtsrat
Leistungsspektrum Board Services
Kienbaum Board Services bündelt einzigartige Kompetenzvielfalt
3
» Orchestrierung der
Kommunikationsaufgaben
» Neutrale Kapazität für Aufsichtsrat/
Vorstand bei vertraulichen
Kommunikationsaufgaben
» Vorbereitung des Aufsichtsrats auf die
Hauptversammlung
» Unterstützung des Aufsichtsrats in
Krisenfällen
4
» Mindestanforderungen
» Fachliche Anforderungen
» Geschäftsmodellspezifische
Anforderungen
» Situationsspezifische
Anforderungen
5
» Suche von
Aufsichtsratsmitgliedern
» Aufbau und NeuZusammensetzung von
Aufsichtsräten
» Ethische, wertebezogene und
strategische Passung
» Kandidatenpools
Anforderungsprofile
2
Auswahl
Aufsichtsräte
Kommunikation
» Benchmarking-Gutachten für
Aufsichtsratsvergütung
» Aufsichtsratsvergütungs-Systeme
und deren nachhaltige Gestaltung
» Überprüfung der Marktüblichkeit
(Angemessenheitsgutachten) der
Vorstandsvergütung (VorstAG)
» Nachhaltige Systeme der
Vorstandsvergütung (VorstAG);
(InstVergV); (VerVergV)
1
»
»
»
»
Kienbaum Board
Services
Vergütung
Effizienzpüfung
Besetzung
Vorstände
» Besetzung von
Vorstandspositionen
» Erstellung von
Anforderungsprofilen
» High-End-Netzwerke und
Kandidatenpools national
wie auch international
» Individuelle Trainings und
Coaching
Information/
Qualifikation
Organisation der Aufsichtsratssitzungen
Arbeitsweisen und Zusammenarbeit mit dem Vorstand
Anzahl und Arbeitsweise der Ausschüsse
Haftung und Risiken
Kienbaum Management Consultants | Board Services
6
2
7
» Aufsichtsratsschulungen
» Veranstaltungen für Aufsichtsräte und Vorstände
» Veröffentlichungen in meinungsbildenden Zeitschriften
Effizienzprüfung im Aufsichtsrat
Die Durchführung der Effizienzprüfung verläuft modulartig - die Umsetzung der Ergebnisse erfolgt kontinuierlich
Durchführung Projektmodule
Vorbereitung der
Prüfung/Scoping
Durchführung des
Board Reviews
» Präzisierung der Ziele » 2-stufiges Verfahren:
und Erwartungen,
Fragebogen und
Instrumente und
ergänzende
Meilensteine
Interviews
» Abstimmung des
Prüfungsinhalts,
-verfahren und der
Ergebniskommunikation mit
dem Präsidialausschuss bzw. dem
AR-Vorsitzenden
» Empfehlung eines 4Augen-Prinzips:
jeweils zwei
Interviewer
Kontinuierlich
Auswertung der
Antworten
Ergebnisse und
Diskussion
Ergebnisumsetzung
» Aggregation der Daten » Präsentation und
» Empfehlung:
und Auswertung der
Diskussion der
Jährlicher Board
Ergebnisse
Ergebnisse in
Review
abgestimmter Weise
» Analyse von auffälligen
Variationen in den
Antworten
» Synthese aus
Verbesserungsvorschlägen
Kienbaum Management Consultants | Board Services
3
» Angebot von
persönlich-vertraulichen Feedbackgesprächen
Effizienzprüfung im Aufsichtsrat
Gegenstand der Effizienzprüfung
Typische Fragefelder eines Board Reviews
Typische Arbeitsfelder des Aufsichtsrats
Beratung
Entscheidungen
Dokumentation
Information/
Überwachung
1.
– Grundlegende Anforderungen
– Spezielle Anforderungen an AR-Funktionen
– Kompetenzanforderungen
Strategie und Geschäftsmodell (Gesamtkonzern- und GeschäftseinheitTeilstrategien)
2.
Effizienzsteigerungsprogramme (z.B. Kostensenkung, Restrukturierung)
3.
Organisation der Aufsichtsratssitzungen
– Anzahl der Sitzungen
– Vor- und Nachbereitung der Sitzungen
– Geschäftsordnungen
Arbeitsweisen des Aufsichtsrats und Zusammenarbeit mit dem Vorstand
– Beratung
– Entscheidung (insbesondere Personalentscheidungen)
– Information und Überwachung
– Dokumentation
Investitions- und Desinvestitionsentscheidungen (z.B. Standort- und
Anlagenkäufe, Beteiligungsverkäufe)
Finanzmarktgeschäfte (z.B. Emission von Unternehmensanleihen)
4.
Besetzung und Vergütung von
Aufsichtsrat und Vorstand
5.
Anzahl und Arbeitsweise der Ausschüsse
– Größe und Struktur der Ausschüsse
– Organisation und Arbeitsweise der Ausschüsse
– Kommunikation mit ARV, Präsidium und Plenum
Haftung und Risiken
– Corporate Governance
– Compliance
Jahresabschlussprüfung und
Risikomanagement
Corporate Governance (Compliancestrukturen und Entsprechenserklärung)
Kienbaum Management Consultants | Board Services
Besetzung des Aufsichtsrats
4
6.
Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand
7.
Sonstiges
Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung
Neben Vergütungsbenchmarks zählt die Ausgestaltung der Vergütungssysteme zu den Kernaufgaben
Beratungsleistungen
Vergütungshöhen
Organ
1
Vorstand
Vergütungssysteme
2
» Externes Benchmarking
(horizontale Üblichkeit)
3 » Analyse der aktuellen
Detailkonzeption
5
Implementierung /
Kommunikation
6
» Externes
Benchmarking
» Vertikale Üblichkeit
Aufsichtsrat
Optional
Projektspezifisch
4
Vergütungssysteme
» Handlungsoptionen
zur Neugestaltung
der Vergütungskomponenten
Kienbaum Management Consultants | Board Services
» Gestaltung der einzelnen
Vergütungskomponenten
5
Projektspezifisch
Kommunikation
Durch die zunehmenden Kompetenzen des Aufsichtsrats steigen die Anforderungen an professionelle Kommunikation
Orchestrierung der Kommunikation
1
»
»
»
»
»
Analyse und Abgleich der Gesamt-Kommunikationsstrategie des Unternehmens
Zuschreibung der Kommunikationsthemen und Botschaften für den Aufsichtsrat (z.B. Werte)
Themenaufbereitung und Agenda Setting für den Aufsichtsrat
Koordination der Kommunikation zwischen Vorstand und Aufsichtsrat
Positionierungsanalysen und -strategien für den Vorstand
Neutrale Kommunikationskapazitäten
2
» Kommunikative Unterstützung bei der Kommunikation sensibler/vertraulicher Aufsichtsratsthemen (Vermittlung der VorstandsvergütungsSysteme, Positionierung des Unternehmens in Top-Meinungsbildner-Medien bei Vorstandswechseln)
» Vorbereitung auf die Hauptversammlung durch Briefing, Positionierungsstrategie, Kernbotschaften, Coaching
» Risikoanalysen (im Vorfeld der Hauptversammlung) mit Questions & Answers und Positionierungsempfehlungen
» Imageanalysen und Risikosysteme
Krisenkommunikation
3
» Unterstützung des Aufsichtsrates bei sensiblen (strittigen) Krisenthemen (Vorstandsvergütung, Mergers & Acquisitions)
» Questions & Answers sowie Krisenstrategien und Frühwarnsysteme für den Aufsichtsrat
» Print- und TV-Coaching
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6
Anforderungsprofile
Der Einfluss von Regulatorik und Tätigkeit des Aufsichtsrats
Regulatorik
» Rechtsformspezifische
Anforderungen
» Deutscher
Besondere
Anforderungen an den
Vorsitzenden und
andere Rollen
Corporate
Governance
Kodex (DCGK)
» Versicherungsaufsichtsgesetz
(VAG)
Tätigkeit des
Aufsichtsrats
Persönliche Mindestanforderungen
Fachliche Mindestqualifikationen
» Überwachung und
Beratung des
Vorstands
» Mitwirkung bei
zustimmungspflichtigen
Geschäften
Anforderungen
Spezifische
Anforderungen
Konkrete Ziele zur
Zusammensetzung
» Geschäftsmodell
des Unternehmens
» Unternehmens-
» (…)
Erweiterte
Anforderungen
Anforderungen an einzelne
Aufsichtsratsmitglieder
Kienbaum Management Consultants | Board Services
Anforderungen an das
Aufsichtsratsgremium
hinsichtlich Diversity
7
spezifische
Besonderheiten
Besondere Anforderungen an den
Aufsichtsratsvorsitzenden und andere
Rollen
Anforderungsprofile
Evaluation der Anforderungsprofile auf individueller und kollektiver Ebene
stellv.
Aufsichtsratsvorsitzender
Weitere Rollen
(z.B. Ausschussmitglieder)
restliche
Aufsichtsratsmitglieder
Persönliche
Mindestanforderungen
Anforderungen sind für alle Mitglieder zu erfüllen (z.B. persönliche
Unabhängigkeit, Mandatsgrenze)
Fachliche Mindestqualifikationen
Anforderungen sind für alle Mitglieder zu erfüllen (z.B. betriebswirtschaftliche und
juristische Grundkenntnisse)
Rollenspezifische
Anforderungen
Anforderungen sind von Rolleninhabern zu erfüllen (z.B.
Kommunikationsstärke, Moderationsfähigkeit)
Aufsichtsratsgremium
FormalCheck
Aufsichtsratsvorsitzender
kollektive Eignungsprüfung
Erweiterte
Anforderungen
Anforderungen sind vom Aufsichtsrat als Kollektiv zu
erfüllen (z.B. Risikomanagement,… )
Spezifische
Anforderungen
Anforderungen sind vom Aufsichtsrat als Kollektiv (z.B.
Versicherung,…) zu erfüllen
Kienbaum Management Consultants | Board Services
8
Kompetenz-Check
individuelle Eignungsprüfung
Auswahl Aufsichtsräte
Auswahl geeigneter AR-Kandidaten für Vorschlag Hauptversammlung: Prozess
Auswahlprozess üblicherweise innerhalb von 3 Monaten realisierbar
Identifikation
möglicher Kandidaten
Vorbereitung
» Ausführliche Situationsbeschreibung und
Strategie des
Unternehmens
» Systematische
Identifikation nach
Branchen und
Funktionen
» Beschreibung der
Zusammensetzung und
Arbeitsweise des ARGremiums
» Nutzung des
KienbaumNetzwerkes aus
vergleichbaren
Projekten
» Erläuterung von
Satzung, Vergütung etc.
» Entwicklung und
Beschreibung des
Anforderungsprofils
» Erstellung eines
detaillierten
Unternehmens-,
Positions- und
Kandidatenprofils
» Einholung erster
Referenzen
» Analyse aufgrund von
Biographie und
Funktion
» Abgleich mit dem
Anforderungsprofil
Priorisierung,
Ansprache, Interviews
Präsentation und
Auswahl
Bestellung, Integration
und Feedback
» Besprechung der
Kandidatenliste mit
dem Klienten
» Erstellung
einheitlicher
Kandidatenreports
» Vorbereitung der Wahl
durch die
Hauptversammlung
» Priorisierung und
Ansprache der
Kandidaten
» Persönliche
Gespräche der
Kandidaten mit dem
Klienten
» Vorstellung und
Integration in das
Aufsichtsratsgremium
» Ausführliches
Interview geeigneter
und interessierter
Kandidaten
» Beurteilung und
Abgleich von
Qualifikation,
Motivation,
Verfügbarkeit etc.
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9
» Einholung
abschließender
Referenzen
» Endauswahl unter
Beteiligung des
Nominierungsausschusses
» Evtl. Unterstützung
bei
Vertragsverhandlung
» Weitere Begleitung
des Kandidaten nach
Mandats-Übernahme
» Einholung eines
regelmäßigen
Feedbacks
Kienbaum-Datenbank für Aufsichtsratskandidaten
Auswahl geeigneter AR-Kandidaten für Vorschlag Hauptversammlung: Prozess
Funktionale
Erfahrung
»
»
»
»
»
»
»
Chairman
CEO
CFO
Wirtschaftsprüfer
Politiker
Wissenschaftler
…
Branchen-Knowhow
»
»
»
»
»
»
»
Automotive
Consumer Goods
Financial Services
Health Care
Industry
Public
…
Sonstige
Voraussetzungen
»
»
»
»
»
»
»
Erfahrung in börsennotierten Unternehmen
Erfahrung in Familienunternehmen
IPO-Erfahrung
Restrukturierungserfahrung
Private Equity-Erfahrung
Diversity (Internationalität, Gender)
…
»
»
»
»
»
Geschlecht
Alter
Beruflicher Status
Nationalität
…

Auswahlkriterien (exemplarisch)
Auswahl von Aufsichtsräten
Persönliche Daten
Kienbaum Management Consultants | Board Services




weiblich
> 45 Jahre
angestellt
französisch
10
Besetzung Vorstände
Besetzung Vorstände durch Nutzung der Kienbaum Global Practices
Vernetzte nationale und internationale Zusammenarbeit im Rahmen spezialisierter Branchengruppen
Spezialisiertes
Branchen-Know-how, z.B.
Höhere Geschwindigkeit und breiteres
Netzwerk in der Projektbearbeitung durch
» Automotive
» Transport/Logistik
» BRIC Staaten
Langjährige
Kenntnis der UnternehmensKulturen und Prozesse
FunktionalesKnow-how, z.B.
» R&D
» Vertrieb
» HR
Kienbaum Management Consultants | Board Services
11
1
„Best Team to the Project“ Ansatz
2
Intensivere Abstimmung mit dem
Aufsichtsrat (One process Konzept)
3
Ausbau der spezialisierten Research
Kapazitäten
Information und Qualifikation
Kamingespräche I-VI: Gradmesser in Sachen Corporate Governance
»
»
»
Die „Kamingespräche“ haben sich inzwischen als ein festes Forum etabliert, in
welchem Vorstände und Aufsichtsräte aktuelle Fragestellungen aus der
Unternehmenspraxis und der Unternehmensführung in einem exklusiven Kreis
diskutieren können.
Diese Plattform dient damit nicht nur dem Erfahrungsaustausch, sondern auch der
Fortentwicklung von Corporate Governance Standards und Compliance Verständnis.
Zielgruppe der Kamingespräche sind Vorstände und Aufsichtsräte führender Deutscher
Unternehmen.
» „Erfahrungsbericht
Vorstandsvergütung“
» Professionalisierung
der Aufsichtsratstätigkeit
» Governancemodelle
und Verantwortlichkeiten von
Vorstand und AR
» Unabhängigkeit und
Nachhaltigkeit
Herausforderungen für
den AR
» Teilnehmer
Vorabstudie: 49
» Teilnehmer
Veranstaltung: 50
» Teilnehmer
Vorabstudie: 98
» Teilnehmer
Veranstaltung: 50
» Teilnehmer
Vorabstudie: 98
» Teilnehmer
Veranstaltung: 50
» Teilnehmer
Vorabstudie: 85
» Teilnehmer
Veranstaltung: 70
Kienbaum Management Consultants | Board Services
12
» AR-Tätigkeit zwischen
Unter-nehmertum und
gesetzgeberischer
Einflussnahme
» Teilnehmer
Vorabstudie: 84
» Teilnehmer
Veranstaltung: 70
» Werte | Vertrauen |
Anforderungen
» Teilnehmer
Vorabstudie: 80
» Teilnehmer
Veranstaltung: 70
Information und Qualifikation
Kienbaum Kamingespräche Public: Den Corporate Governance Trends in öffentlichen Unternehmen auf der Spur
»
»
»
Öffentliche Unternehmen haben häufig einer Vorreiterrolle bei Corporate
Governance Entwicklungen und unterliegen häufig anderen Regelungen und
Governance Kodizes
Aus diesem Grund haben wir gesonderte Kamingespräche für öffentliche
Unternehmen ins Leben gerufen.
Zielgruppe sind Geschäftsleiter öffentlicher Unternehmen sowie Vertreter der Politik
(Oberbürgermeister, zuständige Dezernenten, Fraktionsvorsitzende/Fraktionsgeschäftsführer in den Räten größerer Städte, Verantwortliche für
Beteiligungen in den Bundes- und Landesministerien)
Beispiel: Gleichberechtigung von Männern und
Frauen in Führungspositionen
Was von den
Unternehmen in der
Privatwirtschaft verlangt
wird, soll erst recht für
den Öffentlichen Dienst
gelten.*
» Corporate Governance
und Vergütung
» Teilnehmer
Veranstaltung: 39
» Aufsichtsräte vor
neuen Herausforderungen -zwischen
Politik und
Professionalisierung
» Teilnehmer
Vorabstudie:
96Teilnehmer
Veranstaltung: 35
» Wachsende
Anforderungen an
Aufsichtsräte –
Vorstands- und
Geschäftsführervergütun
g im Fokus
» Veranstaltungen finden
im September /
Oktober 2014 statt
*Quelle: Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im Öffentlichen Dienst. Leitlinien zum Gesetzentwurf vom 24. März 2014 (Seite 8)
Kienbaum Management Consultants | Board Services
13
Information und Qualifikation
Auswahl aktueller Studien, Standpunktepapiere und Veröffentlichungen
Studien
» DAX-Vorstandsstudie 2013: Analyse der Vorstandsvergütung der DAX-Unternehmen
» MDAX-Vorstandsstudie 2013: Analyse der Vorstandsvergütung der MDAX-Unternehmen
» DAX/MDAX-Aufsichtsratsstudie 2013: Analyse der Aufsichtsratsvergütung der DAX- und
MDAX-Unternehmen
» Vorstandsstudie 2013 - Vorstandsvergütung nach Höhe und Struktur
» Aufsichtsratsstudie 2013 - Aufsichtsratsvergütung nach Höhe und Struktur
Standpunktepapiere / Praxisbeiträge / Veröffentlichungen
» Veröffentlichung in meinungsbildenden Zeitschriften (u.a. Zeitschrift für Corporate
Governance, Der Aufsichtsrat, Der Betrieb und BOARD) zu den Themen Zusammensetzung und Qualifizierung von Aufsichtsratsgremien, Aufsichtsratsvergütung, horizontale
und vertikale Angemessenheit von Vorstandsbezügen
» Standpunktepapier 2014: Vorstandsvergütung
Internationale Studien
» Directors‘ Remuneration in Czech Republic, Hungary, Poland, Romania, Russia and
Slovakia
» Board-Vergütung in Österreich 2011: Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat in
börsennotierten Unternehmen
14
Kontakt
Für Fragen stehen wir Ihnen gern zur Verfügung.
Adresse
Kienbaum Management Consultants GmbH
Ahlefelder Str. 47
51645 Gummersbach
Deutschland
Fon: +49 (2261) 703-602
Fax: +49 (2261) 703-506
compensation@kienbaum.de
www.kienbaum-compensation.com
15
www.kienbaum.de
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