close

Anmelden

Neues Passwort anfordern?

Anmeldung mit OpenID

GmbH & Co. KG - Sachverzeichnis - beck-shop.de

EinbettenHerunterladen
GmbH & Co. KG
von
Dr. Heinrich Sudhoff, Prof. Dr. Jochem Reichert, Florian Bortfeldt, Dr. Anja Breitfeld, Dr. Alexander Düll, Dr. Marcus
Heinrich, Dr. Hans-Christoph Ihrig, Dr. Thomas Liebscher, Dr. Jan Markus Mai, Dr. Julia Maier-Reinhardt, Dr.
Carsten Salger, Prof. Dr. Michael Schlitt, Dr. Kristin Ullrich
7. Auflage
Verlag C.H. Beck München 2014
Verlag C.H. Beck im Internet:
www.beck.de
ISBN 978 3 406 65155 7
Zu Leseprobe und Inhaltsverzeichnis
schnell und portofrei erhältlich bei beck-shop.de DIE FACHBUCHHANDLUNG
beck-shop.de
Sachverzeichnis
Die fetten Zahlen bezeichnen die Paragrafen, die mageren die Randnummern.
Abandon 31 19
Abberufung
– Beiratsmitglied 19 114
– Fremdgeschäftsführer 16 51
– Geschäftsführer durch Aufsichtsrat
19 28
– Geschäftsführer KomplementärGmbH 16 44 f.
– Gesellschafter-Geschäftsführer 16 47,
49, 52, 53
– Liquidator 47 41
– Mitteilung an abwesenden Geschäftsführer 16 50
– Rechtsfolgen 16 51
– Zuständigkeit 16 48
Abfindung
– Abfindungsklauseln 32 21 f.
– Abtretung 32 10
– Ausschlussklausel 32 21
– Auszahlungsverbot 32 13
– Bedingungslösung 32 14
– Begriff 32 1
– Berechnungsmethoden 32 7
– Beschränkung bei Kündigung 30 41
– Bewertungsklausel 32 22
– durch Insolvenz ausgeschiedener
Gesellschafter 30 24, 26
– Ermittlung Abfindungshöhe 32 5, 12
– Fälligkeit 32 10
– Gesellschafter, ausscheidender 30 65
– GmbH-Gesellschafter 32 11 f.
– Grundsatz der Kapitalerhaltung 32 13
– Haftungslösung 32 14
– KG-Gesellschafter 32 2 f.
– Nennwertklausel 32 30
– Pfändung Anspruch auf 45 23, 26, 39
– Ratenzahlung 32 18, 32
– Regelung im Gesellschaftsvertrag
32 18 f.
– Schiedsgutachterklausel 32 31
– Schwebende Geschäfte 32 9
– Zahlungsmodalitäten 32 32
– Zeitpunkt Wertfeststellung 32 6
Abfindungsanspruch
– bei Treuhand 40 50
– Nießbrauch 39 60
– Verpfändbarkeit 38 37, 42
Abfindungsausschluss
– bei GmbH & Co. KG 36 1 f.
– bei Komplementär-GmbH 36 6
Abfindungsbeschränkung
– bei GmbH & Co. KG 36 1 f.
– bei Komplementär-GmbH 36 6
Abfindungsgewinn
– steuerliche Behandlung 33 5
Abfindungsklausel 32 18 f.
– Fallgruppen 32 21 f.
– Inhaltskontrolle 32 20
– Ratenzahlung 32 32
– Stundung 32 32
– Wertermittlung 32 19
Abgabe
– Steuererklärung im Insolvenzverfahren 50 19
Abgeltungssteuer 2 13
Abhängigkeit
– Begriff, konzernrechtlicher 51 12 f.
– Beschlussfassung Abhängigkeitsbegründung 51 51
– faktische 51 76 f.
– Geschäftsführungs-/Vertretungsbefugnis, alleinige 51 18
– Gesellschaftsrechtliche Gestaltung
51 17
– Konzernbildungskontrolle 51 49 f.
– nachträglich eintretende 51 51
– Regelfall, gesetzlicher 51 14
Ablauf
– Gesellschafterversammlung GmbH &
Co. KG 17 110, 126 f.
– Gesellschafterversammlung Komplementär-GmbH 17 110, 113 f.
Ablösungsrecht
– bei Pfandverwertung 38 35
Abschichtungsbilanz
– Abfindungshöhe 32 5
Abschlussmängel
– Gesellschaftsvertrag 10 17
Abspaltung 54 2, 5
– Betrieb 55 47
– Einzelwirtschaftsgut 55 44
– Grunderwerbsteuer 55 55
Hagen
1673
Sachverzeichnis
beck-shop.de
– Gründung GmbH & Co. KG durch
10 39 f., 41
– Mitunternehmeranteil 55 47
– steuerliche Behandlung 55 44 f.
– Teilbetrieb 55 47
Abspaltungsverbot
– Stimmrecht 17 150
Abtretung
– Kapitalaufbringung 20 19, 22
Abtretungsklausel 35 18
Abwachsung 20 7
Abwicklungsgesellschaft 47 1
actio pro socio 20 39; 44 30
AG
– Formwechsel in GmbH & Co. KG
56 105 f.
– als Komplementär 3 49
– steuerliche Behandlung Formwechsel
in GmbH & Co. KG 57 58 f.
AG & Co. KG 3 49
Agio
– Haftung bei 43 9
Aktivlegitimation
– Schadensersatzanspruch gegen
Beiratsmitglied 19 157
Akzessorietät
– Grundsatz der 42 4
Altergrenze
– Ausscheiden des Gesellschafters 31 1
Amortisation
– GmbH-Gesellschaftsanteil 31 47 f.
Amtsniederlegung
– Beiratsmitglied 19 118
– Geschäftsführer KomplementärGmbH 16 54
– Liquidator 47 46
– rechtsmissbräuchliche 49 34
Andienpflichten/-rechte
– Geschäftsanteil 29 46
Anerkennung
– handelsrechtliche 1 10
– rechtliche 1 9 f.
– steuerrechtliche 1 16
Anfechtung
– Beschlussfassung 18 32 f.
– Beschlussfassung KomplementärGmbH 18 8
– Insolvenzanfechtung 49 84
Anfechtungsklage
– Anfechtungsbefugnis 18 71
– Anfechtungsfrist 18 76
– Beschlussfassung KomplementärGmbH 18 68
1674
– Beschlussmängel 18 19
– Freigabeverfahren (§ 246a AktG
analog) 18 90
– missbräuchliche 18 90
– räuberische 18 73
Anhang
– Ergebnisverwendung 23 68, 75
– GmbH & Co. KG 23 72
– Hafteinlagen, nicht geleistete 23 73
– Kommanditgesellschaft 23 18
– Komplementär-GmbH 23 15
– Organbezüge 23 76
Anhörung
– bei Insolvenzantrag 49 43
Ankaufsrecht
– Anteilsübertragung 29 35
Anlegerschutz
– Publikums-KG 3 31
Anordnung
– Verfügungsverbot durch Insolvenzgericht 49 59
Anscheinshaftung
– Firma 14 60
Anschlusskündigung 30 40
– Gesellschaftsvertrag 31 14
Anstellungsvertrag Geschäftsführer
Komplementär-GmbH
– Abschluss 16 74 f.
– Form 16 88
– Formulierungsmuster 63 II
– Inhalt 16 88 f.
– Koppelung mit Abberufung 16 129
– Kündigung, ordentliche 16 117
– Kündigung, außerordentliche 16 121
– Kündigungskompetenz 16 130
– Laufzeit 16 116
– Rechtnatur 16 82
– Rechtsweg 16 137
– Sozialversicherungspflicht 16 85
– Vergütung 16 90
– Verhältnis zu bisherigem Arbeitsverhältnis 16 133
– Wettbewerbsverbot 16 105
Anteile, einbringungsgeborene
– bei Verschmelzung Kapitalgesellschaft
auf GmbH & Co. KG 53 160
– Ermittlung Übernahmeergebnis
53 160
Anteilsaufteilung
– Spaltung 54 26
Anteilseigner, ausländischer
– bei Verschmelzung GmbH & Co. KG
auf Kapitalgesellschaft 53 55
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– bei Verschmelzung Kapitalgesellschaft
auf GmbH & Co. KG 53 130
– Formwechsel GmbH & Co. KG in
Kapitalgesellschaft 57 19
– Gewinnausschüttung, fiktive bei
Formwechsel 57 74
Anteilübertragung 29 1 f.
– Abgrenzung 29 1
– Andienrechte/-pflichten 29 38 f.
– Ankaufsrecht 29 35
– Ausschluss 29 33
– Ausschlussklausel 29 35
– Buchwertklausel 29 40
– GmbH & Co. KG 29 2, 47
– Haftung bei Übertragung Kommandit-Beteiligung 29 72
– Haftung bei Übertragung Komplementär-Beteiligung 29 68
– Haftung bei Übertragung Komplementär-GmbH 29 77
– Handelsregisteranmeldung Gesellschafterwechsel 29 79
– Harmonisierung 29 47 f.
– Komplementär-GmbH 29 3, 47
– Mehrheitsklausel 29 23
– sämtliche Anteile 29 25
– Spaltung 54 19
– Stuttgarter Verfahren 29 45
– Teilgeschäftsanteil 29 4, 24
– Treuepflicht 29 27
– Übertragungsverbot, partielles
29 36
– Übertragungsvertrag 29 51 f.
– Umgehung 29 32
– Unternehmensbewertung nach
Ertragswert 29 41
– Vertragsgestaltung bei GmbH & Co.
KG 29 22, 47
– Vertragsgestaltung bei Komplementär-GmbH 29 28, 47
– Vinkulierung, mittelbare 29 32
– Vorkaufsklausel 29 35
– Vorkaufsrecht 29 38 f.
– Zustimmung bei GmbH & Co. KG
29 22, 24, 26
– Zustimmung bei KomplementärGmbH 29 29
Anwachsung 20 7
Arbeitnehmer
– Rechtsfolgen bei Verschmelzung
52 23
– Rechtsfolgen Spaltung 54 27
– Rechtsfolgen Umwandlung 56 45
Arbeitnehmervertretung
– Rechtsfolgen Umwandlung 56 45
Arbeitnehmerzurechnung
– Beteiligungen, mittelbare 19 11
– Einheitsgesellschaft 19 16
– gem § 4 MitbestG 19 2 f.
– gem § 5 MitbestG 19 18 f.
– GmbH & Co. KG als Konzern 19 19
– GmbH & Co. KG als Konzernspitze
19 24
– GmbH & Co. KG, mehrstöckige
19 17
– KG als abhängiges Unternehmen
einer Drittgesellschaft 19 23
– Komplementär-GmbH 19 3
– Komplementär-Kapitalgesellschaft,
ausländische 19 5
– Komplementäre, weitere 19 8
– Mehrheitsidentität 19 9
– Mitbestimmungsrecht 19 2 f.
Arbeitsdirektor
– Aufgaben 19 31
– Komplementär-GmbH 19 31
Arbeitsunfähigkeit
– Gesellschafter 46 38
Arbeitsverhältnis
– Verhältnis zu Anstellungsvertrag
Geschäftsführer 16 133
Arbeitsvertrag
– Verhältnis zu Anstellungsvertrag
Geschäftsführer 16 133
Atypisch Stille Beteiligung 2 59
Atypisch stille Gesellschaft 40 91 f.
– Beteiligung am Gesellschaftsvermögen 40 92
– Beteiligung an Geschäftsführung
40 93
– mehrgliedrige stille Gesellschaft 40 94
– Motive 40 91
– Poolvertrag 40 95
Aufbewahrung von Unterlagen
– bei Liquidation 47 70
Aufbringung
– Gesellschaftsvermögen 20 10
Auffanggesellschaft
– Einbringung in 47 95
Aufgabe Geschäftsbetrieb
– steuerliche Behandlung 48 18 f.
Aufgreifschwellen 51 137
Auflage
– Abgrenzung zu Vermächtnis 35 25
Auflösung
– Abgrenzung 46 4
Hagen
1675
Sachverzeichnis
–
–
–
–
beck-shop.de
Abwicklungsgesellschaft 47 1
Auflösungsbeschluss 46 17
Auflösungsgründe 46 8 f.
Auswirkung auf KomplementärGmbH 46 64
– Auswirkung, prozessuale 44 13
– fehlerhafte 46 79
– Fortsetzung der GmbH & Co. KG
46 67 f.
– GmbH & Co. KG 46 1 f.
– GmbH & Co. KG bei Insolvenzeröffnung 49 65
– Handelsrechtsreformgesetz 46 7
– Handelsregisteranmeldung 46 53
– Handelsregistereintragung 46 56
– Komplementär-GmbH 30 14; 47 97 f.
– Liquidationsgesellschaft 46 57
– Rechtsbeziehungen zu Dritten bei
46 60
– Rechtsfolgen 46 52 f.
– Rechtskraft Auflösungsklage 46 47
– Rechtsstellung Gesellschafter bei
46 63
– Regelung, gesellschaftsvertragliche
46 22
– Stille Beteiligung 40 99
– Verfügung, einstweilige 46 45
– Zeitablauf 46 12
Auflösungsanspruch
– bei Wettbewerbsverbotsverletzung
27 73
Auflösungsbeschluss 46 17
– Beschlussfassung 46 19
– Form 46 20
– konkludenter 46 17
– Minderjährige 46 21
Auflösungsgrund 46 8 f.
– Ablehnung Insolvenzverfahren
mangels Masse 46 25
– Auflösungsbeschluss 46 17
– Auflösungsklage 46 30 f.
– Entscheidung, gerichtliche 46 30 f.
– fehlender 46 82
– Insolvenz 46 23 f.
– Löschung wegen Vermögenslosigkeit
46 26
– Unkenntnis vom Eintritt 46 85
– Zeitablauf 46 12
Auflösungsklage 46 30 f.
– Arbeitsunfähigkeit Gesellschafter
46 38
– Ertragslosigkeit 46 34
– Fehlerhafter Gesellschaftsvertrag 46 34
1676
– Frist 46 39
– Gesellschafter 30 36
– Gestaltung, gesellschaftsvertragliche
46 30, 48
– GmbH & Co. KG 31 12
– Grund, gesellschafterbezogener 46 35
– Grund, gesellschaftsbezogener 46 34
– Grund, wichtiger 46 32
– Klagebefugnis 46 42
– Komplementär-GmbH 31 19
– Pflichtverletzung 46 35
– Schadensersatzklage 46 45
– Schiedsgericht 46 50
– Streitgenossenschaft 46 43
– ultima ratio 46 40
– Unrentabilität 46 34
– Unterwerfungserklärung 46 43
– Verhältnis zu Ausschließungsklage
46 41
– Verhältnis zu außerordentlicher
Kündigung 46 30, 51
– Verwirkung 46 39
– Widerklage 46 44
– Zerwürfnis, unheilbares 46 37
– Zuständigkeit, örtliche 46 46
Auflösungsklausel
– Gesellschaftsvertrag 31 11
Auflösungskündigung
– GmbH & Co. KG 31 4
– Komplementär-GmbH 31 22
Aufnahme
– Spaltung zur 54 3
– Verschmelzung zur 52 4
Aufnahmevertrag
– Beurkundung 28 5
– Form 28 4
– Gesellschaftereintritt 28 3
– Inhalt 28 10
– Minderjährige 28 9
Aufrechnung
– Kapitalaufbringung 20 19
Aufsichtsrat
– Abberufung Geschäftsführer 19 28
– Aufsichtsratsmitglieder 19 25
– Beschlussfassung 19 27
– Bestellung Geschäftsführer 19 28
– Bestellung Geschäftsführer Komplementär-GmbH 16 34
– fakultativer 19 42
– GmbH & Co. KG 19 1
– Komplementär-GmbH 19 1
– Kontrollrecht 19 33
– Mitgliederzahl 19 25
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– Ordnung, innere 19 26
– Rechtsfolgen Formwechsel 56 57
– Rechtsstellung im Insolvenzverfahren
49 77
– Zusammensetzung 19 25
– Zustimmungsvorbehalt 19 25
– Zustimmungsvorbehalt bei Geschäftführungsmaßnahmen der KG 19 35
Aufsichtsratsmitglied
– Gesellschafterversammlung Komplementär-GmbH 19 37
Aufsichtsratsvorsitzender
– Wahl 19 26
Aufspaltung 54 2, 4
– Beendigung Geschäftsführeramt
16 57
– Grunderwerbsteuer 55 55
– Gründung GmbH & Co. KG durch
10 39 f., 41
– Mitunternehmerschaft 55 7 f.
– Realteilung Betriebsvermögen 55 15
– Realteilung Einzelwirtschaftsgüter
55 20
– Realteilung mit Spitzenausgleich
55 26 f.
– Realteilung ohne Spitzenausgleich
55 11 f.
– Realteilung Sonderbetriebsvermögen
55 38
– steuerliche Behandlung 55 7 f.
– Umsetzung Realteilung 55 24
Aufwendungen, private
– Gewinn- und Verlustrechnung 23 23
Aufwendungsersatz
– bei Treuhand 40 51, 58
– Komplementär-GmbH 5 86; 23 14
Auseinandersetzung
– Einbringung in Auffanggesellschaft
47 95
– GmbH & Co. KG 47 92
– Liquidationsvergleich 47 96
– Realteilung 47 96
– Regelung, gesellschaftsvertragliche
47 92
– Übernahme durch Gesellschafter
47 95
– Veräußerung an Dritten 47 95
Auseinandersetzungsanspruch
– bei Treuhand 40 50
– Nießbrauch 39 60
– Verpfändbarkeit 38 37, 42
Auseinandersetzungsguthaben
– Pfändung 45 26
Ausgleichszahlung
– steuerliche Behandlung bei Realteilung 55 26
Ausgliederung 54 2, 6
– Gründung GmbH & Co. KG durch
10 39 f., 41
– Komplementär-GmbH 30 17
– konzernrechtliche Relevanz 51 31
– Umtauschverhältnis 54 18
Auskunftsanspruch
– Beschränkung, gesellschaftsvertragliche 25 39
– Erweiterung 25 40
– Form der Auskunftserteilung 25 37
– Gegenstand des 25 35
– Gesellschafter Komplementär-GmbH
25 64, 69
– Kommanditist 25 32 f.
– Komplementär-GmbH 25 61
– stiller Gesellschafter 40 86
– Umfang 25 34
– Vollstreckung 25 57
– Wettbewerbsverbotsverletzung 27 72
Auskunftspflicht
– Beiratsmitglied 19 135
Auskunftsrecht
– bei Nießbrauch 39 24
– Gesellschafter 25 5
Auslandsbezug
– Einbringung 13 40
Ausscheiden
– Gesellschafter 30 1 f.
– Gesellschaftsvertragliche Regelung
30 18
– Treuhänder 40 69
Ausschließungsklage
– Ausschließungsgrund 31 66
– Ausschlussgrund 31 35 f.
– Bedingungslösung 31 72
– Beschlussfassung 31 34, 40 f.
– Gesellschafter 44 29
– Gesellschafterbeschluss 31 69
– GmbH & Co. KG 31 6
– GmbH-Gesellschafter 31 65, 82
– Interessenabwägung 31 36
– KG-Gesellschafter 31 32, 82
– Klagebefugnis 31 70
– Mitwirkung 31 33
– Treuepflicht 26 42
– Verhältnis zu Auflösungsklage 31 37
– Verletzung Gesellschafterpflicht 31 67
– Verwirkung 31 39
– Zweipersonen-GmbH 31 65 f., 68, 70
Hagen
1677
Sachverzeichnis
beck-shop.de
Ausschluss
– Anteilsübertragung 29 33
– Gewinnbeteiligung 20 9
– GmbH-Gesellschafter 31 47 f.
– KG-Gesellschafter 31 32 f.
– Regelung im Gesellschaftsvertrag
31 41
– Vererblichkeit Gesellschaftsanteil 35 1,
16
Ausschlussklausel
– Abfindung 32 21
– Anteilsübertragung 29 35
– Einziehung GmbH-Gesellschaftsanteil
31 62
Ausschüttung
– Existenzvernichtungshaftung 51 115
Außenhaftung
– Verlustausgleichsvolumen 7 27 f.
Aussonderungsrecht
– Treugeber bei Insolvenz der GmbH
& Co. KG 40 65
Austrittskündigung
– Gesellschafter 30 28
– GmbH & Co. KG 31 4
– Komplementär-GmbH 31 22
Austrittsrecht
– außerordentliches bei GmbH & Co.
KG 31 12, 81
– außerordentliches bei KomplementärGmbH 31 25, 81
– bei GmbH & Co. KG 31 5, 8 f., 79
– bei Komplementär-GmbH 31 4, 7,
19 f.
– ordentliches bei GmbH & Co. KG
31 8, 79
– ordentliches bei KomplementärGmbH 31 19, 79
– Verhältnis zu Auflösungsklage 31 29
Austrittsvereinbarung
– GmbH & Co. KG 31 18
– Komplementär-GmbH 31 31
Auswechslung
– Treugeber 40 71
– Treuhänder 40 70
Auszahlungsverbot
– Abfindung 32 13
Barabfindungsangebot
– Abgabe 56 74
– Adressat 56 68
– Anspruch, gesetzlicher 56 70
– Anspruchsvoraussetzungen 56 72
– Entbehrlichkeit 56 71
1678
–
–
–
–
–
–
Formwechsel 56 67 f., 79
gegen Anteilsabtretung 56 79
Inhalt 56 76
Spruchstellenverfahren 56 70
Verzicht auf 56 69
Widerspruch gegen Umwandlungsbeschluss 56 72
Barleistung
– Einlagen 20 16
Bedeutung
– Rechtsformwahl 2 4
– rechtstatsächliche 2 1
Bedingung
– Gesellschaftereintritt 28 3
– Gesellschaftsvertrag 10 16
– Kapitalaufbringung 20 24
– Übernahmevertrag 28 27
– Verpfändung 38 5
Beendigung
– Insolvenzverfahren 49 111
Beendigung der Tätigkeit
– Grunderwerbsteuer 48 38
– Nachversteuerung Thesaurierungsbetrag 48 29
– Sonderbetriebsvermögen 48 32
– steuerliche Behandlung 48 1 f.
Befristung
– Gesellschaftereintritt 28 3
– Gesellschaftsvertrag 10 16
– Kapitalaufbringung 20 24
Begriff
– GmbH & Co. KG 1 1
Begründung
– Vertragskonzern 51 139
Beherrschender Einfluss 51 12 f.
Beherrschung, mittelbare
– Unternehmen, abhängiges 51 39
Beherrschungsvertrag
– Form 51 93
– Gesellschafterversammlung 51 139
– Handelsregister 51 94
Beirat
– Abgrenzung Gesellschafter-/
Beiratskompentenzen 19 79
– Amtszeit 19 106, 113
– Aufnahme Gesellschafter 19 90
– Aufsichtsfunktion 19 72
– Ausschließung Gesellschafter 19 90
– Ausschluss Gesellschafter 19 90
– Befugnisse bei Publikumsgesellschaft
19 76
– Begriff 19 42
– bei Fremdgeschäftsführung 19 50
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– bei Gemeinschaftsunternehmen
19 50
– bei GmbH & Co. KG 19 54, 56
– bei Komplementär-GmbH 19 53, 55,
56, 88
– bei Komplementär-GmbH und
GmbH & Co. KG 19 56
– Beiratssitzung 19 125
– Beratungsfunktion 19 47, 59, 70
– Berichtspflicht 25 43
– Berichtspflicht in Gesellschafterversammlung 19 135
– Beschlussdokumentation 19 126
– Beschlussfassung 19 126, 128
– Besetzung 19 52
– Bestellung Geschäftsführer Komplementär-GmbH 16 34
– Bestellung/Abberufung Geschäftsführer 19 88
– Bezeichnung 19 42
– Bilanzfeststellung 19 89
– Eingriff in Kernrechte 19 66
– Einziehung Geschäftsanteil 19 92
– Entnahmen 19 89
– Entscheidungsbefugnisse 19 67, 85
– Entscheidungsermessen 19 81
– Entsenderecht 19 97, 111
– Ergebnisverwendung 19 89
– Ersatzmitglied 19 106
– Ersatzzuständigkeit 19 51, 93
– fakultativer 19 42 f.
– Finanzplan 19 78
– Geschäftsführung 19 67
– Geschäftsordnung 19 124 f.
– Gläubigerbeirat 19 59
– GmbH & Co. KG 19 42
– Grenzen der Gestaltungsfreiheit
19 62 f.
– Grundlage, gesellschaftsvertragliche
19 57
– Grundlage, schuldrechtliche 19 58
– Grundlagengeschäfte 19 65
– Gruppenbeirat 19 61, 130
– Haftung 19 138 f.
– Informationspflicht Gesellschafter
25 43
– Investitionsplan 19 78
– Kompetenzübertragung auf 19 62
– Komplementär-GmbH 19 42
– Kontrollinstanz 19 48, 72
– Mehrheitsklausel 19 128
– Mitgliederanzahl 19 98
– Ordnung, innere 19 124 f.
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Personalentscheidungen 19 87
Prominentenbeirat 19 46
Publikumspersonengesellschaft 19 44
Repräsentativorgan 19 50
Satzungsänderungskompetenz 19 64
Schiedsfunktion 19 51, 93, 103
Schiedsgutachter 19 95
Schlichter 19 94
Treuepflicht, gesellschaftliche 19 81
Überwachung der Geschäftsführung
19 48, 72
– Veränderung Gesellschafterkreis
19 90
– Verankerung 19 53
– Verbandssouveränität 19 63
– Vergütung 19 137
– Vernehmung im Prozess 44 12
– Vertretung 19 67
– Voraussetzungen, persönliche 19 98
– Vorschlagsrecht 19 97, 110
– Vorsitzender 19 125
– Weisungsbefugnis 19 67, 69, 82
– zu Repräsentationszwecken 19 46, 59
– Zusammensetzung 19 97 f.
– Zustimmungsvorbehalt 19 77
– Zustimmungsvorbehalt bei außergewöhnlichen Geschäften 19 78
Beirat, fakultativer 19 42 f.
– Rechtsstellung im Insolvenzverfahren
49 77
Beiratsbeschluss 19 126
– Dokumentation 19 126
– fehlerhafter 19 165 f.
– fehlerhafter bei GmbH & Co. KG
19 170
– fehlerhafter bei KomplementärGmbH 19 172
– Mehrheitserfordernisse 19 128
– Rechtsfolgen fehlerhafter 19 169
Beiratsmitglied 19 98
– Abberufung 19 114
– Amtsniederlegung 19 118
– Amtszeit 19 106, 113
– Anforderungen, gesellschaftsvertragliche 19 102, 108
– Auskunftspflicht 19 135
– Benennung im Gesellschaftsvertrag
19 106
– Beschränkung der Bestellung 19 112
– Bestellung 19 105 f.
– Beweislast bei Haftung 19 150
– business judgement rule 19 143
– D&O-Versicherung 19 154
Hagen
1679
Sachverzeichnis
beck-shop.de
– Enthaftung 19 156
– Entsenderecht 19 111
– Ernennung durch Beiratsmitglied
19 122
– Ersatzmitglied 19 106
– geborenes 19 106
– Haftung 19 138 f.
– Haftung bei Publikums-KG 19 160
– Haftung Beirat Gesellschaftergruppe
19 163
– Haftungsausschluss/-begrenzung
19 154
– Inkombatibilitätsregeln 19 100
– Interessenkollision 19 136, 143
– Person, juristische 19 99
– Person, natürliche 19 99
– Pflichtverletzung 19 142
– Rechte/Pflichten 19 129 f.
– Sorgfaltspflichten 19 130
– Stimmrechtsausschluss 19 128
– Treuepflicht 19 130
– Unabhängigkeit 19 120
– Vergütung 19 137
– Verhältnis zur Gesellschaft 19 129
– Verjährung Schadensersatzanspruch
gegen 19 151
– Verschulden 19 147
– Verschwiegenheitspflicht 19 131
– Vertretung 19 127
– Vorschlagsrecht 19 110
– Wahl 19 107
– Wahrnehmung eigener Chancen
19 133
– Wahrnehmung Gesellschaftsinteresse
19 130
– Weisungen 19 121
– Wettbewerber
– Wettbewerbsverbot 19 134
Beiratssitzung
– Einberufung 19 125
– Tagesordnung 19 125
– Teilnahmerecht 19 127
Bekanntmachung
– Handelsregistereintragung 10 38
Belastung
– Kommanditanteil 41 1 f.
Belastungsunterscheide 2 12
Belastungsvergleich 2 5, 50
– Steuerrecht 2 16
Bemessungsgrundlage
– Erbschaftsteuer 37 50 f.
Berichtspflicht
– Beirat 19 135; 25 43
1680
Berufsverbot
– Bestellungshindernis Geschäftsführer
16 37
Beschlussfassung 17 1 ff.
– Anfechtung 18 8
– Anfechtungsgründe 18 32 f.
– Anfechtungsklage 18 19
– Aufsichtsrat 19 27
– Beirat 19 126, 128
– Beschluss, (schwebend) unwirksamer
18 22
– Beschlussergebnis, nicht feststehendes
18 21
– Beschlusskontrolle 18 44
– Bestätigung bei Verfahrensverstoß
18 42
– Beurkundungsmängel 18 27
– Ergebnisermittlungsfehler 18 39
– Feststellungsklage 18 9, 78, 94
– Freigabeverfahren 18 90
– Geltendmachung von Ansprüchen bei
Wettbewerbsverbotsverletzung 27 74
– gerichtliche Geltendmachung
Beschlussmängel 18 62 f.
– Gesetzesverstöße 18 33
– Gestaltungsfreiheit 17 9 f.
– Gestaltungsklage, aktienrechtliche
18 8
– GmbH & Co. KG 17 14
– Grundsätze fehlerhafter Gesellschaft
18 53
– Heilung bei Verfahrensverstoß 18 42
– Heilung Beschlussmängel 18 31
– Inhaltsmangel, schwerer 18 28
– Inhaltsverstöße 18 43 f., 57
– Kapitalerhöhung GmbH & Co. KG
22 3
– Kapitalherabsetzung GmbH & Co.
KG 22 11
– Klagefrist 18 11
– Klagefrist Feststellungsklage 18 9
– Klagefrist Gestaltungsklage 18 8
– Komplementär-GmbH 17 11
– Missachtung Ordnungsvorschrift
18 33
– Neuvornahme bei Verfahrensverstoß
18 42
– Nichtbeschluss 18 23
– Nichtigkeit 18 9
– Nichtigkeitsgründe 18 25 f.
– Nichtigkeitsklage 18 18
– Rechtsverstöße Beschlussvorbereitung
18 37
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
–
–
–
–
–
–
–
Relevanz Verfahrensverstoß 18 40
Satzungsverstöße 18 33
Scheinbeschluss 18 23
Schiedsvereinbarung 18 102 f.
trotz Beschlussunfähigkeit 18 38
Verfahrensverstöße 18 35 f., 56
Verletzung schuldrechtlicher
Nebenabreden 18 49
– Vollversammlung 17 74, 87
Beschlussfassung Gesellschafterversammlung 17 140 f.
– GmbH & Co. KG 17 140, 174 f.
– Komplementär-GmbH 17 140,
143 f.
Beschlussfeststellungsklage, positive
18 81
Beschlusskontrolle
– materielle 18 44
Beschlussmängel 18 1 ff.
– Anfechtungsklage 18 19
– Anfechtungsklage 18 34
– bei GmbH & Co. KG 18 9
– bei Komplementär-GmbH 18 8, 17 f.
– Durchsetzung, prozessuale 18 7
– Feststellungsklage 18 78, 94
– Geltendmachung 18 30
– Geltendmachung, gerichtliche
18 62 f.
– Gesellschaftsvertragsänderung 18 53
– Gestaltungsmöglichkeiten, gesellschaftsvertragliche 18 12
– GmbH & Co. KG 18 52 f.
– Heilung 18 31
– Komplementär-GmbH 18 17 f.
– Nichtigkeitsklage 18 18
– Rechtsschutz 18 1
– Rechtsschutz, vorläufiger 18 82
– Regelungsmodelle 18 8
– Schiedsgerichtsklausel 18 15
– Schiedsvereinbarung 18 102 f.
Beschlussmängelrechtsstreit
– Anfechtungsklage 18 68
– Feststellungsklage 18 78, 94
– Freigabeverfahren 18 90
– Gestaltungsklage 18 99
– GmbH & Co. KG 18 62, 94 f.
– Komplementär-GmbH 18 63 f.
– Nichtigkeitsklage 18 64
– Rechtsschutz, vorläufiger 18 82
– Schiedsfähigkeit 18 109 f.
– Verfügung, einstweilige 18 101
Beschränkt Geschäftsfähiger
– Übertragungsvertrag 29 60, 66
Beschwerde, sofortige
– Eröffnungsbeschluss 49 63
Bestellung
– Beiratsmitglied 19 105 f.
– Geschäftsführer durch Aufsichtsrat
19 28
– Geschäftsführer KomplementärGmbH 16 30 f.
– Handelsregistereintragung 16 42
– Liquidator 47 18
– Nichtigkeit 16 39
– Notgeschäftsführer 16 34
– Schiedsrichter 44 42
– Widerruf 16 44
Bestellungsdauer
– Geschäftsführer KomplementärGmbH 16 35
Bestellungswiderruf
– Geschäftsführer durch Aufsichtsrat
19 28
Besteuerungskonzeption 2 10
– Grundlagen 4 1 ff.
Bestimmtheitsgrundsatz
– Publikums-KG 3 34
Beteiligung
– Auslegung 27 16
– sternförmige 27 14
Beteiligung, atypisch stille 2 59
Beteiligung, mittelbare
– Mitbestimmungsrecht 19 11
Beteiligung, stille 2 59
Beteiligung, wesentliche
– Einlage aus Privatvermögen 13 5
Beteiligungsdauer
– Gesellschafterausscheiden bei Ablauf
der 31 1
Beteiligungsentscheidung
– GmbH & Co. KG, herrschende
51 132
Beteiligungserträge
– Gewinn- und Verlustrechnung 23 58
Beteiligungserwerb
– Ertragswertbetrachtung 33 65
– Firmenwert 33 66
– Gesellschaftereintritt mittels 33 64 f.
– konzernrechtliche Relevanz 51 28
– lucky buy 33 68
– Substanzwertbetrachtung 33 65
Beteiligungskonto 21 24
Beteiligungsverbot
– Markt, räumlich relevanter 27 24
– Markt, sachlich relevanter 27 17
– Wettbewerbsverbot 27 14 f.
Hagen
1681
Sachverzeichnis
beck-shop.de
Betreuung
– Übertragungsvertrag 29 60, 66
Betrieb
– Abspaltung 55 47
– Begriff 13 45
– Einbringung 13 45
– Ertragsteuer bei Einbringung 13 23 f.
Betriebsaufgabe
– Grunderwerbsteuer 48 38
– steuerliche Behandlung 48 18 f.
Betriebsaufspaltung 2 55
– mitunternehmerische 2 58; 5 70
Betriebsausgabenabzug
– eingeschränkter 5 13
– Über-/Unterentnahmen 13 21, 41
– Zinsaufwand 5 34
Betriebsrat
– Umwandlungsbeschluss 56 55
Betriebsveräußerung
– steuerliche Behandlung 48 4 f.
Betriebsvermögen
– Einlage Vermögensgegenstand aus
13 9
– Einlagewert 13 9
– Ertragsteuer bei Einlage aus 13 9
– Realteilung bei Aufspaltung 55 15
– Sperrfristen bei Übertragung 13 16
– Stundung Erbschaftsteuer 37 110
– Subsidiaritätsthese 5 50
– Übertragung Einzelwirtschaftgut in
Gesamthandsvermögen 5 108
Betrug
– Verantwortlichkeit Geschäftsführer
16 190
Beurkundung
– fehlende bei gesetzlich vorgeschriebener 18 27
– Übertragungsvertrag KomplementärGmbH 29 65
– Umwandlungsbeschluss 56 53
– Verpfändung Geschäftsanteil
Komplementär-GmbH 38 23
Beweislast
– Haftung Beiratsmitglied 19 150
Bewertung
– aus zurückliegenden Verkäufen 37 51
– Einlagen 20 17, 20
– Gesellschaftsanteil 37 50
– Grundstück 37 53
– Kapitalaufbringung 20 15
– Schätzung 37 51
Bewertungsklausel
– Abfindung 32 22
1682
Bewertungsmethode 37 51
– Unternehmensbewertung nach IDW
S1 37 54
Bewertungsrüge
– Umwandlungsrecht 18 34
Bewirtungen
– Betriebsausgabenabzug, eingeschränkter 5 13
Bezugsrecht
– bei Kapitalerhöhung 28 22
Bilanz
– Anteile an Komplementär-GmbH
23 25
– Eigenkapital 23 38
– Ergebnisverwendung 23 66
– Gesellschafterkonten 23 28 f.
– Inhalt 23 19
– Prüfungs-/Offenlegungspflicht 23 77
– Prüfungspflicht 23 4, 17
– Steuerbilanz 23 20
– Verantwortlichkeit Geschäftsführer
16 190
– Verbindlichkeiten 23 19
– Vermögensgegenstände 23 19
Bilanzbündeltheorie 5 1, 47
Bilanzfeststellung
– Beirat 19 89
– Gewinn- und Verlustbeteiligung
24 16
– Mitwirkung Kommanditist an
Beschlussfassung 17 63
Bilanzierung
– Darlehensgewährung 23 8
– Darlehenszinsen 23 13
– Eigenkapital 23 10
– fehlerhafte 23 20
– Gewinnanspruch 23 7, 11
– in Liquidationsphase 47 75 f., 109
– Komplementär-GmbH 23 4
– Passiva 23 10
– Spiegelbildmethode 23 6
– Verbindlichkeiten 23 10, 22
– verbundene Unternehmen 23 9
– Verlust 23 10
Briefkopf
– Firma 14 49
Buchführung
– in Insolvenz 50 6
Buchgeldleistung
– Einlagen 20 16
Buchwert
– bei Einbringung Betrieb/Teilbetrieb/
Mitunternehmeranteil 13 26
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– bei Übertragung Vermögensgegenstand 13 13
Buchwertansatz
– Antrag bei Formwechsel GmbH &
Co. KG in Kapitalgesellschaft 57 8
– Verschmelzung GmbH & Co. KG auf
Kapitalgesellschaft 53 46
– Verschmelzung Kapitalgesellschaft auf
GmbH & Co. KG 53 121
Buchwertklausel 29 40
– modifizierte 29 40
business judgement rule 16 150
– Beiratsmitglied 19 143
Bußgeld
– Ausgaben, nichtabzugsfähige 5 13
cash-pooling
– Existenzvernichtungshaftung 51 116
D&O-Versicherung 16 161
– Beiratsmitglied 19 154
Darlehen
– Abgrenzung zu Kapitalrückfluss
43 18
– eigenkapitalersetzendes 7 17
– Finanzplandarlehen 7 18
– Haftung bei 43 9
– Kapitalkonto 7 15
– nicht fremdübliches 5 65
– Rangrücktrittsvereinbarung 49 22
Darlehensforderung
– Wertberichtigung 5 61
Darlehensgewährung
– Bilanzierung 23 8
Darlehenskonto
– Dreikontenmodell 21 42, 52
Darlehenszinsen
– Ausweis 23 13
Dauer
– GmbH & Co. KG 46 12
Dauerschuldverhältnis
– Haftung ausscheidende Komplementär-GmbH 42 23
debt-equity-swap 49 93
Dienstleistungen
– Einbringung 20 14
– Mängelgewährleistung 20 38
Dienstwagen
– Geschäftsführer KomplementärGmbH 16 93
Direktversicherung
– Geschäftsführer KomplementärGmbH 16 95
Direktzusage
– Geschäftsführer KomplementärGmbH 16 95
Discounted Cash Flow-Methode
37 51
Dividenden
– Kapitalertragsteuer 23 60
– steuerliche Behandlung 23 54
– Tochtergesellschaft 23 54
Doppelinsolvenz 30 58
Doppelmandat
– Wettbewerbsverbot 51 56a
Dreikontenmodell 21 28, 42 f.
– Abtretung 21 53
– Darlehenskonto 21 42, 52
– Debet 21 47
– Gewinn, entnahmefähiger 21 44
– modifiziertes 21 30, 59
– Übertragung Guthaben 21 53
– vertragliches 23 36
– Verzinsung 21 51
Drittorganschaft 2 71
Drittwiderspruchsklage 45 11
Duldungspflichten
– Haftung Komplementär-GmbH
42 15
Durchsetzung
– Informationsrecht 25 55, 80
– Informationsrecht Gesellschafter
Komplementär-GmbH 25 80
– Informationsrecht, außerordentliches
25 58
– Kapitalaufbringung 20 39
EBITDA-Vortrag 5 34
Ehegatte
– Zustimmung Übertragungsvertrag
Geschäftsanteil 29 62, 67
Eigenkapital
– Bilanz der KG 23 38
– Bilanzierung 23 10
– Einzahlungsverpflichtung 23 49
– Entnahmen 23 52
– Gewinnvortrag 23 44
– Gliederung 23 38 f.
– Jahresüberschuss/-fehlbetrag 23 44
– Kapitalanteil 23 38
– negatives 23 48
– Rücklagen 23 39, 42, 45
Eigenkapitalausweis
– Spiegelbildmethode 33 35
Eigenkapitalbeschaffung
– Genehmigtes Kapital 28 36
Hagen
1683
Sachverzeichnis
beck-shop.de
Eigenverwaltung
– Insolvenzverfahren 49 64
Ein-Unternehmer-Personengesellschaft 41 13
Einberufung Gesellschafterversammlung
– Einberufungsgründe 17 80
– Einberufungsmängel, schwerwiegende
18 26
– Einberufungsschreiben 17 90, 105
– Gesellschaftsinteresse 17 84
– GmbH & Co. KG 17 72, 98 f.
– Komplementär-GmbH 17 72, 75 f.
– Ladung, förmliche 17 87 f., 90
– Ladungsanschrift 17 89, 105
– Ladungsfrist 17 96, 109
– Minderheitsverlangen 17 78
– Modalitäten 17 87, 104
– Stammkapitalverzehr, hälftiger 17 81
– Tagesordnung 17 92, 106
– Verhältnis zu schriftlicher Gesellschafterentscheidung 17 85
Einbringung
– Ausgabe von Gesellschaftsrechten
13 31
– Beitritt weiterer Gesellschafter
13 60 f.
– Besteuerungsrecht der BRD 13 39
– Betrieb 13 45
– Buchwert 13 26
– Gegenstand 13 45 f.
– Kapitalgesellschaftsbeteiligung 13 57
– Mitunternehmeranteil 13 53
– Stille Reserven bei 13 26
– Teilbetrieb 13 47
– Über-/Unterentnahmen 13 41
– Wertansatz Vermögensgegenstände/
Schulden bei 13 26
Einbringung in Auffanggesellschaft
47 95
Einbringungswert
– Sacheinlage 20 41
Einbuchung
– Einlageleistung 43 13
Einfluss, beherrschender 51 12 f.
– Kommanditist 27 35
– Zwischenholding 27 38
Einflussnahmemöglichkeit
– gesellschaftsrechtlich bedingte 51 13
Einheitliche Leitung 51 21
– Beschlussfassung, legitimierende
51 57, 61
– Konzernbildungskontrolle 51 57 f.
1684
Einheits-GmbH & Co. KG
– Haftung bei 43 14
Einheitsbilanz
– Steuer-/Handelsbilanz 5 55
Einheitsgesellschaft 3 9 f., 19
– Gesellschafterversammlung 17 136
– Haftung 3 13
– Konzernabschluss 23 89
– Mitbestimmungsrecht 19 16
– Willensbildung, gesellschaftsinterne
3 11
Einheitsgesellschafterversammlung
17 137
Einkommensermittlung
– in Insolvenz 50 11
Einkommensteuer
– Anrechung Gewerbesteuer 6 8
– Besteuerung KG-Gesellschafter 6 1,
25 f.
– verrechenbare Verluste nach § 15a
EStG bei Formwechsel GmbH
& Co. KG in Kapitalgesellschaft
57 39
– verrechenbare Verluste nach § 15a
EStG bei Verschmelzung Personengesellschaft auf GmbH & Co. KG
53 29
– verrechenbare Verluste nach § 15a
EStG bei Verschmelzung GmbH &
Co. KG auf Kapitalgesellschaft 53 101
Einkommensteuerschulden
– im Insolvenzverfahren 50 22
Einladung
– Gesellschafterversammlung Komplementär-GmbH 17 87 f., 90
Einlage
– Abtretung 20 19, 22
– Aufrechnung 20 19
– Barleistung 20 16
– Begriff 20 2
– Beteiligung an Kapitalgesellschaft
13 57
– Bewertung 20 17, 20
– Buchgeldleistung 20 16
– Dienstleistungen 20 14
– Einbringung Anteil an Komplementär-GmbH 43 14
– Einbuchung 43 13
– Einzelwirtschaftsgut in GmbH & Co.
KG vor Verschmelzung auf Kapitalgesellschaft 53 82
– Forderung 20 18
– Geldleistung 20 10
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
–
–
–
–
–
–
–
gesplittete 40 74; 43 9
Gewinnanteil, stehengelassener 43 10
Gewinnermittlung 5 14
Grunderwerbsteuer 9 6
Hafteinlage 20 2
Haftung bei gesplitteter 43 9
Haftungsbefreiung durch Einlageleistung 43 6 f.
– Mängelgewährleistung 20 34
– Pflichteinlage 20 2
– Sachbeitrag 20 11
– Sachgesamtheiten 20 14
– Sachleistung 20 16
– Überbewertung 20 21
– Umbuchung 20 18; 43 13
– Unterbewertung 20 21
– verdeckte 5 14
– Verfügung über Einlageanspruch
20 22
– Verlustausgleichsvolumen 7 21
– Vermögensgegenstand aus Betriebsvermögen 13 9
– Vermögensgegenstand aus Privatvermögen 13 4
– Verrechnung 20 18
– Wertdeckung 43 11
– Wirtschaftsgüter, immaterielle 20 14
Einlage, stille
– Haftung bei 43 9
Einlagengeschäft
– Gesellschafterkonten als 21 61
Einlagenrückgewähr
– bei Gesellschafterausscheiden 43 21
– Haftung Kommanditist bei 43 15 f.
– Rückzahlung zu Lasten Vermögen
Komplementär-GmbH 43 24
Einlagepflicht
– Insolvenzmasse 49 69
Einlagewert
– Begrenzung 13 6
– Betriebsvermögen 13 9
– Buchwert 13 13
– Teilwert 13 4, 6, 17
– Übertragung zwischen SchwesterPersonengesellschaften 13 14
– unterhalb Verkehrswert 13 8
– Vermögensgegenstand 13 4
Einmann-GmbH & Co. KG 3 7
Einmann-Gründung
– Haftung bei 12 32
Einrede
– Komplementär-GmbH 42 28
– Schiedsvertrag 44 39
Einsichtnahme
– Kommanditist 25 22
Einsichtsrecht
– bei Nießbrauch 39 24
– Gesellschafter 25 4
– Gesellschafter bei Liquidation 47 71
– Gesellschafter Komplementär-GmbH
25 64, 69
– Kommanditist 25 16, 17 f.
– Komplementär-GmbH 25 61
Einstellung
– Zwangsvollstreckung durch Insolvenzgericht 49 60
Eintragungsverfahren
– GmbH & Co. KG 10 30 f.
Eintrittsklausel 35 13
Eintrittsrecht
– bei Wettbewerbsverbotsverletzung
27 61
– Gesellschaft in treuewidrige Geschäfte
des Beiratsmitglieds 19 133
Einwendungen
– Komplementär-GmbH 42 27
Einwilligung
– zu konkurrierender Tätigkeit/
Beteiligung bei Wettbewerbsverbot
27 25, 43
Einzahlungsverpflichtung
– Eigenkapital, negatives 23 49
Einzelanspruch
– Pfändung 45 26, 39
– Verpfändung bei GmbH & Co. KG
38 37 f.
– Verpfändung bei KomplementärGmbH 38 42
Einzelkaufmann
– GmbH & Co. KG durch Eintritt in
Geschäft des 10 47
Einzelunternehmen
– Motive für Umwandlung in GmbH
& Co. KG 2 100
Einzelwirtschaftsgut
– Körperschaftsteuerklausel bei
Realteilung 55 23
– Realteilung bei Aufspaltung 55 20
– Sperrfrist bei Realteilung 55 21
– steuerliche Behandlung Abspaltung
55 44
– Umsatzsteuer bei Realteilung 55 52
Einziehung
– Ausschlussklausel 31 62
– Einziehungsklausel 31 59
– Generalklausel 31 58
Hagen
1685
Sachverzeichnis
beck-shop.de
– GmbH-Gesellschaftsanteil 31 47 f.
– Hinauskündigungsklausel 31 63, 84
– Regelungen im GmbH-Gesellschaftsvertrag 31 56 f.
– Zustimmungsklausel 31 57
Einziehung Geschäftsanteil
– Beirat 19 92
Einziehungsbeschluss 31 53
Einziehungsklausel 35 17
– GmbH-Gesellschaftsanteil 31 59;
45 38
Enterprise Value 37 56
Entgeltfortzahlung
– im Krankheitsfall 16 94
Enthaftung
– Beiratsmitglied 19 156
Entlastung
– Geschäftsführer 17 29, 37
– Geschäftsführer KomplementärGmbH 16 152
Entnahmeanspruch
– Verpfändbarkeit 38 37
Entnahmen 23 52
– Beirat 19 89
– Beschränkung 24 35
– Darlehenskonto 24 36
– Durchsetzung 24 41
– Entnahmepflicht 24 40
– Existenzvernichtungshaftung 51 115
– Gewinnermittlung 5 14
– Gewinnzurechnung, fiktive 7 34 f.
– Kommanditist 21 13
– Regelung, gesellschaftsvertragliche
24 34 f.
– Regelung, gesetzliche 24 19 f.
– Rückzahlung unzulässiger 24 42
– Steuervorauszahlungen 24 39
– verdeckte 5 14
– Verfall Entnahmerecht 24 32, 33
Entscheidung, gerichtliche
– Auflösung der GmbH & Co. KG
46 30 f.
Entscheidungsbefugnis
– Beirat 19 67, 85
Entsenderecht
– Beirat 19 97, 111
Entstehung
– GmbH & Co. KG 10 1 f.
Entziehung
– Geschäftsführungsbefugnis 16 10
– Informationsrecht Kommanditist
25 41
– Vertretungsmacht 16 11
1686
Erbauseinandersetzung
– Nachfolgeklausel, einfache 37 41
– Nachfolgeklausel, qualifizierte 37 42
– Sonderbetriebsvermögen 37 43
– steuerliche Behandlung 37 35 f.
Erbengemeinschaft 35 7
– Überführung in GmbH & Co. KG
10 52
– Unternehmensfortführung durch 10 52
Erbfolge, vorweggenommene
– Sonderbetriebsvermögen 37 34
Erbschaftsteuer
– Bemessungsgrundlage 37 50 f.
– Fortsetzungsklausel 37 62
– Gesellschaftsanteilsübertragung
37 45 f.
– Nachfolgeklausel, einfache 37 64
– Nachfolgeklausel, qualifizierte
37 65
– Nachfolgeregelung, gesellschaftsrechtliche 37 62
– Nießbrauch 41 73 f.
– Rechtsformwahl 2 44 f.
– Schädlichkeitstatbestände 37 89 f., 91
– Stundung auf Betriebsvermögen
37 110
– Tarifbegrenzung Steuersatz 37 88
– Treuhand 41 16
– Überentnahmen 37 97
– Vermächtnisnießbrauch 41 73 f.
– Vermögen, begünstigtes 37 46
– Verschonungsabschlag 2 46; 37 66 f.
– Verstoß gegen Behaltefrist 37 89, 109
– Verstoß gegen Lohnsummenregelung
37 103 f., 109
– Vorbehaltsnießbrauch 41 88
– Zuwendungsnießbrauch 41 73 f.
Erfüllungstheorie
– Haftung Komplementär-GmbH
42 12
Ergänzungsbeteiligung 40 74
Ergänzungsbilanz 13 18
– Gesellschafter 5 6, 41 f.
– negative 5 43
Ergebnisfeststellungsklage 18 78
Ergebnisverwendung 23 66
– Anhang 23 68, 75
– Beirat 19 89
– Darstellung 23 69
– Ertragsteuerbelastung 23 69
– Überleitungsrechnung 23 66
Ergebnisverwendungsrechnung
23 67
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
Ermächtigungstreuhand 40 31
Eröffnungsantrag
– Abweisung mangels Masse 49 62
– Insolvenzverfahren 49 33
– Schadensersatz bei Verstoß gegen
Antragspflicht 49 49
– strafrechtliche Ahndung des Unterlassung 49 54
– unzulässiger 49 61
– Zuständigkeit 49 43
Eröffnungsbeschluss 49 63
– Beschwerde, sofortige 49 63
Eröffnungsgrund
– fehlender 49 61
Erscheinungsformen 3 1 ff.
Erstattungsanspruch
– bei Verstoß gegen Zahlungsverbot
49 52
Ertragbesteuerung 2 17, 27
Ertragslosigkeit
– Auflösungsklage 46 34
Ertragsnießbrauch 41 37
Ertragsteuer
– bei Einbringung Betrieb/Teilbetrieb/
Mitunternehmeranteil 13 23 f.
– Einlage Vermögensgegenstand aus
Betriebsvermögen 13 9
– Einlage Vermögensgegenstand aus
Privatvermögen 13 4
– Gesellschafterwechsel, entgeltlicher
33 76 f.
– Gesellschaftsanteilsübertragung durch
Schenkung/von Todes wegen 37 5 f.
Ertragsteuerbelastung
– Darstellung 23 69
Ertragswert
– Stuttgarter Verfahren 29 45
– Unternehmensbewertung nach 29 41
Ertragswertbetrachtung
– Beteiligungserwerb 33 65
Ertragswertmethode 37 51
Ertragswertverfahren, vereinfachtes
37 51, 57
Erwerbspreis
– Festschreibung 29 39
Erwerbstreuhand 40 41, 44
Euro/-umstellung 20 41 f.
Existenzvernichtungshaftung
51 104 f.
– Adressat 51 124
– Anspruchsberechtigung 51 123
– Ausschüttungen 51 115
– bei GmbH & Co. KG 51 128
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
bei Umstrukturierung 51 117
Beweislast 51 126
cash-pooling 51 116
Eingriff in Gesellschaftsvermögen
51 108
Eingriffe ohne unmittelbare
Bilanzwirksamkeit 51 119
Entnahmen 51 115
Existenzvernichtung 51 109
Geschäftsführungsmitglied Obergesellschaft 51 125
GmbH-Stafette 51 115
Grundsätze 51 106
Haftungsvoraussetzungen 51 107
Kausalität 51 110
Rechtsfolgen 51 122
Risikoüberbürdung 51 118
Sittenwidrigkeit 51 111
Spekulationsgeschäfte 51 118
Unterkapitalisierung 51 120
upstream-loans 51 116
Verjährung 51 127
Fälligkeit
– Kapitalaufbringung 20 24
Familien-GmbH & Co. KG
– Formulierungsmuster Gesellschaftsvertrag 60 II
– Formulierungsmuster Schiedsvertrag
60 III
– Geschäftsführervergütung Komplementär-GmbH 5 75
Familien-Komplementär-GmbH
– Formulierungsmuster Satzung 60 IV
– Formulierungsmuster Schiedsvertrag
60 V
Familiengesellschaft
– Rechtsformwahl 2 87
Familienkonzern 51 5
Familienrat 19 42
Familienstiftung
– als Komplementär 3 53
Festschreibung
– Erwerbspreis bei Vorkaufsrecht 29 39
– Wertermittlung Geschäftsanteil 29 39
Feststellungsklage
– Beschluss, ablehnender 18 79
– Beschlussfassung GmbH & Co. KG
18 94
– Beschlussfassung KomplementärGmbH 18 78
– Beschlussfeststellungsklage, positive
18 81
Hagen
1687
Sachverzeichnis
beck-shop.de
– Beschlussunwirksamkeit 18 9
– Gesellschafterbeschluss, fehlerhafter
44 28
– Klagefrist 18 98
Feststellungsprinzip 7 1
Finanzplan
– Mitwirkungserfordernis Beirat 19 78
Finanzplandarlehen 7 18
Firma 14 1 ff.
– Allerweltsnamen 14 27
– Bedeutung, wirtschaftliche 14 5
– Begriff 14 3
– Bezeichnung, haftungsbeschränkende
14 17
– Bezeichnungen, fremdsprachliche
14 28
– Bildzeichen 14 31
– Branchenbezeichnung 14 29
– Buchstabenfolgen 14 30
– Firmenausschließlichkeit 14 4
– Firmenbeständigkeit 14 4
– Firmenbildung 14 8 f., 24 f.
– Firmenfortführung 14 19
– Firmenklarheit 14 4
– Firmenkontinuität 14 19
– Firmenname 14 8 f.
– Firmenwahrheit 14 4
– Firmenzeichnung 14 54
– Freihaltebedürfnis 14 26, 34
– Gattungsbezeichnung 14 26
– Geschäftsbrief 14 49 f.
– GmbH & Co. KG 10 12; 14 3
– im Insolvenzfall 14 7
– Irreführungsverbot 14 10
– Kennzeichnungseignung 14 25
– Kennzeichnungskraft 14 9, 25
– Komplementär-GmbH 14 18
– Kürzel 14 29
– Liquidationszusatz 47 3
– Namen Verstorbener 14 46
– Neugründung 14 12
– Phantasiebezeichnung 14 30
– Rechtsformzusatz 14 15
– Rechtsscheinhaftung 14 60
– Sachbezeichnung 14 26, 47
– Schranken zulässiger Firmenbildung
14 24 f.
– Schranken, wettbewerbsrechtliche
14 39
– Schriftzeichen, nicht-lateinische
14 31
– Schutz 14 56
– Täuschungsprüfung 14 36
1688
– Täuschungsverbot 14 35 f.
– Unternehmensträger 14 43, 44
– Unterscheidbarkeit 14 32
– Unterscheidungskraft 14 9, 32
– Vermögenswert 14 6
– Werbeslogan 14 29
Firmenwert
– steuerliche Behandlung bei Beteiligungserwerb 33 66
Firmenzeichnung 14 54
Forderung
– Einlage 20 18
– Vereinigung bei Verschmelzung
Kapitalgesellschaft auf GmbH & Co.
KG 53 162
Forderungsanmeldung 49 79
Forderungskonto 21 24
Form
– Gesellschaftsvertrag 10 19
Formulierungsmuster
– Anstellungsvertrag Geschäftsführer
63 II
– Gesellschafterbeschluss Gesellschaftereintritt 62 III 1
– Gesellschaftsvertrag Familien-GmbH
& Co. KG 60 II
– Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG
(ausführlich) 59 II
– Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG
(einfach) 58 II
– Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG
(Einheitsgesellschaft) 61 II
– Handelsregisteranmeldung Komplementär-GmbH 58 V
– Handelsregisteranmeldung Eintritt
Kommanditist 62 III 4
– Handelsregisteranmeldung GmbH &
Co. KG 58 IV
– Handelsregisteranmeldung GmbHKapitalerhöhung 62 III 3
– Handelsregisteranmeldung Übertragung Kommanditanteil 62 II 2
– Kauf-/Abtretungsvertrag Kommanditanteil/ Komplementär-GmbHGeschäftsanteil 62 II 1
– Satzung Familien-KomplementärGmbH 60 IV
– Satzung Komplementär-GmbH
(ausführlich) 59 III
– Satzung Komplementär-GmbH
(einfach) 58 III
– Satzung Komplementär-GmbH
(Einheitsgesellschaft) 61 III
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– Schiedsvertrag Familien-GmbH &
Co. KG 60 III
– Schiedsvertrag Familien-Komplementär-GmbH 60 V
– Übernahmeerklärung Geschäftsanteil
Komplementär-GmbH 62 III 2
Formwechsel 56 1 ff.
– Ablauf 56 8
– AG in GmbH & Co. KG 56 105 f.
– Ausschlussfrist Rechtsmängel
Umwandlungsbeschluss 56 59, 61
– Auswirkung, prozessuale 44 15
– Barabfindungsangebot 56 67 f., 79
– Beendigung Geschäftsführeramt
16 57
– Entstehung GmbH & Co. KG
außerhalb UmwG 11 1 f.
– GbR in GmbH & Co. KG 11 2 f.
– GmbH in GmbH & Co. KG 56 80 f.
– Gründung GmbH & Co. KG durch
10 3
– Gründungsprüfung 56 32
– Handelsregistereintragung 56 9
– Identitätsgrundsatz 56 4
– Komplementär-GmbH 30 17
– Minderheitenschutz 56 6
– Mitbestimmungsrecht bei 56 49
– Partnerschaft in GmbH & Co. KG
11 8
– Rechtsfolgen Arbeitnehmer/-vertreter 56 45
– Rechtsfolgen Aufsichtsrat 56 57
– Rechtsfolgen Geschäftsführung 56 58
– Rechtsschutz gegen Umwandlungsbeschluss 56 59 f.
– Rechtsträgeridentität 56 5
– Sachgründungsbericht 56 31
– steuerliche Behandlung 57 1 ff.
– Strukturüberlegungen 56 7
– Umwandlungsbericht 56 10 f.
– Umwandlungsbeschluss 56 34 f.
Formwechsel AG in GmbH & Co.
KG 56 105 f.
– Auslage Umwandlungsbericht 56 109
– Besteuerungsrecht 57 68
– Betriebsstätte in Nicht-DBA-Land
57 70
– Bezeichnung Kommanditisten 56 112
– Einladung Hauptversammlung 56
108, 111
– Ermittlung Übernahmeergebnis der
Ebene der Personengesellschaft
57 71 f.
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
gewerbesteuerliche Behandlung 57 92
Grunderwerbsteuer 57 113
Inhaberaktien 56 113
Missbrauchskontrolle 56 107
Namensaktien 56 112
Pensionsverpflichtungen 57 73
Rechtfertigung, sachliche 56 107
Rückwirkung 57 99
steuerliche Behandlung 57 58 f.
steuerliche Behandlung Gewinnausschüttung 57 106
– steuerliche Behandlung Übernahmegewinn 57 84
– steuerliche Rückwirkung 57 99
– Stille Reserven 57 63, 66, 77
– Übernahmeverlust 57 83
– Umsatzsteuer 57 110
– Verlustvorträge, steuerliche 57 97
– Vorbereitung Beschlussfassung 56 108
– Wertansätze Vermögensgegenstände/
Schulden 57 58
Formwechsel GmbH & Co. KG in
Kapitalgesellschaft
– Anteilseigner, ausländischer 57 19
– Antrag auf Buchwertansatz 57 8
– Ausgabe Gesellschaftsrechte 57 22
– Besteuerungsrecht 57 18
– ertragsteuerliche Behandlung 57 31
– Grunderwerbsteuer 57 54
– Nachversteuerung Thesaurierungsbeträge 57 42
– Rückwirkung 57 44
– Sonderbetriebsvermögen 57 25
– Sperrfrist 57 32
– steuerliche Behandlung 57 6 f.
– steuerliche Rückwirkung 57 44
– Steuerpflicht, beschränkte 57 19
– Stichtag 57 44
– Übergang Besteuerungskonzeption
57 33
– Umsatzsteuer 57 51
– Unterbilanz 57 16
– Verlustvortrag, gewerbesteuerlicher
57 36
– verrechenbare Verluste nach § 15a
EStG 57 39
– Wertansätze Vermögensgegenstände/
Schulden 57 6 f.
Formwechsel GmbH in GmbH &
Co. KG 56 80 f.
– Beschlussfassung 56 89
– Beschlussquorum 56 90
– Besteuerungsrecht 57 68
Hagen
1689
Sachverzeichnis
beck-shop.de
– Beteiligung Komplementär-GmbH
56 82
– Betriebsstätte in Nicht-DBA-Land
57 70
– Beurkundung 56 97
– Ermittlung Übernahmeergebnis der
Ebene der Personengesellschaft 57 71 f.
– Genehmigung Abtretung 56 96
– gewerbesteuerliche Behandlung 57 92
– Gewinnausschüttung 57 106
– Grunderwerbsteuer 57 113
– Handelsgewerbe 56 81
– Pensionsverpflichtungen 57 73
– Rechtsschutz 56 103
– Rückwirkung 57 99
– steuerliche Behandlung 57 58 f.
– steuerliche Rückwirkung 57 99
– Stille Reserven 57 63, 66, 77
– Übernahmegewinn 57 84
– Übernahmeverlust 57 83
– Umsatzsteuer 57 110
– Umwandlungsbericht 56 98
– Umwandlungsbeschluss 56 89
– Verlustvorträge, steuerliche 57 97
– Vermögensaufstellung 56 102
– Vorzugsrechte 56 92
– Wertansätze Vermögensgegenstände/
Schulden 57 58
– Zustimmungsvorbehalte 56 91
Fortführung
– Firma 14 19
Fortführungsprognose
– bei Überschuldung 49 23
Fortsetzung
– fehlerhafte 46 84
– Fortsetzungsklausel 46 77
– GmbH & Co. KG 46 67 f.; 49 112
– Handelsregisteranmeldung 46 76
– Komplementär-GmbH 47 107
– Rechtsfolgen 46 74
– stillschweigende nach Zeitablauf
46 16
Fortsetzungsbeschluss 46 67 f.
– Beschlussfassung 46 70
– Treuepflicht 46 71
Fortsetzungsklausel
– erbschaftsteuerliche Behandlung 37 62
– Gesellschaftsvertrag 31 11
– Nachfolgeregelung 35 2
– Sonderbetriebsvermögen 37 25
– steuerliche Behandlung 37 7
Freigabe
– aus Insolvenzmasse 49 70
1690
Freigabeverfahren
– bei Anfechtungsklage wegen
Beschlussmängel 18 90
Freihändiger Verkauf
– Gesellschaftsanteil 45 34
Fremdgeschäftsführer
– Abberufung 16 51
– Komplementär-GmbH 16 36
Fremdgeschäftsführung 2 74
– Beirat bei 19 50
Führungsnachfolge
– Rechtsformwahl 2 72
GbR
– Rechtsformwechsel in GmbH & Co.
KG 11 2 f.
Geheimhaltungspflicht
– Verantwortlichkeit Geschäftsführer
16 190
Geldleistung 20 10
Geltendmachung
– Kapitalaufbringung 20 26
Gemeiner Wert
– Nießbrauchsrecht 41 78
Gemeinschaftsunternehmen
– Beirat bei 19 50
Genehmigtes Kapital 28 36
Genehmigung, betreuungsgerichtliche
– Aufnahmevertrag mit Minderjährigen
28 9
Genehmigung, familiengerichtliche
– Aufnahmevertrag mit Minderjährigen
28 9
Generalbevollmächtigter 16 19
Generalklausel
– Einziehung GmbH-Gesellschaftsanteil
31 58
Gerichtsstand
– Gesellschafter 44 19, 32
– Passivprozess GmbH & Co. KG
44 8
Gesamthandsbilanz 5 5, 10 f.
– Zurechnung des anteiligen Ergebnisses 5 18
Gesamthandsvermögen 20 4
Gesamtrechtsnachfolge
– Verschmelzung 52 6
Geschäfte, außergewöhnliche
– Zustimmungsvorbehalt Beirat 19 78
Geschäfte, schwebende
– Beteiligungsanspruch des ausscheidenden Gesellschafters 30 69
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
Geschäftsanteil sa Gesellschaftsanteil
– Abtretungsklausel 35 18
– Einziehungsklausel 35 17
– Nießbrauch 39 47 f.
– Vermächtnis 35 25
– Verpfändung 38 1 f.
– Vinkulierung 3 36
– Vinkulierungsklausel 35 38
Geschäftsanteil KomplementärGmbH
– Formulierungsmuster Handelsregisteranmeldung 62 II 2
– Formulierungsmuster Kauf-/
Abtretungsvertrag 62 II 1
– Formulierungsmuster Übernahmeerklärung 62 III 2
– Treuhand 40 39
– Verpfändung 38 20
Geschäftsanteilsübertragung
– Umsatzsteuer 8 39
Geschäftsanteilsveräußerung
– Sonderbetriebsvermögen Mitunternehmer 33 17
– steuerliche Behandlung 33 5 f.
Geschäftsaufgabe
– Umsatzsteuer 48 41
Geschäftsbetrieb, eigenständiger
– Komplementär-GmbH 19 13
Geschäftsbetriebsaufgabe
– Grunderwerbsteuer 48 38
– steuerliche Behandlung 48 18 f.
Geschäftsbetriebsveräußerung
– Grunderwerbsteuer 48 38
– Umsatzsteuer 48 39
– steuerliche Behandlung 48 4 f.
– steuerliche Behandlung Teilbetriebsveräußerung 48 13 f.
Geschäftsbrief
– Angabe Firma 14 49 f.
– Pflichtangaben 14 50
– Rechtsscheinhaftung 14 53
Geschäftsführer
– Abberufung durch Aufsichtsrat 19 28
– Bestellung durch Aufsichtsrat 19 28
– Entlastung 17 29, 37
– Formulierungsmuster Anstellungsvertrag 63 II
Geschäftsführer KomplementärGmbH 16 25 f.
– Abberufung 16 44 f.
– AGG 16 32
– Amtsniederlegung 16 54
– Anstellungsvertrag 16 74 f.
– Anstellungsvertrag mit Dritten 16 80
– Anstellungsvertrag mit GmbH 16 75,
83
– Anstellungsvertrag mit KG 16 78, 84
– Anstellungsvertrag mit Konzerngesellschaft 16 79
– Anstellungsvertrag, faktischer 16 81
– Antragspflicht Insolvenzeröffnung
49 34
– Anzahl 16 26
– Ausschlussgründe 16 37
– Bestellung 16 30 f.
– Bestellungsdauer 16 35
– business judgement rule 16 150
– D&O-Versicherung 16 161
– Dienstwagen 16 93
– Doppelstellung 16 28
– Eignungsvoraussetzungen 16 37 f.
– Einberufung Gesellschafterversammlung 17 76
– Einzelgeschäftsführungsbefugnis
16 67
– Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall
16 94
– Entlastung 16 152
– Erstattungsanspruch bei Inanspruchnahme aus Handelndenhaftung 12 29
– faktischer 16 414
– Fremdgeschäftsführer 16 36
– Gesamtgeschäftsführungsbefugnis
16 67
– Geschäftsfähigkeitsverlust 16 58
– Geschäftsführungsbefugnis 16 61 f.
– Gesellschafter-Geschäftsführer 16 36
– Gewinnausschüttung, verdeckte 16 91
– Haftung 12 12; 16 145 f.
– Haftung bei Obliegenheitspflichtverletzung 16 150
– Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern 16 168 f.
– Haftung gegenüber KG 16 147 f.
– Haftung gegenüber KG-/GmbHGesellschaftern 16 165
– Haftung in der Krise 16 181, 182
– Haftung, deliktische 16 176
– Haftung, gesamtschuldnerische
16 163
– Haftung, sozialversicherungsrechtliche
16 180
– Haftung, steuerliche 16 179
– Haftung, vertragliche 16 148
– Haftungsausschluss 16 158
– Haftungsminderung 16 160
Hagen
1691
Sachverzeichnis
beck-shop.de
– Handelsregistereintragung Bestellung
16 42
– Handelsregistereintragung Beendigung 16 59
– Insolvenzantrag 16 183; 49 38
– Koppelung Kündigung/Abberufung
16 129
– Kündigung, außerordentliche 16 121
– Kündigung, ordentliche 16 117
– Liquidator 47 100
– Nicht-EU-Ausländer 16 36
– Pensionszusage 5 76 f.
– Person, natürliche geschäftsfähige
16 36
– Rechtsscheinhaftung 16 170
– Rechtsstellung im Insolvenzverfahren
49 74
– Schadensersatzpflicht bei Insolvenzeröffnung 49 48
– Sozialversicherungspflicht 16 85
– Stellung, dienstvertragliche 16 73 f.
– Stellung im Insolvenzeröffnungsverfahren 49 55
– stellvertretender 16 27
– Treuepflicht bei Auswahl 26 32
– Verantwortlichkeit, strafrechtliche
16 189
– Vergütung 16 90
– Verhältnis Kartell-/Wettbewerbsverbot 27 100
– Verjährung Ersatzansprüche 16 164
– Vernehmung im Prozess 44 12
– Verschulden bei Vertragsschluss 16 172
– Versorgungszusage 16 95
– Verstoß gegen Zahlungsverbot 49 52
– Vertretung der GmbH 16 70
– Weisungen 16 64
– Wettbewerbsverbot 16 105; 27 49
– Wettbewerbsverbot, nachvertragliches
16 109
Geschäftsführer, faktischer
– Insolvenzeröffnungsantrag 49 35
Geschäftsführeramt
– Abberufung 16 44 f.
– Ablauf Amtszeit 16 56
– Beendigung bei Formwechsel 16 57
– bei Verlust der Geschäftsfähigkeit
16 58
– Handelsregistereintragung der
Beendigung 16 59
Geschäftsführervergütung
– Komplementär-GmbH 5 71
– Treuepflicht zur Anpassung 26 42
1692
Geschäftsführung 16 1 ff.
– Auskunftserteilung gegenüber
Kommanditist 25 37
– Begriff 16 5
– Einfluss des Kommanditisten auf
27 39
– Niederlegung 16 12
– Rechtsfolgen Formwechsel 56 58
Geschäftsführung, unrechtmäßige
– Informationsrecht Kommanditist
25 28
Geschäftsführungsbefugnis
– Einzelgeschäftsführungsbefugnis
16 13
– Entziehung 16 10
– Entzug bei Wettbewerbsverbotsverletzung 27 73
– Geschäfte, außergewöhnliche 16 16
– Geschäfte, gewöhnliche 16 14
– Geschäftsführer KomplementärGmbH 16 61 f.
– GmbH & Co. KG 19 39
– Grundlagengeschäfte 16 17
– Klageerhebung 44 27
– Komplementär-GmbH 16 7
– Liquidator 47 31
– Umfang 16 13
Geschäftsgeheimnis
– Einbringung 20 14
Geschäftsordnung
– Beirat 19 124 f.
Geschäftstätigkeit
– nach Handelsregistereintragung 12 3
– vor Handelsregistereintragung 12 1
Geschäftsunterlagen
– Einsichtsrecht Kommanditist 25 17
Geschäftsverbot
– Wettbewerbsverbot 27 11
Geschäftswertsteigerung
– Partizipation stiller Gesellschafter
40 87, 92
Geschäftunfähiger
– Übertragungsvertrag 29 60, 66
Geschenke
– Betriebsausgabenabzug, eingeschränkter 5 13
Gesellschaft
– Vermögensträger 20 4
Gesellschafter
– Abgrenzung Gesellschafter-/
Beiratskompentenzen 19 79
– actio pro socio 44 30
– als Insolvenzgläubiger 49 81
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– Arbeitsunfähigkeit 46 38
– atypisch stiller 40 91 f.
– Aufbewahrung von Unterlagen bei
Liquidation 47 70
– Auflösungsklage 30 36
– Auskunftsrecht 25 5
– Ausscheiden 30 1 f.
– Ausschließungsklage 44 29
– Ausschließungsklage GmbH-Gesellschafter 31 65, 82
– Ausschließungsklage KG-Gesellschafter 31 32, 82
– Ausschluss Gewinnbeteiligung 20 9
– Ausschluss GmbH-Gesellschafter
31 1, 47 f.
– Ausschluss KG-Gesellschafter 31 1,
32 f.
– Austritt 31 1, 8 f.
– Austrittskündigung 30 28
– Begründung von Pflichten 26 4 f.
– Beitritt eines weiteren bei Einbringung Betrieb/Teil- 13 60 f.
– Beschränkung von Rechten 26 9
– Besteuerung KG-Gesellschafter 6 1,
25 f.
– Beteiligung ohne Kapitalanteil 20 8
– Drittwiderspruchsklage 45 11
– Einkommensteuerschulden im
Insolvenzverfahren 50 22
– Einsichtsrecht 25 4
– Einsichtsrechte bei Liquidation 47 71
– Eintritt 28 1 f.
– Ergänzungsbilanz 5 6, 41 f.
– Gestaltungsklage 44 31
– Gewinn- und Verlustbeteiligung,
gesellschaftsvertragliche 24 7
– Gewinn- und Verlustbeteiligung,
gesetzliche 24 1
– GmbH & Co. KG 10 22 f.
– Haftung, akzessorische 42 2
– Haftung des eintretenden 28 33
– Handlungspflicht 26 5
– Hinauskündigungsklausel 31 41, 44,
63, 84
– Informationsrecht 25 1 f.
– Insolvenzeröffnung über Vermögen
des 30 20
– Kapitalanteil 21 2
– Kündigung, außerordentliche 30 36
– Kündigung, ordentliche 30 29
– Liquidator 47 10
– Lösungsrecht 31 2
– Mitunternehmer 4 2
–
–
–
–
Mitunternehmerinitiative 4 7
Mitunternehmerrisiko 4 16
Nachlassinsolvenzverfahren 30 22
Nachversteuerung Thesaurierungsbeträge bei Formwechsel GmbH &
Co. KG in Kapitalgesellschaft 57 42
– Nachversteuerung Thesaurierungsbeträge bei Verschmelzung GmbH &
Co. KG auf Kapitalgesellschaft 53 84
– Prozess mit GmbH & Co. KG 44 25
– Prozessrecht 44 19 f.
– Rechtsfolgen des Ausscheidens 30
56 f.
– Rechtsstellung bei Auflösung 46 63
– Regress des ausgeschiedenen 42 26
– Rückgriff gegenüber Mitgesellschafter 42 19
– Schutz konzernfreier 51 82
– Sonderbilanz 5 7, 49 f.
– Steuerentnahmerecht 6 43
– stiller 40 83
– Thesaurierungsbegünstigung 6 26, 31
– Tod des 30 11 f.
– Tod des Komplementärs 34 1, 3 f.
– Treuepflicht 26 1 f.
– Treuepflicht gegenüber Gesellschaft
26 26 f.
– Treuepflichten untereinander 26 32
– Unterlassungspflicht 26 7
– Unternehmereigenschaft 8 7
– Unterwerfungserklärung bei
Auflösungsklage 46 43
– Verlustausgleichsbeschränkung 7 1 f.
– Verlustausgleichsbeschränkung bei
Wechsel der Rechtsstellung 7 47 f.
– Verlustausgleichsbeschränkung bei
Wechsel im Gesellschafterbestand
7 51 f.
– Vermögensbeteiligung 20 8
– Vernehmung im Prozess 44 12
– Vollstreckungsgegenklage 45 12
– Wettbewerbsverbot 26 28
– Wettbewerbsverbot 27 1 f.
– Zwangsvollstreckung gegen 45 10,
14 f., 30 f.
Gesellschafter KomplementärGmbH
– Auskunftsanspruch 25 64, 69
– Durchsetzung Informationsrecht 25 80
– Einsichtsrecht 25 64, 69
– Informationserzwingungsverfahren
25 80
– Informationsrecht 25 64 f.
Hagen
1693
Sachverzeichnis
beck-shop.de
– Informationsrecht, vertragliches 25 79
– Informationsverweigerung gegenüber
25 73
– Verhältnis Kartell-/Wettbewerbsverbot 27 99
– Wettbewerbsverbot 27 44
Gesellschafter-Geschäftsführer
– Abberufung 16 47, 49, 52
– Abberufung bei Sonderrecht 16 53
– Komplementär-GmbH 16 36
Gesellschafter, ausscheidender
– Abfindung 30 65
– Befreiung von Verbindlichkeiten
30 68
– Geschäfte, schwebende 30 69
– Gestaltungsmöglichkeiten Rechtsfolgen 30 70
– Mitgliedschaftsrechte 30 64
– Nachschusspflicht 30 66
– Rechtsstellung 30 64
– Rückgabe von Gegenständen 30 67
Gesellschafteraufnahme
– Beirat 19 90
Gesellschafterausscheiden 30 1 f.
– Abfindung 32 1 f.
– Ablauf Beteiligungsdauer 31 1
– Altergrenze 31 1
– Anwachsungsmodell bei Verschmelzung GmbH & Co. KG auf Kapitalgesellschaft 53 90
– Auflösung Komplementär-GmbH
30 14
– Ausscheidensgründe 30 11
– Ausschluss des GmbH-Gesellschafter
31 1, 47 f.
– Ausschluss des KG-Gesellschafter
31 1, 32 f.
– Austritt des Gesellschafters 31 1, 8 f.
– Besteuerung Veräußerungsgewinn
33 5 f.
– Einlagenrückgewähr bei 43 21
– Gesellschafterbeschluss 30 54
– Gesellschaftsvertragliche Regelung
30 18
– Gründe, gesellschaftsvertragliche
30 52
– Haftung Komplementär-GmbH 42 21
– HandelsrechtsreformG 30 2
– Handelsregisteranmeldung 30 63
– im Rückwirkungszeitraum bei
Verschmelzung Kapitalgesellschaft auf
GmbH & Co. KG 53 182
– Insolvenzeröffnung 30 20
1694
– Kapitalkonto, negatives 33 29
– Kündigung durch Gesellschafter 30 28
– Löschung Komplementär-GmbH
30 16
– Rechtsfolgen 30 56 f.
– Rechtsstellung des ausscheidenden
Gesellschafters 30 64
– Sachwertabfindung ins Betriebsvermögen 33 27
– Sachwertabfindung ins Privatvermögen 33 22
– Sonderbetriebsvermögen Mitunternehmer 33 17
– steuerliche Behandlung bei Formwechsel Kapitalgesellschaft in GmbH
& Co. KG 57 103
– Tod des Kommanditisten 30 11
– Tod des Komplementärs 30 12
– Übergangsregelung 30 5, 7
– Umwandlung Komplementär-GmbH
30 17
– Veräußerung Gesellschaftsanteil an
doppelstöckiger Personengesellschaft
33 35
– Veräußerungszeitpunkt Geschäftsanteil 33 7
– Vertrag über 30 55
– Verzahnung Gesellschaftsverträge
31 78
– Vollbeendigung KomplementärGmbH 30 13
Gesellschafterausschluss
– bei Wettbewerbsverbotsverletzung
27 73
– Beirat 19 90
– Gesellschaftsvertrag 31 41
– Hinauskündigungsklausel 31 41, 44,
63, 84
Gesellschafterausschuss 19 42, 120
Gesellschafteraustritt
– Gewinnverteilungsabrede 5 19
Gesellschafterbeschluss
– Ausscheiden eines Gesellschafters
30 54
– Formulierungsmuster Gesellschaftereintritt 62 III 1
Gesellschafterbeschluss, fehlerhafter
– Feststellungsklage 44 28
Gesellschafterbestand
– Grunderwerbsteuer bei wesentlicher
Veränderung 9 38
– steuerliche Behandlung bei Wechsel
2 40
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– Treuepflicht bei Wechsel 26 42
– Wechsel unter Lebenden 28 1 f.
Gesellschafterdarlehen
– Anfechtung Rückgewähr 49 84
– im Insolvenzverfahren 49 82
– Passivierung Rückgewähranspruch
49 21
Gesellschaftereinfluss
– Rechtsformwahl 2 81
Gesellschaftereintritt 28 1 f.
– Abgrenzung zu Anteilsübertragung
29 1
– Änderung Gesellschaftsvertrag 28 2
– Aufnahmevertrag 28 3
– Bedingung 28 3
– Befristung 28 3
– durch Beteiligungserwerb 33 64 f.
– durch Kapitalerhöhung 28 19; 33 71 f.
– Formulierungsmuster Gesellschafterbeschluss 62 III 1
– Gewinnverteilungsabrede 5 19
– GmbH & Co. KG 28 1, 2 f.
– GmbH & Co. KG/KomplementärGmbH 28 1
– Haftung des Eintretenden 28 13
– Handelsregisteranmeldung 28 18
– Harmonisierung Eintrittsregelung
28 37
– Komplementär-GmbH 28 1, 19 f.
– Minderjährige 28 9
– Regelung im Gesellschaftsvertrag
28 11
– steuerliche Behandlung 33 63 f.
Gesellschafterforderung 5 59
Gesellschaftergruppe
– Haftung Beiratsmitglied 19 163
Gesellschafterkonten 5 59; 21 1 f.
– Ausweis Kapitalanteil 23 27 f.
– Bilanzierung 23 28 f.
– Dreikontenmodell, vertragliches
23 36
– Publikumsgesellschaft 23 31
– Verlustdeckungspotential 23 29
– Verzinsung 23 32
– Vierkontenmodell, vertragliches 23 37
– Zweikontenmodell, gesetzliches 23 34
– Zweikontenmodell, vertragliches
23 35
Gesellschafterkreisänderung
– Zustimmung/Mitwirkung Beirat
19 90
Gesellschafterliste
– Bedeutung 29 6
– Widerspruch 29 16
Gesellschafterstellung
– Grundsatz der Einheit der 35 6
– Umwandlung 29 1 f., 82
Gesellschafterversammlung 17 1 ff.
– Abberufung Geschäftsführer 16 48
– Ablauf 17 110 f.
– Aussprache, unzureichende 18 38
– Beherrschungs-/Gewinnabführungsvertrag 51 139
– Berichtspflicht Beirat 19 135
– Beschlussmängelrechtsstreit 18 62 f.
– Bestellung Geschäftsführer Komplementär-GmbH 16 31
– Einberufung 17 72 f.
– Einheitsgesellschaft 17 135 f.
– Freigabeverfahren Beschlussfassung
18 90
– Gestaltungsfreiheit 17 9 f.
– GmbH & Co. KG 17 7, 14
– Komplementär-GmbH 17 4, 11
– Mitwirkung bei Gruppenaufbau
51 135
– Ordnungsmaßnahmen, unberechtigte
18 38
– Protokoll 17 121, 134
– Rechtsstellung im Insolvenzverfahren
49 76
– Teilnahme Nichtgesellschafter 17 117,
127
– Teilnahmerecht 17 114, 127
– Verschmelzungsbeschluss 52 34
– Vertreter, gesetzliche 17 116, 127
– Verzahnungsprobleme 17 135
– Wahl Beiratsmitglied 19 107
– Zuständigkeit 17 24 f.
Gesellschafterversammlung GmbH
& Co. KG
– Ablauf 17 110, 126 f.
– Beschlussfassung 17 140, 174 f.
– Beschlussmängel 18 52 f.
– Beschlussmehrheiten 17 183
– Bestimmtheitsgrundsatz 17 186
– Einberufungsgründe 17 103
– Einheitsgesellschaft 17 135 f.
– Einschränkung Kommanditistenrechte 17 67
– Gang der 17 132
– gerichtliche Geltendmachung
Beschlussmängel 18 62, 94 f.
– Geschäftsführungsmaßnahmen, außergewöhnliche 17 62
– Geschäftsführungsregelung 17 65
Hagen
1695
Sachverzeichnis
beck-shop.de
– Gesellschaftsvertragsänderung 17 57
– Kommanditistenversammlung, reine
17 130
– Kompetenzeinschränkung 17 67
– Kompetenzerweiterung 17 70
– Kompetenzordnung 17 69
– Kompetenzverteilung, interne 17 66
– Komplementär-GmbH 17 129
– Ladung 17 104, 107
– Ladungsfrist 17 109
– Mitwirkung Kommanditisten an
Bilanzfeststellungsbeschluss 17 63
– Nichtigkeitsgründe 18 52
– Sitzungsniederschrift 17 134
– Stimmpflicht 17 182
– Stimmrecht 17 175
– Stimmrechtsmissbrauch 17 182
– Stimmverbot 17 180
– Strukturänderung 17 57
– Tagesordnung 17 106
– Teilnahmerecht 17 127
– Versammlungsleiter 17 133
– Zuständigkeit 17 56 f., 59
– Zuständigkeit Einberufung 17 72, 98 f.
– Zuständigkeit Einberufung 17 100
– Zuständigkeitsregelung, gesellschaftsvertragliche 17 64
Gesellschafterversammlung
Komplementär-GmbH
– Abbedingung Zuständigkeiten 17 54
– Abberufung Geschäftsführer 17 29, 34
– Ablauf 17 110, 113 f.
– Absage 17 79
– Anfechtungsgründe 18 32 f.
– Anfechtungsklage 18 68
– Ausgestaltung Organzuständigkeit
17 49
– Ausgestaltung Verwaltungsrechte
17 49
– Beherrschungsvertrag mit Drittunternehmen 17 46
– Beschlussfähigkeit 17 167
– Beschlussfassung 17 140, 143 f.
– Beschlussmängel 18 17 f.
– Beschlussmehrheiten 17 169
– Bestellung Geschäftsführer 17 29, 34
– Bestellung Prokurist/Generalbevollmächtigter 17 29, 36
– Einberufung durch Geschäftsführer
17 76
– Einberufung durch Gesellschafter
17 78
– Einberufungsgründe 17 80
1696
–
–
–
–
–
–
–
–
Einheitsgesellschaft 17 135 f.
Einzahlungen, ausstehende 17 29
Einziehung Geschäftsanteil 17 29
Entlastung Geschäftsführung 17 29, 37
Ergebnisverwendung 17 29, 43
Feststellung Jahresabschluss 17 29, 43
Gang der 17 119
Geltendmachung Ersatzansprüche
gegen Geschäftsführer/Gesellschafter
17 29, 40
– gerichtliche Geltendmachung
Beschlussmängel 18 63 f.
– Geschäfte, außergewöhnliche 17 31
– Geschäftsführungsmaßnahmen, außergewöhnliche 17 51
– Kompetenzverlagerung auf Geschäftsführer 17 54
– Kompetenzverlagerung auf andere
Organe 17 55
– Ladung 17 87 f., 90
– Ladungsfrist 17 96
– Minderheitsverlangen 17 78
– Nichtigkeitsgründe 18 25 f.
– Nichtigkeitsklage 18 64
– Omnipotenz der 17 30
– Prüfung/Überwachung Geschäftsführung 17 45
– Reflexwirkung 17 27, 32 f.
– Regelungen, statutarische 17 49 f.
– Rückzahlung Nachschüsse 17 29
– Satzungsänderung 17 26
– Sitzungsniederschrift 17 121
– Stimmpflicht 17 165
– Stimmrecht 17 144
– Stimmrecht Minderjähriger 17 148
– Stimmrechtsmissbrauch 17 160
– Stimmverbot 17 152
– Strukturänderung 17 26
– Tagesordnung 17 92
– Teilnahme Aufsichtsratsmitglied 19 37
– Teilnahmerecht 17 114
– Teilung Geschäftsanteil 17 29
– Unternehmenspolitik 17 31
– Verfahren, schriftliches 17 124
– Versammlungsleiter 17 120
– Zuständigkeit 17 25 f., 29, 54
– Zuständigkeit Einberufung 17 72,
75 f.
– Zustimmungsvorbehalt 17 50
Gesellschaftervertrag
– innere Ordnung Beirat 19 124 f.
Gesellschafterwechsel
– Abfindung durch Gesellschaft 33 79
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– Anrechnung anteiliger Gewerbesteuermessbetrag bei Veräußerung
Kommanditanteil 33 80
– Grunderwerbsteuer 33 98
– Rechtsfolgen für GmbH & Co. KG
33 76 f.
– steuerliche Behandlung 33 1 f.
– Verkauf von Geschäftsanteilen 33 76
– Verlustvortrag, gewerbesteuerlicher
33 90
Gesellschaftsangelegenheiten
– Auskunftsanspruch Kommanditist
25 32
– Einsichtsrecht Kommanditist 25 19
– Komplementär-GmbH 25 67
Gesellschaftsanteil sa Geschäftsanteil
– Amortisation 31 47 f.
– Andienrechte/-pflichten 29 46
– Besteuerung Veräußerungsgewinn
33 5 f.
– Bewertung Grundstück 37 53
– Einziehungsklausel 45 38
– Freihändiger Verkauf 45 34
– Gutgläubiger Erwerb 29 5 f.
– Kommanditist 21 1
– Komplementär-GmbH 21 1
– mehrere Unterbeteiligungen an 40 10
– Nachfolgeregelung bei GmbH & Co.
KG 35 1 f.
– Nachfolgeregelung bei Komplementär-GmbH 35 16
– Nießbrauch 39 1, 8 f.
– Pfändung 45 14, 30
– steuerliche Behandlung Erbauseinandersetzung 37 35 f.
– Übernahmevertrag 28 23 f.
– Übertragung 29 1 f.
– Übertragung Teilgeschäftsanteil 29 4
– Übertragungsvertrag 29 51 f.
– Umwandlungsbeschluss 56 41
– Veräußerungszeitpunkt 33 7
– Verkauf, freihändiger 31 77
– Vermächtnis 35 25
– Verpfändung 38 1 f.
– Versteigerung 45 34
– Vertragsgestaltung Übertragung bei
GmbH & Co. KG 29 22 f., 47
– Vertragsgestaltung Übertragung bei
Komplementär-GmbH 29 28, 47
– Verwertung GmbH & Co. KG-Anteil
45 20
– Verwertung Komplementär-Anteil
45 34
– Vinkulierung bei GmbH & Co. KG
29 22, 47
– Vinkulierung bei KomplementärGmbH 29 28, 47
– Vorerwerbsrecht 29 38 f.
– Vorkaufsrecht 29 38 f.
– Vorkaufsrecht 45 37
– Wert/Bewertung 37 50
– Zwangseinziehung 31 51 f.
Gesellschaftsanteilsübertragung
– bei Verpfändung 38 12
– Erbschaftsteuer 37 45 f.
– gegen Versorgungsleistung 33 50 f.
– Gleichstellungsgelder 33 43
– Grunderwerbsteuer 9 32 f., 49
– Kommanditanteil zwischen Angehörigen 33 42 f.
– steuerliche Behandlung bei Schenkung/von Todes wegen 37 1 f.
– Übernahme von Verbindlichkeiten
33 43
Gesellschaftsanteilsveräußerung
– Anrechnung anteiliger Gewerbesteuermessbetrag 33 80
– ertragsteuerliche Behandlung bei
GmbH & Co. KG 33 76
– Grunderwerbsteuer 9 53
Gesellschaftsforderung 5 64
Gesellschaftsgläubiger
– Haftungsdurchgriff 51 88
– Schutz 51 88
Gesellschaftsrecht
– Rechtsformwahl 2 62 f.
Gesellschaftsrechte
– Ausgabe bei Einbringung Betrieb/Teilbetrieb/Mitunternehmeranteil 13 31
Gesellschaftsrechte, neue
– bei Formwechsel GmbH & Co. KG
in Kapitalgesellschaft 57 22
– bei Verschmelzung GmbH & Co. KG
auf Kapitalgesellschaft 53 58
Gesellschaftssitz 15 10
– Ortswahl 15 13
– Sitzverlegung 15 18
Gesellschaftsvermögen
– An-/Abwachsung 20 7
– Aufbringung 20 10
– Beteiligung ohne Kapitalanteil 20 8
– Dienstleistungen 20 14
– Geldleistung 20 10
– Gesamthandsvermögen 20 4
– Gestaltungsfreiheit 20 15
– Sachbeitrag 20 11
Hagen
1697
Sachverzeichnis
beck-shop.de
– Sachgesamtheiten 20 14
– Träger 20 4
– Wirtschaftsgüter, immaterielle 20 14
Gesellschaftsvertrag
– Abberufung Geschäftsführer 16 46, 48
– Abfindungsklauseln/-regelungen
32 18 f.
– Abgrenzung Gesellschafter-/
Beiratskompentenzen 19 79
– Abschlussmängel 10 17
– Abstimmung mit letztwilliger
Verfügung 35 37 f.
– Amortisation GmbH-Gesellschaftsanteil 31 47 f.
– Anforderungen an Beiratsmitglied
19 102, 108
– Anschlusskündigung 31 14
– Auflösung der Gesellschaft 46 22
– Auflösungsklage 46 30, 48
– Auflösungsklausel 31 11
– Ausscheidensgründe 30 52
– Ausschließung Gesellschafter 31 41
– Ausschlussgründe 31 46
– Austrittsrecht, außerordentliches
31 15, 81
– Bedingung 10 16
– Befristung 10 16
– Beirat 19 57
– Benennung Beiratsmitglied 19 106
– Bestellung Geschäftsführer Komplementär-GmbH 16 31
– Dauer der Gesellschaft 46 12
– Eintrittsklausel 35 13
– Einziehungsregelungen 31 56 f.
– Festschreibung Erwerbspreis/
Wertermittlung 29 39
– Form 10 19
– Formulierungsmuster FamilienGmbH & Co. KG 60 II
– Formulierungsmuster GmbH & Co.
KG (ausführlich) 59 II
– Formulierungsmuster GmbH & Co.
KG (einfach) 58 II
– Formulierungsmuster GmbH & Co.
KG (Einheitsgesellschaft) 61 II
– Fortsetzungsklausel 31 11
– Gesellschaftereintritt 28 11
– GmbH & Co. KG 10 11, 13 f.
– Haftungsregelung 42 20
– Kapitalerhöhung 22 3; 28 31
– Kapitalherabsetzung 22 10
– Kapitalkonto-Regelungen 21 15 f.
– Konzernklausel 51 138
1698
– Kündigungsrecht Privatgläubiger
45 23
– Liquidator 47 13
– Nachfolgeklausel, einfache 35 4
– Nachfolgeklausel, qualifizierte 35 9
– Nachfolgeregelung 35 1 f.
– Pfandrecht 38 3
– Regelung der Auseinandersetzung
47 92
– Regelung Gesellschafterausscheiden
30 18
– Regelungen bei Tod eines Gesellschafters 35 1 f.
– Schiedsvereinbarung 44 47, 49, 50
– Selbstkontrahieren 16 23
– Steuerentnahmerecht 6 43
– Treuepflicht bei Auslegung 26 13
– Überarbeitung 28 32
– Übertragbarkeit Geschäftsanteil
GmbH & Co. KG 29 22 f., 47
– Übertragbarkeit Geschäftsanteil
Komplementär-GmbH 29 28 f., 47
– Übertragbarkeit Teilgeschäftsanteil
29 24
– Vertragsabschluss 10 14
– Verzahnung bei Gesellschafterausscheiden 31 78
– Wettbewerbsverbot 27 52 f.
Gesellschaftsvertrag Publikums-KG
– Inhaltskontrolle 3 32
Gesellschaftsvertragsänderung
– Beschlussmängel 18 53
– Treuepflicht zur Zustimmung 26 38
Gesellschaftszweckänderung
– Treuepflicht 26 42
Gestaltung, gesellschaftsvertragliche
46 48
Gestaltungsfreiheit
– Beschlussfassung 17 9 f.
– Gesellschafterversammlung 17 9 f.
– Kapitalaufbringung 20 15
Gestaltungsklage
– Beschlussfassung GmbH & Co. KG
18 99
– Grundlagengeschäft 44 31
– Treuepflichtverletzung 26 47
Gestaltungsklage, aktienrechtliche
– Gesellschafterbeschluss, fehlerhafter
18 8
Gewerbesteuer 23 63
– Anrechnung anteiliger Gewerbesteuermessbetrag bei Veräußerung
Kommanditanteil 33 80
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– Anrechnung auf Einkommensteuer
6 8; 57 95
– Aufteilung Ermäßigungsbetrag 6 14
– Ausgaben, nichtabzugsfähige 5 13
– Formwechsel Kapitalgesellschaft in
GmbH & Co. KG 57 92
– Freibetrag 2 26; 6 5
– gesellschafterspezifische Faktoren 6 19
– Gewerbeertrag 6 4
– Gewerbesteuermessbetrag 6 7
– GmbH & Co. KG 6 4 f.
– Hebesatz 6 7
– Leistungsbeziehungen Gesellschaft/
Gesellschafter 2 30
– Steuermesszahl 6 6
– Übertragungsgewinn/-verlust bei
Verschmelzung Kapitalgesellschaft auf
GmbH & Co. KG 53 169
– Veräußerung Gesellschaftsanteil an
doppelstöckiger Personengesellschaft
33 41
– Veräußerung Mitunternehmeranteil
33 85
– Verlustvortrag 33 90
– Verlustvortrag bei Formwechsel
GmbH & Co. KG in Kapitalgesellschaft 57 36
– Verlustvortrag bei Formwechsel
Kapitalgesellschaft in GmbH & Co.
KG 57 98
– Verlustvortrag bei Verschmelzung
GmbH & Co. KG auf Kapitalgesellschaft 53 98
– Verlustvortrag bei Verschmelzung
Kapitalgesellschaft auf GmbH & Co.
KG 53 175
– Verlustvortrag bei Verschmelzung
Personengesellschaft auf GmbH &
Co. KG 53 24
– Verlustvortrag im Insolvenzverfahren
50 33
– Verlustvortragsverrechnung 37 20
Gewerbesteuermessbetrag
– Anrechnung anteiliger 33 80
– Aufteilung, unterjährige 33 81
Gewerbeverbot
– Bestellungshindernis Geschäftsführer
16 37
Gewinn- und Verlustbeteiligung
– Angemessenheit 24 3
– Bilanzfeststellung 24 16
– gesellschaftsvertragliche 24 7
– gesetzliche 24 1 f.
– Gestaltungsalternativen 24 9
– Gewinnverteilungsabrede 24 10
– Kapitalanteil, negativer 24 12
– Kommanditist 24 1, 5
– Komplementär-GmbH 24 4
– Maßstab 24 3
– Mindestverteilung 24 2
– Streit über 24 18
– Tätigkeitsvergütung 24 13
– Verlustverteilung 24 6, 15
– Vorabdividende 24 2
Gewinn- und Verlustrechnung 23 54 f.
– Aufwendungen, private 23 23
– Beteiligungserträge 23 58
– Dividenden 23 54
– Ergebnisverwendung 23 66
– Kommanditgesellschaft 23 23
– Komplementär-GmbH 23 11
– Vergütung Komplementär-GmbH
23 61
Gewinnabführungsvertrag
– Gesellschafterversammlung 51 139
Gewinnanspruch
– Bilanzierung 23 7, 11
– Nießbrauch 39 60
– Verpfändbarkeit 38 37, 42
Gewinnanteile, ausgeschüttete 2 19
Gewinnausschüttung
– nach Verschmelzungsstichtag bei
Verschmelzung Kapitalgesellschaft auf
GmbH & Co. KG 53 187
– steuerliche Behandlung bei Formwechsel Kapitalgesellschaft in GmbH
& Co. KG 57 106
– Tochterunternehmen 23 54
Gewinnausschüttung, fiktive
– Anteilseigner, ausländischer 57 74
– Formwechsel Kapitalgesellschaft in
GmbH & Co. KG 57 71
– Verschmelzung Kapitalgesellschaft auf
GmbH & Co. KG 53 136
Gewinnausschüttung, verdeckte
2 25; 5 15
– Vergütung Geschäftsführer 16 91
Gewinnauszahlung
– Durchsetzung 24 41
– Regelung, gesellschaftsvertragliche
24 34 f.
– Regelung, gesetzliche 24 19 f.
Gewinnberechtigung
– bei Spaltung 54 20
Gewinnbeteiligung
– Ausschluss 20 9
Hagen
1699
Sachverzeichnis
beck-shop.de
– Stille Beteiligung 40 87
Gewinnentnahme
– haftungsrelevante 43 22
– Scheingewinn 43 23
Gewinnermittlung 5 1 ff.
– Abzug Zinsaufwand 5 34
– additive 5 9
– Aufwendungsersatzanspruch
Komplementär-GmbH 5 86
– Berechnung, zweistufige 5 5
– Betriebsausgabenabzug, eingeschränkter 5 13
– Dogmatik 5 3
– Einlagen 5 14
– Entnahmen 5 14
– Ergänzungsbilanz Gesellschafter 5 6,
41 f.
– Gesamthandsbilanz 5 5, 10 f.
– Geschäftsführervergütung 5 71
– Gewerbesteueraufwand 5 13
– Gewinnausschüttung, verdeckte 5 15
– Gewinnverteilungsabrede 5 18
– Korrekturvorschriften 5 10
– Leistungsbeziehungen Gesellschaft/
Gesellschafter 5 59 f.
– Pensionszusage Geschäftsführer
Komplementär-GmbH 5 76 f.
– Schuldzinsenabzug bei Überentnahme 5 21
– Sonderbetriebsvermögen 5 49 f.
– Sonderbilanz Gesellschafter 5 7, 49 f.
– Übertragung Wirtschaftsgut zwischen
Gesellschaft/Gesellschafter 5 90 f.
– Verpachtung Vermögensgegenstand
5 68
– Zinsschranke 5 34
– Zurechnung des anteiligen Ergebnisses 5 18
Gewinnkonto 21 8, 12
– Bilanzierung 21 12
– Entnahmen 21 13
– negatives 21 14
Gewinnthesaurierung
– Kapitalgesellschaft 2 18
– Personengesellschaft 2 14, 18
Gewinnverteilungsabrede 5 18; 24 10
– Ein-/Austritt Gesellschafter 5 19
Gewinnverwendungsklausel
– Konzern 51 141a
Gewinnvortrag
– Eigenkapitalgliederung 23 44
Gewinnzurechnung, fiktive
– durch Entnahmen 7 34
1700
Gläubiger
– Gesellschafter als Insolvenzgläubiger
49 81
– Insolvenzantrag 49 37
– Leistungsklage im Insolvenzverfahren
49 110
– Rechtsstellung im Insolvenzverfahren
49 78
Gläubigerausschuss
– vorläufiger 49 58
Gläubigerbeirat 19 59
Gläubigerkündigung 30 44
Gläubigerschutz
– Liquidation 47 67
– Spaltung 54 11
Gleichstellungsgelder
– Übertragung Kommanditanteil
zwischen Angehörigen 33 43
GmbH
– Formwechsel in GmbH & Co. KG
56 80 f.
– Motive für Umwandlung in GmbH
& Co. KG 2 105
– steuerliche Behandlung Formwechsel
in GmbH & Co. KG 57 58 f.
GmbH & Co. KG
– Rechtsträger übernehmender 52 39
– Abfindung 32 2 f.
– Abfindungsbeschränkung/-ausschluss
36 1 f.
– als Komplementär 3 20
– Andienrechte/-pflichten Geschäftsanteil 29 46
– Anhang 23 18
– Anhang 23 72
– Anteilsübertragung 29 2, 47
– Arbeitnehmerzurechnung als Konzern
19 19
– Arbeitnehmerzurechnung als
Konzernspitze 19 24
– atypische 3 35
– Auflösung 46 1 f.
– Auflösungsbeschluss 46 17
– Auflösungsklage 31 12
– Auflösungskündigung 31 4
– Aufsichtsrat 19 1
– Auseinandersetzungsregelung,
gesellschaftsvertragliche 47 92
– Ausschließungsklage Gesellschafter
31 32, 82
– Ausschluss der Vererblichkeit
Gesellschaftsanteil 35 1
– Austrittskündigung 31 4
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– Austrittsrecht, außerordentliches
31 12, 81
– Austrittsrecht, ordentliches
31 8, 79
– Austrittsvereinbarung 31 18
– Ausweis Kapitalanteil 23 27 f.
– Bedeutung 2 1 f.
– Begriff 1 1
– beherrschte 51 45 f.
– Beirat bei 19 54, 56
– Beirat, fakultativer 19 42
– Beiratsbeschluss, fehlerhafter 19 170
– Beschlussfassung 17 14
– Beschlussfassung Gesellschafterversammlung 17 140, 174 f.
– Beschlussmängel 18 52 f.
– Beschlussmängel 18 9
– Besteuerung der Gesellschafter 6 1,
25 f.
– Besteuerung der KG 6 1, 4 f.
– Bilanzierung Anteile an Komplementär-GmbH 23 25
– Bilanzierung in Liquidationsphase
47 75 f.
– Dauer 46 12
– Doppelinsolvenz 30 58
– doppelstöckige 3 20
– durch Eintritt in Einzelunternehmen
10 47
– durch Formwechsel 10 3
– durch Formwechsel GbR 11 2 f.
– durch Neugründung 10 2
– durch Formwechsel außerhalb
UmwG 11 1 f.
– durch Formwechsel OHG 11 2 f., 10
– durch Formwechsel Partnerschaft 11 8
– durch Formwechsel Personenvereinigung 11 11
– durch Spaltung 10 39 f., 41
– durch Überführung Erbengemeinschaft in 10 52
– durch Verschmelzung 10 39 f., 40
– echte 3 3
– Eigenkapitalgliederung 23 38
– Einberufung Gesellschafterversammlung 17 72, 98 f.
– Einheitsgesellschaft 3 9 f., 19
– Einlage Einzelwirtschaftsgut vor
Verschmelzung auf Kapitalgesellschaft
53 82
– Einmann 3 7
– einstweilige Verfügung im Beschlussmängelrechtsstreit 18 101
– Eintragungsverfahren Handelsregister
10 30 f.
– Eintrittsklausel 35 13
– Entstehung 10 1 f.
– Entstehung im Außenverhältnis 10 28
– Entstehung im Innenverhältnis 10 27
– Ergebnisverwendung 23 66
– Erscheinungsformen 3 1 ff.
– Ertragsteuer bei Einbringung
Betrieb/Teilbetrieb/Mitunternehmeranteil 13 23 f.
– Ertragsteuer bei Einlage Vermögensgegenstand 13 4 f.
– Existenzvernichtungshaftung bei
51 128
– Feststellungsklage Beschlussfassung
18 94
– Firma 10 12
– Firmenbildung 14 13
– Formulierungsmuster Gesellschafterbeschluss Gesellschaftereintritt
62 III 1
– Formwechsel 56 1 ff.
– Fortsetzung 46 67 f.; 49 112
– Fortsetzungsbeschluss 46 67 f., 70
– Fortsetzungsklausel 46 77
– gerichtliche Geltendmachung
Beschlussmängel 18 62, 94 f.
– Geschäftsführungsbefugnis 19 39
– Gesellschafter der 10 22 f.
– Gesellschafterausschluss 31 32 f.
– Gesellschaftereintritt 28 1, 2 f.
– Gesellschafterversammlung 17 7, 14
– Gesellschafterversammlung Einheitsgesellschaft 17 135 f.
– Gesellschaftsanteil 21 1
– Gesellschaftstyp 1 3
– Gesellschaftsvertrag 10 11, 13 f.
– Gestaltungsklage Beschlussfassung
18 99
– Gewerbesteuer 6 4 f.
– Gewinn- und Verlustrechnung 23 23,
54 f.
– Grunderwerbsteuer 9 1 f.
– Grunderwerbsteuer bei Gesellschafterwechsel 33 98
– Grunderwerbsteuer bei Gründung
13 77
– Haftung bei Anteilsübertragung
29 68 f.
– Haftung bei Aufnahme Geschäftstätigkeit vor Handelsregistereintragung
12 1
Hagen
1701
Sachverzeichnis
beck-shop.de
– Haftung Geschäftsführer Komplementär-GmbH 16 147 f.
– Haftung im Gründungsstadium 12 1 f.
– Haftung während Gründungsphase
12 4 f.
– Handelsgewerbe 10 10
– Handelsregisteranmeldung 10 30, 32
– Handelsregisteranmeldung Gesellschafterwechsel 29 79
– Handelsregistereintragung 10 11, 31,
37
– Harmonisierung Eintrittsregelung
28 37
– herrschende 51 130 f.
– Hinauskündigungsklausel 31 41, 44
– Insolvenz 49 1 ff.
– Insolvenzeröffnung 46 23
– Insolvenzfähigkeit 49 4
– Interessengemeinschaft 2 107
– Jahresabschluss 23 17 f.
– Kapitalanteil 23 38
– Kapitalerhöhung 22 1 f.
– kapitalgesellschaftsähnliche 3 27 f.
– Kapitalherabsetzung 22 9
– KG-Vertrag 10 6, 8
– Kommanditist 10 25
– Kommanditist, herrschender 51 41
– Kompetenzordnung 17 16 f.
– Komplementär-GmbH 10 22
– Konzernabschluss 23 83
– Konzernbaustein 51 1 f.
– Konzernunternehmen 51 3
– Ladung zur Gesellschafterversammlung 17 104, 107
– Lagebericht 23 18
– Liquidation 47 1, 4 f.
– Löschung wegen Vermögenslosigkeit
46 26
– Masselosigkeit 49 25
– Masseunzulänglichkeit 49 27
– mehrstufige 3 20
– Nachfolgeklausel, einfache 35 4
– Nachfolgeklausel, qualifizierte 35 9
– Nachfolgeregelung, gesellschaftsvertragliche 35 1 f.
– nicht personengleiche 2 83
– Nießbrauch Gesellschaftsanteil 39 8 f.
– Offenlegungspflicht 23 79
– Parteifähigkeit 44 1
– personengleiche 2 82
– Pfändung Einzelansprüche 45 26
– Pfändung Gesellschaftsanteil 45 14 f.
– Prozess mit Gesellschafter 44 25
1702
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Hagen
Prozessfähigkeit 44 6
Prozesskostenhilfe 44 17
Prozessrecht 44 1 f.
Prüfungspflicht 23 17, 77
Publikums-KG 3 29
Publizität 23 17
Realteilung mit Spitzenausgleich
55 26 f.
Realteilung ohne Spitzenausgleich
55 11 f.
Rechnungslegung 23 3, 17 f.
Rechtsfolgen der Auflösung 46 52 f.
Rechtsformwahl 2 68
Rechtsträger, übertragender 52 33
Repräsentativverfassung 17 138
Sanierungsfähigkeit 49 8
Schiedsfähigkeit Beschlussmängelstreitigkeit 18 103, 109
Schiedsvereinbarung 18 102 f., 121
Schiedsvereinbarung im Gesellschaftsvertrag 44 47, 50
Sitz 15 9 f., 16
Sitzverlegung 15 26
Spaltung 54 1 ff.
Sperrminorität 3 36
Steueraufwand 23 63
steuerliche Behandlung 23 63
steuerliche Behandlung Betriebsveräußerung 48 4 f.
steuerliche Behandlung entgeltlicher
Gesellschafterwechsel 33 76 f.
steuerliche Behandlung Formwechsel
in Kapitalgesellschaft 57 6 f.
steuerliche Behandlung Spaltung
55 1 f.
steuerliche Behandlung Teilbetriebsveräußerung 48 13 f.
steuerliche Konsequenzen der
Gründung 13 1 f.
Stille Beteiligung an 40 74
Tagesordnung Gesellschafterversammlung 17 106
Testamentsvollstreckung 35 26
Tod eines Kommanditisten 34 9
Tod eines Komplementärs 34 3
Treuepflicht gegenüber 26 26 f.
Überschuldung 49 18 f.
Übertragungsvertrag 29 52 f.
Umsatzsteuer 8 1, 5 f.
Umsatzsteuer bei Gründung 13 73
unechte 3 5
Unterbeteiligung an 40 3
Unternehmensgegenstand 15 2
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– Vergütung Komplementär-GmbH
23 61
– Vermögenslosigkeit 49 28
– Verpfändung Einzelanspruch 38 37
– Verpfändung Gesellschaftsanteil
38 3 f.
– Verpfändung Kommanditanteil 41 4
– Verrechnungskonto KomplementärGmbH 23 53
– Verschmelzung auf Kapitalgesellschaft
53 44 f.
– Vertragsgestaltung Übertragung
Geschäftsanteil 29 22 f.
– Vinkulierung Geschäftsanteil 29 22,
47
– Vollversammlung 17 74
– Vor-/Nacherbfolge 35 20
– Vorkaufsrecht Geschäftsanteil 29 38 f.
– Vorvertrag 10 29
– Willensbildung, innere 17 16 f.
– Zeitablauf 46 12
– Zuständigkeit Gesellschafterversammlung 17 56 f.
– Zustellung an 44 7
– Zustimmung Anteilsübertragung
29 22, 24, 26
– Zwangsvollstreckung gegen 45 1 f.
GmbH & Co. KG, beherrschte
51 45 f.
– Zulässigkeit Konzernierung 51 46
GmbH & Co. KG, herrschende
51 130 f.
– Aufgreifschwellen 51 137
– Begründung Vertragskonzern 51 139
– Beteiligungsentscheidung 51 132
– Gestaltung, gesellschaftsvertragliche
51 133
– Gewinnverwendungsklausel 51 141a
– Informationsrechte bei 51 142
– Konzernbildungskontrolle 51 131 f.
– Konzernklausel 51 138
– Konzernleitungskontrolle 51 140
– Mitwirkung Gesellschafterversammlung 51 135
– Thesaurierungsklausel 51 141a
– Zustimmungsbeschluss Gesellschafter
51 132
GmbH & Co. KG, mehrstöckige
– Mitbestimmungsrecht 19 17
GmbH & Co. KGaA 3 55 f.
– Schutz der Kommanditaktionäre 3 61
– steuerliche Behandlung 3 58
– Struktur 3 56
– Verhältnis zu AG 3 63
– Zulässigkeit 3 59
GmbH & Still 2 59; 40 75
GmbH-Kapitalerhöhung
– Formulierungsmuster Handelsregisteranmeldung 62 III 3
GmbH-Mantel
– Haftung bei 12 31
GmbH-Satzung
– Kündigungsklausel 31 21
GmbH-Stafette
– Existenzvernichtungshaftung 51 115
good will
– Einbringung 20 14
Grundbesitz
– Stille Reserven bei Umstrukturierung
2 34
Gründerhaftung
– Vorgesellschaft 12 16
Grunderwerbsteuer 9 1 f.
– Abspaltung 55 55
– Anteilseignerwechsel, mittelbarer 9 43
– Anteilserwerb von Todes wegen 9 23,
45
– Anteilsübertragung an GmbH & Co.
KG 9 32 f., 49
– Aufspaltung 55 55
– Beendigung der Tätigkeit 48 38
– Befreiung 9 7, 16
– bei Gründung GmbH & Co. KG
13 77
– Bemessungsgrundlage 9 4
– Bemessungsgrundlage Ersatztatbestände 9 69
– Ersatztatbestände 9 32 f., 69
– Formwechsel GmbH & Co. KG in
Kapitalgesellschaft 57 54
– Formwechsel Kapitalgesellschaft in
GmbH & Co. KG 57 113
– Geschäftsbetriebsveräußerung 48 38
– Grundstücksübertragung Gesellschafter in GmbH & Co. KG 9 6 f.
– Grundstücksübertragung GmbH &
Co. KG auf Gesellschafter 9 16 f.
– Innehaben Beteiligung von mind.
95 % der Anteile 9 61
– mind. 95 %iger Anteilsübergang 9 49
– Objektgesellschaft 9 40
– Realteilung 55 53
– Schenkung 9 45
– Sperrfrist Befreiung 9 14, 21
– Steuerbefreiungen, personenbezogene
9 28
Hagen
1703
Sachverzeichnis
beck-shop.de
– steuerliche Behandlung bei Gesellschafterwechsel 33 98
– Steuersatz 9 4
– Steuerschuldner 9 13, 48, 52, 60, 68
– Steuertatbestände 9 3
– Treuhand 41 18
– Umwandlung, formwechselnde 9 26
– Vereinigung von mind. 95% der
Anteile 9 53
– Verschmelzung GmbH & Co. KG auf
Kapitalgesellschaft 53 109
– Verschmelzung Kapitalgesellschaft auf
GmbH & Co. KG 53 195
– Verschmelzung Personengesellschaft
auf GmbH & Co. KG 53 38
– wesentliche Veränderung im
Gesellschafterbestand 9 38
Grundlagengeschäft
– Gestaltungsklage 44 31
Grundstück
– Bewertung 37 53
Grundstücksübertragung
– Gesellschafter auf GmbH & Co. KG
9 6 f.
– GmbH & Co. KG auf Gesellschafter
9 16 f.
– Grunderwerbsteuer 9 1 f., 6
– Steuerbefreiungen, personenbezogene
9 28
Grundtypenvermischung 1 3
Gründung
– Abgrenzung zu Unternehmensgründung 10 5
– Ertragsteuer 13 4 f.
– GmbH & Co. KG 10 1
– Grunderwerbsteuer 13 73
– steuerliche Konsequenzen 13 1 f.
– Umsatzsteuer 13 73
Gründungsprüfung
– Formwechsel 56 32
Gründungsstadium
– Haftung im 12 1 f.
Gründungstheorie
– Komplementär-Kapitalgesellschaft,
ausländische 19 5
Gruppenbeirat 19 61, 130
Gutgläubiger Erwerb
– Dauer der Unrichtigkeit 29 14
– Due Diligence, unterlassene 29 11
– Geschäftsanteil 29 5 f.
– Gesellschafterliste 29 6
– Grenzen 29 17
– Gutgläubigkeit 29 11
1704
–
–
–
–
Kenntnis, positive 29 11
Unkenntnis, grob fahrlässige 29 11
Voraussetzungen 29 7
Widerspruch gegen Gesellschafterliste
29 16
Hafteinlagen 20 2
– Anhang 23 73
Haftung
– Abgrenzung Vorgesellschaft zu
Vorgründungsgesellschaft 12 15
– Akzessorietät 42 4
– Anteilsübertragung GmbH & Co. KG
29 68 f.
– Anteilsübertragung KommanditBeteiligung 29 72
– Anteilsübertragung KomplementärGmbH 29 77
– Anteilsübertragung Komplementärbeteiligung 29 68
– Aufnahme Geschäftstätigkeit nach
Handelsregistereintragung 12 3
– Aufnahme Geschäftstätigkeit vor
Handelsregistereintragung 12 1
– Ausfallhaftung herrschendes
Unternehmen 51 99
– Außenhaftung nach § 171 HGB
7 27 f.
– bei Abgabe Willenserklärung 42 14
– bei Betrieb Handelsgewerbe 12 4
– bei Betrieb Kleingewerbe 12 7
– bei Einlagenrückgewähr 43 15 f.
– bei Einmann-Gründung 12 32
– bei Eintritt in Einzelunternehmen
10 47
– bei GmbH-Mantel 12 31
– bei Nießbrauch 39 26
– bei Treuhand 40 51
– bei Umwandlung Kapitalkonto 43 17
– bei Verwaltung eigenen Vermögens
12 7
– Beiratsmitglied 19 138 f.
– Beiratsmitglied Gesellschaftergruppe
19 163
– Beiratsmitglied Publikums-KG
19 160
– Duldungspflichten 42 15
– Einbuchung Einlage 43 13
– Einheits-GmbH & Co. KG bei 43 14
– Einheitsgesellschaft 3 13
– Einlage, gesplittete 43 9
– Einlagenrückgewähr bei Gesellschafterausscheiden 43 21
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– Einreden Komplementär-GmbH
42 28
– Einwendungen KomplementärGmbH 42 27
– Erfüllungstheorie 42 12
– Existenzvernichtungshaftung 51 104 f.
– Geschäftsführer KomplementärGmbH 12 12
– Geschäftsführer KomplementärGmbH 16 145 f., 163
– Gesellschafter bei Eintritt 28 13
– Gesellschafter bei Insolvenzplan
49 108, 109
– Gesellschafter, eintretender 28 33
– Gewinnentnahme, haftungsrelevante
43 22
– GmbH & Co. KG während Gründungsphase 12 4 f.
– Gründung GmbH & Co. KG 12 1 f.
– Handelndenhaftung 12 22 f.
– Kommanditist 43 1 f.
– Kommanditist bei Gesellschaftseintritt
28 16
– Kommanditist bei Spaltung 54 37
– Kommanditist in der Insolvenz 49 103
– Kommanditist während Gründungsphase 12 6, 10
– Komplementär 42 1 f.
– Komplementär bei Gesellschaftseintritt 28 15
– Komplementär-GmbH in der
Insolvenz 49 99
– Komplementär-GmbH nach
Ausscheiden aus GmbH & Co. KG
42 21
– Komplementär-GmbH während
Gründungsphase 12 5, 9.14 f.
– Liquidator 47 37
– Rechtsscheinhaftung 12 11
– Regelung, gesellschaftsvertragliche
42 20
– Regress 42 18
– Schiedsgerichtsklausel 42 8
– stiller Gesellschafter 40 89
– Treuhänder 40 51
– Umbuchung Einlage 43 13
– unbeschränkte des Kommanditisten
43 25
– Unterbilanzhaftung 12 18
– Unterlassungspflichten 42 15
– Verjährung 42 30
– Verjährung Schadensersatzanspruch
gegen Beiratsmitglied 19 151
– Verlustdeckungshaftung 12 20
– Wertdeckung der Einlage 43 11
Haftung, deliktische
– Geschäftsführer KomplementärGmbH 16 176
Haftungsausschluss
– Beiratsmitglied 19 154
Haftungsbefreiung
– Kommanditist durch Einlageleistung
43 6 f.
Haftungsbegrenzung
– Beiratsmitglied 19 154
Haftungsdurchgriff
– Gesellschaftsgläubiger 51 88
– Schutz abhängiges Unternehmen
51 81
Haftungsvergütung
– Komplementär-GmbH 23 12
Haftungsverschärfung
– Beiratsmitglied 19 155
Handelndenhaftung 12 22 f.
– Erstattungsanspruch Geschäftsführer
12 29
– Handelnde 12 26
– Umfang 12 28
– Voraussetzungen 12 27
Handelsbilanz
– Einheitsbilanz 5 55
– Maßgeblichkeit für Steuerbilanz 5 10
Handelsgewerbe 10 10
– bei Umwandlung 10 44
– Haftung bei Betrieb 12 4
– Komplementär-GmbH & Co. KG
3 23
Handelsrechtsreform 1998 10 7
Handelsregister
– Beherrschungsvertrag 51 94
– Eintragung Nießbrauchsbestellung
39 27
– Eintragungsverfahren GmbH & Co.
KG 10 30 f.
– elektronisches 10 36
– Registerpublizität 10 33
– Tatsachen, anzumeldende 10 34
– Testamentsvollstreckervermerk 35 34
Handelsregisteranmeldung
– Anteilsübertragung 29 79, 81
– Auflösung 46 53
– Auflösung Komplementär-GmbH
47 98
– Ausscheiden Kommanditist 30 63
– Erlöschen der Firma 47 69
– Eröffnungsbeschluss 49 63
Hagen
1705
Sachverzeichnis
beck-shop.de
– Formulierungsmuster Eintritt
Kommanditist 62 III 4
– Formulierungsmuster GmbH & Co.
KG 58 IV
– Formulierungsmuster Kapitalerhöhung GmbH 62 III 3
– Formulierungsmuster KomplementärGmbH 58 V
– Formulierungsmuster Übertragung
Kommanditanteil/KomplementärGmbH-Geschäftsanteil 62 II 2
– Fortsetzung der Gesellschaft 46 76
– Gesellschaftereintritt 28 18
– Gesellschafterwechsel bei GmbH &
Co. KG 29 79
– Gesellschafterwechsel bei Komplementär-GmbH 29 81
– GmbH & Co. KG 10 30, 32
– Inhalt 10 34
– Kapitalerhöhung KomplementärGmbH 28 34
– Liquidator 47 25
– Spaltung 54 34
– Verschmelzung 52 42
Handelsregistereintragung
– Auflösung 46 56
– Beendigung Geschäftsführeramt
16 59
– Bekanntmachung 10 38
– Bestellung Geschäftsführer Komplementär-GmbH 16 42
– Formwechsel 56 9
– GmbH & Co. KG 10 11, 31, 37
– Haftung bei Aufnahme der Geschäftstätigkeit vor 12 1
– Haftung bei Aufnahme der Geschäftstätigkeit nach 12 3
– Spaltung 54 36
– Verschmelzung 52 47
Handlungspflicht
– Gesellschafter 26 5
Heilung
– Beschlussmängel 18 31
Hinauskündigungsklausel 31 41, 44,
63, 84
– Einziehung GmbH-Gesellschaftsanteil
31 63, 84
– Russian-Roulette-Klausel 31 45
– Shoot out-Klausel 31 45
Holding 51 4
– konzernrechtliche Relevanz 51 28
– Vinkulierung, mittelbare 29 32
1706
Identitätsgrundsatz
– Formwechsel 56 4
Immanenztheorie
– Wettbewerbsverbot 27 90
Informationserzwingungsverfahren
25 80
Informationsrecht 25 1 f.
– Auskunftsrecht 25 5
– außerordentliches 25 27 f., 29
– bei herrschender GmbH & Co. KG
51 142
– bei Nießbrauch 39 25, 55
– bei Treuhand 40 47
– bei Unterbeteiligung 40 17
– Beschränkung/Ausschluss gegenüber
Kommanditist 35 24, 31
– Bevollmächtigung Dritter 25 49
– Durchsetzung, prozessuale 25 55, 80
– Einsichtsrecht 25 4
– Entzug 25 41
– Erweiterung 25 40
– Geschäftsführung, unrechtmäßige
25 28
– Gesellschafter Komplementär-GmbH
25 64 f.
– Gesellschafter, konzernfreier 51 82
– Grenzen 25 9
– Hinzuziehung Dritter 25 48
– Höchstpersönlichkeit 25 47
– individuelles 25 7
– Informationsarten 25 4
– kollektives 25 7, 42 f.
– Kommanditist 25 13 f., 27 f.
– Komplementär 25 60
– Komplementär-GmbH 25 60
– Missbrauchsverbot 25 11
– Pflicht zur Einschaltung Dritter 25 52
– Schuldner 25 8
– stiller Gesellschafter 40 86
– Umfang, persönlicher 25 47
– Umfang, zeitlicher 25 54
– Verfügung, einstweilige 25 59
Informationsrecht, kollektives 25 7,
42 f.
– Ausschluss 25 46
– Geltendmachung 25 45
– Regelung, vertragliche 25 46
– Umfang 25 44
Informationsverweigerung
– gegenüber Gesellschafter Komplementär-GmbH 25 73
Informationsverwendung, gesellschaftsfremde 25 74
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
Inhaltsverstoß
– Beschlussfassung 18 43 f., 57
Inkombatibilitätsregeln
– Beiratsmitglied 19 100
Innengesellschaft
– Mitunternehmerschaft 4 24
– verdeckte 4 28
Insider
– Kreis der 49 85
Insolvenz
– des Treugebers 40 64
– des Treuhänders 40 62
– Ablehnung mangels Masse 46 25
– Auflösung der Gesellschaft 49 65
– Auflösung der GmbH & Co. KG
46 23 f.
– Auswirkung der Insolvenz der GmbH
& Co. KG auf Komplementär-GmbH
49 29
– Doppelinsolvenz 30 58
– Einkommen, steuerpflichtiges 50 11
– Fortsetzung der Gesellschaft 46 68
– Fortsetzung GmbH & Co. KG
49 112
– Frist Eröffnungsantrag 49 40
– GmbH & Co. KG 49 1 ff.
– Haftung Kommanditist 49 103
– Haftung Komplementär-GmbH 49 99
– Insolvenzfähigkeit 49 4
– Kapitalkonto 21 38
– Rechnungslegungspflicht in der 50 6
– Schadensersatzpflicht Geschäftsführer
49 48
– steuerliche Behandlung in der 50 1
– steuerliche Behandlung Vergleich
50 18
– Trennungsprinzip 49 6
– Verlustverrechnung 50 12
Insolvenzanfechtung 49 84
Insolvenzantrag 49 33
– Anhörung 49 43
– Antragspflicht 49 34
– Frist 49 40
– Geschäftsführer KomplementärGmbH 16 183; 49 38
– Gläubiger 49 37
– Rücknahme 49 45
– Unterlassen 16 190
– Zuständigkeit 49 43
Insolvenzeröffnung
– Ablehnung 49 61
– Abweisung mangels Masse 49 62
– Antrag 49 33
–
–
–
–
–
Antrag, unzulässiger 49 61
Antragsberechtigter 49 37
Antragsfrist 49 40
Antragsverpflichteter 49 34
Auflösung der Gesellschaft 46 23;
49 65
– Auflösung der Gesellschaft bei
Gesellschafterinsolvenz 30 25
– Auswirkung, prozessuale 44 14
– Eigenverwaltung 49 64
– Eröffnungsbeschluss 49 63
– ertragsteuerliche Konsequenzen
50 11
– Fortsetzung der Gesellschaft bei 30 24
– Gestaltungsmöglichkeiten Ausscheidensregelung bei 30 25
– Handelsregisteranmeldung Beschluss
49 63
– Komplementär-GmbH 49 32
– Liquidator bei 47 45
– Maßnahmen, vorläufige 49 56
– Schadensersatzpflicht Geschäftsführer
49 48
– Stellung Geschäftsführer Komplementär-GmbH 49 55
– strafrechtliche Ahndung der
Unterlassung 49 54
– Überschuldung 49 18 f.
– Verfahren 49 33 f.
– Vermögen des Gesellschafters 30 20
– Zahlungsunfähigkeit 49 12
– Zahlungsunfähigkeit, drohende 49 16
– Zuständigkeit Insolvenzantrag 49 43
Insolvenzgericht
– Anordnung Eigenverwaltung 49 64
– Anordnung Verfügungsverbot 49 59
– Bestätigung Insolvenzplan 49 96
– Einstellung Zwangsvollstreckung
49 60
– Gläubigerausschuss, vorläufiger 49 58
– Insolvenzverwalter, vorläufiger 49 57
– Maßnahmen, vorläufige 49 56
– Untersagung Zwangsvollstreckung
49 60
– Zuständigkeit 49 43
Insolvenzgläubiger
– Gesellschafter als 49 81
– Rechtsstellung 49 78
Insolvenzgrund
– Eröffnungsgründe 49 12 f.
– Zahlungsverbot 49 46
Insolvenzmasse 49 68
– Freigabe aus 49 70
Hagen
1707
Sachverzeichnis
beck-shop.de
Insolvenzplan 49 86 f.
– Annahme 49 94
– Aufstellung 49 87
– Bestätigung Insolvenzgericht 49 96
– darstellender Teil 49 93
– debt-equity-swap 49 93
– gestaltender Teil 49 93
– Haftung der Gesellschafter bei 49 108,
109
– Inhalt 49 93
– Liquidation der Gesellschaft 49 92
– Planziel 49 89
– Reorganisation 49 93, 97
– Sanierung Unternehmensträger
49 91
– Sanierung, übertragende 49 90
– Wirkung 49 98
– Zustimmung der Gesellschaft 49 95
Insolvenzrechtsreform 49 2
Insolvenzreife
– Amtsniederlegung, rechtsmissbräuchliche 49 34
Insolvenzschutz
– Versorgungszusage 16 99
Insolvenzstraftat
– Bestellungshindernis Geschäftsführer
16 37
– Verantwortlichkeit Geschäftsführer
16 190
Insolvenzverfahren
– Ablehnung mangels Masse 30 21
– Beendigung 49 111
– Eigenverwaltung 49 64
– Einkommensteuerschulden des
Gesellschafters 50 22
– Eröffnung über Vermögen des
Gesellschafters 30 20
– Eröffnungsbeschluss 49 63
– Forderungsanmeldung 49 79
– Gesellschafter als Gläubiger 49 81
– Gesellschafterdarlehen 49 82
– Kapitalertragsteuer 50 29
– Leistungsklage Gläubiger 49 110
– Nachversteuerung Thesaurierungsbetrag 50 26
– Rechtsstellung Aufsichtsrat/Beirat,
fakultativer 49 77
– Rechtsstellung Geschäftsführer 49 74
– Rechtsstellung Gesellschafterversammlung 49 76
– Rechtsstellung Gläubiger 49 78
– Rechtsstellung Insolvenzverwalter
49 66
1708
–
–
–
–
–
Schutzschirmverfahren 49 64
simultanes 49 67
Sonderbetriebsvermögen 50 20
Umsatzsteuerabrechnung 50 36 f.
Verlustvortrag, gewerbesteuerlicher
50 33
– Zinsabschlagsteuer 50 29
Insolvenzverschleppung
– Bestellungshindernis Geschäftsführer
16 37
Insolvenzverwalter 49 66
– Abgabe Steuererklärung 50 19
– Freigabe aus Insolvenzmasse 49 70
– Insolvenzmasse 49 68
– Insolvenzplan 49 86 f.
– Rechtsbeziehungen zur Gesellschaft
49 67
– Rechtshandlungen des 49 71
– Rechtsstellung 49 66
– vorläufiger 49 57
Interessengemeinschaft
– GmbH & Co. KG 2 107
Interessenkollision
– Beiratsmitglied 19 136, 143
Investitionsplan
– Mitwirkungserfordernis Beirat 19 78
Irreführungsverbot
– Firma 14 10
Jahresabschluss
– Anhang 23 15, 18
– Anhang GmbH & Co. KG 23 72
– Gewinn- und Verlustbeteiligung,
gesellschaftsvertragliche 24 7
– Gewinn- und Verlustbeteiligung,
gesetzliche 24 1
– Gewinnanspruch 23 7, 11
– Informationsrecht Kommanditist
25 15
– Kommanditgesellschaft 23 17 f.
– Komplementär-GmbH 23 4 f.
– Konzernabschluss 23 83
– Lagebericht 23 16, 18
– Prüfungs-/Offenlegungspflicht 23 77
– Prüfungspflicht 23 4, 17
– Publizität 23 4, 17
Jahresfehlbetrag
– Eigenkapitalgliederung 23 44
Jahresüberschuss
– Eigenkapitalgliederung 23 44
Juristische Person, ausländische
– als Komplementär 3 43
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
Kaduzierung
– Zwangseinziehung bei 31 51 f.
Kapitalanteil 20 2; 21 1 f.
– Begriff 21 2
– Bilanzierung 21 6
– Eigenkapital 23 38
– fehlender 20 8
– fester 21 4, 15 f., 19
– Gewinn- und Verlustbeteiligung 24 1
– variabler 21 5, 15
Kapitalaufbringung 20 1 f.
– Abgrenzung 20 3
– Abtretung 20 19, 22
– actio pro socio 20 39
– Aufrechnung 20 19
– Barleistung 20 16
– Bedingung 20 24
– Befristung 20 24
– Begriffe 20 1
– Bewertung 20 15
– Bewertung der Einlagen 20 17, 20
– Buchgeldleistung 20 16
– Dienstleistungen 20 14
– Durchsetzung 20 39
– Einheits-GmbH & Co. KG 43 14
– Einlagen 20 2
– Euro/-umstellung 20 41 f.
– Fälligkeit 20 24
– Forderung 20 18
– Gegenstand 20 16
– Geldleistung 20 10
– Geltendmachung 20 26
– Gestaltungsfreiheit 20 15
– kumulative 43 14
– Leistungsstörung 20 27 f.
– Leistungsverweigerung 20 29
– Mängelgewährleistung 20 34
– Nominalwertprinzip 20 17
– Sachbeitrag 20 11
– Sachgesamtheiten 20 14
– Sachleistung 20 16
– Überbewertung 20 21
– Unterbewertung 20 21
– Verfügung über Einlageanspruch 20 22
– Verrechnung 20 18
– Vertragsgestaltung 20 40
– Verzug 20 25, 33
– Währung 20 41
– Wegfall der Geschäftsgrundlage 20 30
– Wirtschaftsgüter, immaterielle 20 14
Kapitalbeschaffung
– Neugründung 2 97
– Rechtsformwahl 2 76
Kapitalerhaltung
– Rückzahlung zu Lasten Vermögen
Komplementär-GmbH 43 24
Kapitalerhöhung
– Beschlussfassung 22 3
– Bezugsrecht bei 28 22
– disquotale 13 72
– effektive 28 19, 21
– Genehmigtes Kapital 28 36
– Gesellschaftereintritt durch 28 19
– Gesellschaftereintritt mittels 33 71 f.
– Gesellschaftsvertrag 28 31
– Gesellschaftsvertragsänderung 22 3
– Gleichbehandlungsgrundsatz 22 5
– GmbH & Co. KG 22 1 f.
– Handelsregisteranmeldung 28 34
– Komplementär-GmbH 28 19 f.
– Nießbrauch bei 39 37, 57
– nominelle 28 19, 20
– Rechtsfolgen 22 7
– Scheitern der 28 30
– Treuepflicht 22 6
– Übernahmevertrag 28 23
Kapitalertragsteuer 23 60
– im Insolvenzverfahren 50 29
Kapitalgesellschaft
– Besteuerungskonzeption 2 10
– Gewinnthesaurierung 2 18
– Verschmelzung auf GmbH & Co. KG
53 112 f.
Kapitalgesellschaftsanteil
– Sperrfrist bei Verschmelzung GmbH &
Co. KG auf Kapitalgesellschaft 53 68
Kapitalgesellschaftsbeteiligung
– Einbringung 13 57
Kapitalherabsetzung
– Beschlussfassung 22 11
– Gesellschaftsvertragsänderung 22 10
– GmbH & Co. KG 22 9
Kapitalkonto
– Abgrenzungskriterien 7 13
– Beteiligungskonto 21 24
– Darlehen 7 15
– Dreikontenmodell 21 28, 42 f.
– Dreikontenmodell, modifiziertes
21 30, 59
– Ein-/Umbuchung Einlage 43 13
– Entnahme 21 22, 35
– festes 21 4, 15 f., 19
– Forderungskonto 21 24
– Gesellschafterkonten als Einlagengeschäft iS KWG 21 61
– Gestaltungsvarianten 21 26 f.
Hagen
1709
Sachverzeichnis
beck-shop.de
– Gestaltungsvorgaben 21 18 f.
– Gewinn-/Verlustverrechnung 21 20,
32
– Gewinn, nichtentnahmefähiger 21 21,
23
– Gewinnkonto 21 8, 12
– Insolvenz 21 38
– Kapitalkonto I 21 34; 23 27
– Kapitalkonto II 21 21, 35, 39; 23 27
– Kommanditist 21 7 f., 10
– Komplementär-GmbH 21 5
– Kontoguthaben 21 34
– Kontokorrent 21 25
– negatives 21 9
– Regelungen, gesellschaftsvertragliche
21 15 f.
– Rücklagenkonto 21 23, 30
– steuerliches gem. § 15a EStG 7 12
– Umwandlung 43 17
– variables 21 5, 15 f.
– Verlustausgleich 21 39
– Verzinsung 21 22, 37, 51
– Vierkontenmodell 21 29, 56
– Zweikontenmodell 21 27, 32 f.
Kapitalkonto I 21 34; 23 27
Kapitalkonto II 21 21, 35, 39; 23 27
Kapitalkonto, negatives 21 9
– Gesellschafterausscheiden 33 29
Kartellrecht
– Anwendungsbereich § 1 GWB 27 86
– Wettbewerbsverbot 27 86 f.
Kartellverbot
– Verhältnis zu Wettbewerbsverbot
27 86 f., 89
– Wettbewerbsverbot, funktionsförderndes 27 90
Kauf-/Abtretungsvertrag Kommanditanteil
– Formulierungsmuster 62 II 1
Kauf-/Abtretungsvertrag Komplementär-GmbH-Geschäftsanteil
– Formulierungsmuster 62 II 1
Kaufpreis
– Festschreibung 29 39
Kaufvertrag
– Grunderwerbsteuer 9 6
KG-Vertrag 10 6
– Form 10 19
– Kommanditist 10 8
– Komplementär-GmbH 10 8
– Spaltungsvertrag 10 45
– Verschmelzungsvertrag 10 45
– Vertragsabschluss 10 14
1710
Klageerhebung
– Geschäftsführungsbefugnis 44 27
Klageschrift 44 9
Klageverfahren 44 8
Kleingewerbe
– Haftung bei 12 7
– Rechtsformwechsel in GmbH & Co.
KG 11 2 f., 5
Know-How
– Einbringung 20 14
Kommandit-Beteiligung
– Haftung bei Übertragung 29 72
Kommanditanteil
– Anrechnung anteiliger Gewerbesteuermessbetrag bei Veräußerung 33 80
– Belastung 41 1 f.
– Formulierungsmuster Handelsregisteranmeldung 62 II 2
– Formulierungsmuster Kauf-/
Abtretungsvertrag 62 II 1
– Nießbrauch 39 9; 41 29 f.
– steuerliche Behandlung Übertragung
zwischen Angehörigen 33 42 f.
– Testamentsvollstreckung 35 28, 32
– Treuhand 40 39
– Treuhandschaft 41 6 f.
– Unterbeteiligung 41 19 f.
– Vereinbarungstreuhand 41 9
– Vererblichkeit 34 9
– Verpfändung 38 3 f.; 41 4
Kommanditgesellschaft
– werbende 35 8
Kommanditist 10 25
– Abschlussprüferbericht 25 16
– als Erbe Komplementäranteil 35 6
– Auskunftsanspruch 25 32 f.
– Ausschließungsklage 31 32, 82
– Ausweis Kapitalanteil 23 27
– Beschränkung/Ausschluss Informationsrecht 25 24, 31
– Betriebsprüfungsbericht 25 16
– Bevollmächtigung Dritter 25 49
– Einfluss auf Geschäftsführung
27 39
– Einfluss, beherrschender 27 35
– Einlage, gesplittete 40 74; 43 9
– Einlageleistung, Wirkung der 43 6 f.
– Einlageverpflichtung 43 3
– Einsichtnahme 25 22
– Einsichtsrecht 25 16, 17 f.
– Entnahme, gesetzliche 24 24
– Entnahmen 21 13
– Entzug Informationsrecht 25 41
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– Formulierungsmuster Handelsregisteranmeldung Eintritt 62 III 4
– Geschäftsunterlagen 25 17
– Gesellschaftsangelegenheiten 25 19
– Gesellschaftsanteil 21 1
– Gewinn- und Verlustbeteiligung 24 1,
5
– Gewinnentnahme, haftungsrelevante
43 22
– Gewinnkonto 21 8, 12
– Haftsumme 43 3
– Haftung 43 1 f.
– Haftung bei Einlagenrückgewähr 43
15 f.
– Haftung bei Insolvenzplan 49 109
– Haftung bei Liquidation der GmbH
& Co. KG 47 87
– Haftung bei Spaltung 54 37
– Haftung des eintretenden 28 16
– Haftung in der Insolvenz 49 103
– Haftung nach Ausscheiden 43 30
– Haftung während Gründungsphase
12 6, 10
– Haftung, unbeschränkte 43 25
– Haftungsbefreiung durch Einlageleistung 43 6 f.
– Handelsbilanz 25 15
– herrschender 51 41
– Hinzuziehung Dritter 25 48
– Informationsrecht, außerordentliches
25 27 f.
– Informationsrechte 25 13, 14 f.
– Insolvenzantrag 49 39
– Insolvenzeröffnung über Vermögen
des 30 20
– Jahresabschluss 25 15
– Kapitalkonto 21 7 f., 10
– Kapitalkonto, negatives 21 9
– KG-Vertrag 10 8
– Kontroll-/Informationsrechte,
erweiterte 27 40
– Kontrollrecht 25 13
– Mitwirkung Bilanzfeststellungsbeschluss 17 63
– Pflicht zur Zuziehung Dritter
25 52
– Prokura 16 20
– Steuerbilanz 25 15
– Tod eines 30 11; 34 9
– Verfall Entnahmerecht 24 33
– Verhältnis Kartell-/Wettbewerbsverbot 27 95
– Vernehmung im Prozess 44 12
– Wettbewerbsverbot 27 1, 32 f., 35, 39,
40
– Zuweisung bei Umwandlung 10 46
– Zwischenbilanzen 25 16
Kompetenzordnung
– Ausgestaltung 17 16 f.
– personengleiche GmbH & Co. KG
17 18
– personenverschiedene GmbH & Co.
KG 17 21
Kompetenzübertragung
– auf Beirat 19 62
Komplementär 3 39 f.
– AG als 3 49
– Ausschließungsklage 31 32, 82
– Ausweis Kapitalanteil 23 27
– Entnahme, gesetzliche 24 21
– GmbH & Co. KG als 3 20
– Haftung 42 1 f.
– Haftung des eintretenden 28 15
– Informationsrecht 25 60
– Juristische Person, ausländische als
3 43
– Publizitätspflichten 3 47
– Stiftung als 3 53
– Tod eines 30 12; 34 3
– Unternehmergesellschaft als 3 40
– Verfall Entnahmerecht 24 32
– Vor-GmbH 10 23
– Wettbewerbsverbot 27 1, 4 f.
– Zuweisung bei Umwandlung 10 46
Komplementär-Beteiligung
– Haftung bei Übertragung 29 68
Komplementär-GmbH 10 22
– Abfindung 32 11 f.
– Abfindungsbeschränkung/-ausschluss
36 6
– Abgrenzung Vorgesellschaft zu
Vorgründungsgesellschaft 12 15
– Abtretungsklausel Geschäftsanteil
35 18
– Akzessorietät der Haftung 42 4
– Amortisation Gesellschaftsanteil
31 47 f.
– Andienrechte/-pflichten Geschäftsanteil 29 46
– Anfechtungsgründe Beschlussfassung
18 32 f.
– Anfechtungsklage Beschlussfassung
18 68
– Anhang 23 15
– Anteilsübertragung 29 3, 47
– Arbeitnehmerzurechnung 19 3
Hagen
1711
Sachverzeichnis
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
beck-shop.de
Arbeitsdirektor 19 31
Auflösung 30 14; 47 97 f.
Auflösungskündigung 31 22
Aufsichtsrat 19 1
Aufwendungsersatz 23 14
Aufwendungsersatzanspruch 5 86
Auskunftsrecht 25 61
Ausscheiden der einzigen 30 57
Ausschließungsklage Gesellschafter
31 65, 82
Ausschluss der Vererblichkeit
Gesellschaftsanteil 35 16
Austrittskündigung 31 22
Austrittsrecht 31 4
Austrittsrecht, außerordentliches
31 25, 81
Austrittsrecht, ordentliches 31 19, 79
Austrittsvereinbarung 31 31
Auswirkung Insolvenz der GmbH &
Co. KG auf Komplementär-GmbH
49 29
bei Auflösung GmbH & Co. KG
46 64
bei Verschmelzung 52 38
Beirat bei 19 53, 55, 56, 88
Beirat, fakultativer 19 42
Beiratsbeschluss, fehlerhafter 19 172
Beschlussfassung 17 11
Beschlussfassung Gesellschafterversammlung 17 140, 143 f.
Beschlussmängel 18 8, 17 f.
Beteiligung bei Formwechsel GmbH
in GmbH & Co. KG 56 82
Bilanzierung 23 4
Bilanzierung Darlehensgewährung
23 8
Bilanzierung der Anteile bei KG 23 25
Bilanzierung Gewinnanspruch 23 7
Bilanzierung in Liquidationsphase
47 109
Doppelinsolvenz 30 58
Durchführung Liquidation 47 104
Einberufung Gesellschafterversammlung 17 72, 75 f.
Einsichtsrecht 25 61
einstweiliger Rechtsschutz Beschlussmängelrechtsstreit 18 82
Einwendungen, persönliche 42 31
Einwendungen/Einreden 42 27
Einziehungsklausel Geschäftsanteil
35 17
Einziehungsklausel Gesellschaftsanteil
45 38
1712
– Einziehungsregelungen im Gesellschaftsvertrag 31 56 f.
– Feststellungsklage Beschlussfassung
18 78
– Firmenbildung 14 18
– Formulierungsmuster Gesellschafterbeschluss Gesellschaftereintritt 62
III 1
– Formulierungsmuster Satzung
(ausführlich) 59 III
– Formulierungsmuster Satzung
(einfach) 58 III
– Formulierungsmuster Satzung
(Einheitsgesellschaft) 61 III
– Fortsetzung 47 107
– gerichtliche Geltendmachung
Beschlussmängel 18 62 f.
– Geschäftsbetrieb, eigenständiger 19 13
– Geschäftsführer 16 25 f.
– Geschäftsführer als Liquidator 47 100
– Geschäftsführervergütung 5 71
– Geschäftsführungsbefugnis 16 7
– Gesellschafterausschluss 31 47 f.
– Gesellschaftereintritt 28 1, 19 f.
– Gesellschafterversammlung 17 4, 11
– Gesellschafterversammlung Einheitsgesellschaft 17 135 f.
– Gesellschafterversammlung GmbH &
Co. KG 17 129
– Gesellschaftsangelegenheiten 25 67
– Gesellschaftsanteil 21 1
– Gewinn- und Verlustbeteiligung 24 4
– Gewinn- und Verlustrechnung 23 11
– Gründerhaftung Vorgesellschaft 12 16
– Haftung 42 1 f.
– Haftung bei Abgabe Willenserklärung
42 14
– Haftung bei Anteilsübertragung 29 77
– Haftung bei Aufnahme Geschäftstätigkeit vor Handelsregistereintragung
12 2
– Haftung bei Duldungspflichten 42 15
– Haftung bei Einmann-Gründung
12 32
– Haftung bei Insolvenzplan 49 108
– Haftung bei Liquidation der GmbH
& Co. KG 47 86
– Haftung bei Unterlassungspflichten
42 15
– Haftung bei Verwendung GmbHMantel 12 31
– Haftung für Altverbindlichkeiten
42 10
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– Haftung Geschäftsführer 12 12
– Haftung in der Insolvenz 49 99
– Haftung nach Ausscheiden aus
GmbH & Co. KG 42 21
– Haftung während Gründungsphase
12 5, 9, 14 f.
– Haftungsinhalt 42 12
– Haftungsregelung, gesellschaftsvertragliche 42 20
– Haftungsvergütung 23 12
– Handelndenhaftung 12 22 f.
– Handelsregisteranmeldung Gesellschafterwechsel 29 81
– Handelsregisteranmeldung Kapitalerhöhung 28 34
– Harmonisierung Eintrittsregelung
28 37
– Informationsgegenstand 25 67
– Informationsrecht 25 60
– Informationsrecht der Gesellschafter
25 64 f.
– Insolvenzeröffnung 30 20; 49 32
– Jahresabschluss 23 4 f.
– Kapitalerhöhung 28 19 f.
– Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital 28 36
– Kapitalkonto 21 5
– KG-Vertrag 10 8
– Kompetenzordnung 17 16 f.
– Kontrollrecht Aufsichtsrat 19 33
– Konzernbildungskontrolle 51 67 f.
– Ladung zur Gesellschafterversammlung 17 87 f., 90
– Lagebericht 23 16
– Liquidation 47 97 f.
– Liquidationszusatz 47 99
– Löschung 30 16
– Nachfolgeklausel 35 17
– Nachfolgeregelung 35 16 f.
– Nichtigkeitsgründe Beschlussfassung
18 25 f.
– Nichtigkeitsklage Beschlussfassung
18 64
– Nießbrauch an Beteiligung 41 29
– Nießbrauch Geschäftsanteil 39 47 f.
– Pensionszusage Geschäftsführer 5 76 f.
– Pfändung Einzelansprüche 45 39
– Pfändung Gesellschaftsanteil 45 30 f.
– Prozessrecht 44 19 f.
– Prüfungspflicht 23 4
– Publizität 23 4
– Rechnungslegung 23 2, 4 f.
– Regress 42 18
– Satzungsgestaltung Pfändung
Gesellschaftsanteil 45 37
– Schiedsfähigkeit Beschlussmängelstreitigkeit 18 103, 110 f.
– Schiedsvereinbarung 18 102 f., 121
– Schiedsvereinbarung in Satzung
44 49, 50
– Sitz 15 9 f., 14
– Sitzverlegung 15 19
– Tagesordnung Gesellschafterversammlung 17 92
– Tätigkeit, anderweitige unternehmerische 35 37
– Testamentsvollstreckung 35 36
– Tod eines Gesellschafters 34 10
– Treuhand an Geschäftsanteil 40 39
– Übertragung Teilgeschäftsanteil 29 4
– Übertragungsverbot, partielles 29 36,
37
– Übertragungsvertrag 29 63 f.
– Umwandlung 30 17
– Unterbeteiligung an 40 3
– Unternehmen, abhängiges 51 35
– Unternehmensgegenstand 15 6
– Unternehmereigenschaft 8 12
– Veräußerungsverbot 29 36
– Vergütung 23 61
– Verhältnis Kartell-/Wettbewerbsverbot 27 91
– Verhältnis Kartell-/Wettbewerbsverbot, nachvertragliches 27 94
– Verjährungseinrede 42 30
– Verpfändung Einzelanspruch 38 42
– Verpfändung Geschäftsanteil 38 20
– Verrechnungskonto 23 53
– Vertragsgestaltung Übertragung
Geschäftsanteil 29 28 f., 47
– Vertretung 16 70
– Vertretungsbefugnis 16 7, 18
– Vinkulierung Geschäftsanteil 29 28,
47
– Vinkulierung, mittelbare 29 32
– Vollbeendigung 30 13
– Vollversammlung 17 74, 87
– Vor-/Nacherbfolge 35 23
– Vorkaufsrecht Geschäftsanteil 29 38 f.
– Wegzugsfälle 19 6
– Wettbewerbsverbot 27 4 f.
– Wettbewerbsverbot der Gesellschafter
27 44
– Wettbewerbsverbot des Geschäftsführers 27 49
– Willensbildung, innere 17 16 f.
Hagen
1713
Sachverzeichnis
beck-shop.de
– Zuständigkeit Einberufung Gesellschafterversammlung 17 76
– Zuständigkeit Gesellschafterversammlung 17 25 f.
– Zustimmung Anteilsübertragung 29 29
– Zwangseinziehung Gesellschaftsanteil
31 51 f.
Komplementär-GmbH & Co. KG
3 20
– Handelsgewerbe 3 23
Komplementär-Kapitalgesellschaft,
ausländische
– Mitbestimmungsrecht 19 4
– Zuzug 19 5
Komplementäranteil
– Testamentsvollstreckung 35 29, 31
– Treuhandmodell 35 35
– Vollmachtsmodell 35 35
Kontrahierungsschaden 49 49
Kontrollrecht
– Aufsichtsrat 19 33
– Kommanditist 25 13
– bei Unterbeteiligung 40 17
Konzern
– Arbeitnehmerzurechnung 19 19
– Existenzvernichtungshaftung 51 104 f.
– faktischer 51 76 f.
– Familienkonzern 51 5
– Gewinnverwendungsklausel 51 141a
– GmbH & Co. KG als Baustein 51 1 f.
– GmbH & Co. KG, beherrschte
51 45 f.
– GmbH & Co. KG, herrschende
51 130 f.
– Holding 51 4
– Konzernbildung 51 32
– Konzernkonflikt 51 43
– Konzernleitung 51 32
– mittelbare Beherrschung abhängiges
Unternehmen 51 39
– qualifiziert faktischer 51 104
– Rückwirkungen 51 34
– Thesaurierungsklausel 51 141a
– Treuepflicht 26 36
– Unternehmen, abhängiges 51 35
– Unternehmen, herrschendes 51 27 f.
– Vertragskonzern 51 6, 63
Konzern, faktischer 51 76 f.
– Haftungsdurchgriff 51 81, 88
– Informationsrechte konzernfreier
Gesellschafter 51 82
– Mitspracherecht konzernfreier
Gesellschafter 51 82
1714
– Schädigungsverbot 51 77, 82, 88
– Schutz des abhängigen Unternehmens 51 77
– Schutz Gesellschaftsgläubiger 51 88
– Schutz konzernfreier Gesellschafter
51 82
– Widerspruchsrechte 51 85
– Zustimmungsrechte 51 85
Konzernabschluss
– GmbH & Co. KG 23 83
Konzernbildungskontrolle 51 48 f.
– Abhängigkeit, schlichte 51 49 f.
– GmbH & Co. KG, herrschende
51 131 f.
– Komplementär-GmbH 51 67 f.
– Konzernierung, qualifizierte 51 63 f.
– Leitung, einheitliche 51 57 f.
– Vertragskonzern 51 63
– Wettbewerbsverbot 51 54
– Zustimmungsvorbehalte 51 52
Konzernierung
– faktische 51 76 f.
– Gesellschafterzustimmung, fehlende
51 66
– qualifizierte 51 63
– Zulässigkeit 51 46
Konzernierungsbeschluss
– Begründung Abhängigkeit 51 51
– Begründung Abhängigkeit 51 57, 62
Konzernierungsgrade 51 23
Konzernklausel
– Gesellschaftsvertrag 51 138
Konzernkonflikt 51 43
Konzernleitungskontrolle 51 140
Konzernrechnungslegungspflicht
23 83
Konzernrecht 51 2
– Abhängigkeit iS § 17 AktG 51 12 f.
– Aufgreifschwellen 51 137
– Begrifflichkeiten 51 8 f.
– Konzernbildungskontrolle 51 48 f.
– Konzernierungsgrade 51 23
– Leitung, einheitliche iS § 18 AktG
51 21
– Unternehmensbegriff 51 9
Konzernunternehmen
– GmbH & Co. KG 51 3
Körperschaftsteuer
– Besteuerung KG-Gesellschafter 6 1,
25 f.
– Verlustvortrag bei Formwechsel
Kapitalgesellschaft in GmbH & Co.
KG 57 97
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– Verlustvortrag bei Verschmelzung
Kapitalgesellschaft auf GmbH & Co.
KG 53 174
Körperschaftsteuerklausel
– Realteilung Einzelwirtschaftsgüter
55 23
Krankheit
– Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall
16 94
Krisensituation
– Treuepflicht 26 43
Kündigung
– Abfindungsbeschränkung bei 30 41
– Anschlusskündigung 30 40
– Austrittskündigung Gesellschafter
30 28
– durch Privatgläubiger 30 44
– Einschränkung 30 41
– Gestaltungsmöglichkeiten Ausscheidensregelung bei 30 39
– Gestaltungsmöglichkeiten Rechtsfolgen 30 42
– Gläubigerkündigung 30 44
– Minderjährige bei Eintritt der
Volljährigkeit 30 38
– Privatgläubiger 45 23
– Stille Beteiligung 40 98
Kündigung, außerordentliche
– Anstellungsvertrag Geschäftsführer
Komplementär-GmbH 16 121
– Gesellschafter 30 36
– KG-Gesellschafter 31 12
– Kündigungsfrist 16 126
– Verhältnis zu Auflösungsklage 46 30,
51
Kündigung, ordentliche
– Anstellungsvertrag Geschäftsführer
Komplementär-GmbH 16 117
– Gesellschafter 30 29
– KG-Gesellschafter 31 8
Kündigungsfrist
– überlange 30 41
Kündigungsklausel
– GmbH-Satzung 31 21
Ladung
– Gesellschafterversammlung GmbH &
Co. KG 17 104, 107
– Gesellschafterversammlung Komplementär-GmbH 17 87 f., 90
Lagebericht
– Kommanditgesellschaft 23 18
– Komplementär-GmbH 23 16
Leistungsbeziehung
– Abgrenzung zu Kapitalaufbringung
20 3
Leistungsbeziehungen Gesellschaft/
Gesellschafter
– steuerliche Behandlung 2 30
Leistungsklage
– bei Treuepflichtverletzung 26 46
Leistungsstörung
– Kapitalaufbringung 20 27 f.
Leistungsverweigerung 20 29
Leitung, einheitliche 51 21
– Beschlussfassung, legitimierende
51 57, 61
– Konzernbildungskontrolle 51 57 f.
Limited & Co. KG 3 45
Liquidation
– Abgrenzung 47 6
– Abschluss der 47 69 f.
– Aufbewahrung von Unterlagen 47 70
– Ausgleich zwischen Gesellschaftern
47 65
– Aussetzung der Verteilung 47 68
– Beendigung laufender Geschäfte 47 48
– Begleichung Verbindlichkeiten 47 59
– Bilanzierung bei GmbH & Co. KG
47 75 f.
– Bilanzierung bei KomplementärGmbH 47 109
– Durchführung bei GmbH & Co. KG
47 48 f.
– Durchführung bei KomplementärGmbH 47 104
– Einlageneinziehung 47 53
– Einsichtsrechte Gesellschafter 47 71
– Eröffnungsbilanz 47 79, 109
– Forderungseinzug 47 51
– Gläubigerbefriedigung 47 59
– Gläubigerschutz 47 67
– GmbH & Co. KG 47 1, 4 f.
– Haftung Kommanditist 47 87
– Haftung Komplementär-GmbH
47 86
– Handelsregisteranmeldung Erlöschen
der Firma 47 69
– Jahresbilanz 47 82110
– Komplementär-GmbH 47 97 f.
– Liquidationsvergleich 47 96
– Nachschusspflicht 47 60
– Nachtragsliquidation 47 72
– neue Geschäfte 47 49
– Rechnungslegung 47 75 f.
– Schlussbilanz 47 84, 111
Hagen
1715
Sachverzeichnis
beck-shop.de
– Schlussbilanz werbende Gesellschaft
47 78, 109
– Schlussverteilung 47 63
– Stille Beteiligung 40 100
– Veräußerung an Gesellschafter 47 58,
95
– Veräußerung Gesamtunternehmen
47 57, 95
– Verjährung Ansprüche an Gesellschafter 47 89
– Verteilung Restvermögen 47 63
– Verteilung, vorläufige 47 66
– Verwertung Vermögensgegenstände
47 56
– Zwischenbilanz 47 82
Liquidationsgesellschaft 46 57
Liquidationsvergleich 47 96
Liquidationszusatz 46 57; 47 3
– Komplementär-GmbH 47 99
Liquidator
– Abberufung 47 41
– Amtsbeendigung 47 41
– Amtsniederlegung 47 46
– Auswahl 47 16
– Beendigung Dienstverhältnis 47 47
– Berufung 47 10
– Bestellung, gerichtliche 47 18
– Geschäftsführer KomplementärGmbH 47 100
– Geschäftsführungsbefugnis 47 31
– Gesellschafter 4710
– Haftung 47 37
– Handelsregisteranmeldung 46 58;
47 25
– Insolvenzeröffnung 47 45
– Nichtgesellschafter 47 16
– Rechtsstellung 47 28
– Tod des 47 44
– Vereinbarung 47 13
– Vergütung 47 38
– Vertretungsbefugnis 47 31
– Weisungen 47 35
– Zeitablauf 47 44
Liquidität
– Abstimmung Gesellschaftsvertrag/
Verfügung, letztwillige 35 41
Löschung
– Komplementär-GmbH 30 16
– wegen Vermögenslosigkeit 46 26
Lösungsrecht
– Gesellschafter 31 2
lucky buy
– steuerliche Behandlung 33 68
1716
Mangel
– Verpflichtungserklärung 20 27
Mängelgewährleistung
– bei Dienstleistung 20 38
– bei Nutzungsüberlassung 20 36
– bei Sacheinlage 20 34
Markt, relevanter
– Beteiligungsverbot 27 17 f.
Masselosigkeit 49 25
Masseunzulänglichkeit 49 27
Mehrheitsidentität
– Mitbestimmungsrecht 19 9
Meldepflichten
– Verschmelzung GmbH & Co. KG auf
Kapitalgesellschaft 53 74
Minderheitenschutz
– Formwechsel 56 6
Minderheitsverlangen
– Einberufung Gesellschafterversammlung 17 78
Minderjährige
– Aufnahmevertrag 28 9
– Begründung Stiller Beteiligung 40 80
– Bestellung Unterbeteiligung 40 9
– Bestellung/Erwerb Nießbrauch 39 13
– Gesellschaftseintritt 28 9
– Kündigungsrecht bei Eintritt der
Volljährigkeit 30 38
– Stimmrecht Gesellschafterversammlung 17 148
Missbrauchskontrolle
– Formwechsel AG in GmbH & Co.
KG 56 107
Missbrauchsregelung
– bei Übertragung von Betriebsvermögen 13 16
Missbrauchsverbot
– Informationsrecht 25 11
Mitbestimmung
– Abberufung Geschäftsführer
Komplementär-GmbH 16 45
– Anstellungsvertrag Geschäftsführer
Komplementär-GmbH 16 74 f.
– Bestellung Geschäftsführer Komplementär-GmbH 16 34, 36
– Komplementär-GmbH 19 1
– Zurechnung Arbeitnehmer der KG
zur GmbH 19 1, 2 f.
Mitbestimmungsrecht
– Arbeitnehmerzurechnung 19 2 f.
– Arbeitsdirektor 19 31
– bei Formwechsel 56 49
– Beteiligungen, mittelbare 19 11
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– eigenständiger Geschäftsbetrieb der
Komplementär-GmbH 19 13
– Einheitsgesellschaft 19 16
– GmbH & Co. KG, mehrstöckige
19 17
– Komplementär-Kapitalgesellschaft,
ausländische 19 4
– Komplementäre, weitere 19 8
– Mehrheitsidentität 19 9
– Rechtsformwahl 2 91
– Rechtsformwechsel, grenzüberschreitender 19 6
– Wegzugsfälle 19 6
– Zusammensetzung Aufsichtsrat
19 25
– Zuzugsfälle 19 5
Mitgliedschaftsrechte
– Gesellschafter, ausscheidender 30 64
– bei Treuhand 40 46, 60
– Zuordnung bei Nießbrauch 39 15, 53
– Zuordnung bei Unterbeteiligung
40 15
Mitspracherecht
– Gesellschafter, konzernfreier 51 82
Mitunternehmer
– bei Nießbrauch 41 31
– Gewinnermittlung 5 1 ff.
– Nachversteuerung Thesaurierungsbeträge bei Formwechsel GmbH & Co.
KG in Kapitalgesellschaft 57 42
– Nachversteuerung Thesaurierungsbeträge bei Verschmelzung GmbH &
Co. KG auf Kapitalgesellschaft 53 84
– steuerliche Behandlung Entnahme
Sonderbetriebsvermögen 33 17
– steuerlicher Begriff 41 2
– Treugeber 41 8
– Treuhänder 41 11
– Treuhandmodell 41 13
– Unterbeteiligung 41 19
– Verlustausgleichsbeschränkung 7 1
Mitunternehmeranteil
– Abspaltung 55 47
– Aufgabe gegen Sachwertabfindung
55 46
– Einbringung 13 53
– erbschaftsteuerliche Behandlung
unentgeltliche Übertragung 37 45 f.
– Ertragsteuer bei Einbringung 13 23 f.
– steuerliche Behandlung Übertragung
37 16
– Verlustvortrag, gewerbesteuerlicher
37 20
Mitunternehmerinitiative 4 7; 41 3
– Nießbrauchbesteller 41 35, 38
– Nießbraucher 41 35, 37
– Unterbeteiligung 41 21
Mitunternehmerrisiko 4 16; 41 3
– Nießbrauchbesteller 41 34
– Nießbraucher 41 32
– Unterbeteiligung 41 20
Mitunternehmerschaft
– faktische 4 24; 5 75
– gewerblich geprägte 4 30
– Innengesellschaft 4 24
– Personengesellschaft, doppelstöckige
4 43
– steuerliche Behandlung 2 11
– steuerliche Behandlung Aufspaltung
55 7 f.
– verdeckte 4 24
– Vermögensverwaltung 4 31
Mitunternehmerstellung
– bei Innengesellschaft 4 24
– Gesamtbild 4 21
– GmbH & Co. KG-Gesellschafter 4 2
– Merkmale, steuerrechtliche 4 5
– Mitunternehmerinitiative 4 7
– Mitunternehmerrisiko 4 16
Multiplikatormethode 37 51, 55
Nachfolgeklausel 35 4
– Erbauseinandersetzung 37 41
– erbschaftsteuerliche Behandlung
37 64
– Komplementär-GmbH 35 17
– Sonderbetriebsvermögen 37 27
– steuerliche Behandlung 37 9
Nachfolgeklausel, qualifizierte 30 19;
35 9
– Abstimmung Gesellschaftsvertrag/
Verfügung, letztwillige 35 40
– Erbauseinandersetzung 37 42
– erbschaftsteuerliche Behandlung 37 65
– Sonderbetriebsvermögen 37 28
– steuerliche Behandlung 37 13
– Teilungsanordnung 35 11
– Verzahnung Gesellschaftsverträge
GmbH & Co. KG/KomplementärGmbH 35 44
Nachfolgeregelung
– Abfindungsbeschränkung/-ausschluss
36 1 f.
– Abspaltungsthese 35 7
– Abstimmung Gesellschaftsvertrag/
Verfügung, letztwillige 35 37 f.
Hagen
1717
Sachverzeichnis
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
beck-shop.de
Abtretungsklausel 35 18
Eintrittsklausel 35 13
Einziehungsklausel 35 17
Erbe ist bereits Gesellschafter 35 6
Erbenmehrheit 35 7
Erbschaftsteuer 37 62
Fortsetzungsklausel 35 2
Gesellschaftsvertrag 35 1 f.
GmbH & Co. KG 35 1 f.
Komplementär-GmbH 35 16 f.
Nachfolgeklausel, einfache 35 4
Nachfolgeklausel, qualifizierte 35 9
Sonderzuordnung 35 7
steuerliche Behandlung 37 1 f.
steuerliche Behandlung Sonderbetriebsvermögen 37 24 f., 29
– Testamentsvollstreckung 35 26
– Testierfreiheit 35 43
– Übernahmerecht eines Gesellschafters
35 3
– Vermächtnis 35 25
– Verzahnung Gesellschaftsverträge
GmbH & Co. KG/KomplementärGmbH 35 44
– Vor-/Nacherbfolge 35 20 f.
– Vorweggenommene Erbfolge 35 42
Nachlassinsolvenzverfahren
– Gesellschafter 30 22
Nachschuss
– Insolvenzmasse 49 69
Nachschusspflicht
– Gesellschafter, ausscheidender 30 66
– Liquidation 47 60
Nachtragsliquidation 47 72
Nachversteuerung
– Thesaurierungsbetrag 48 29; 50 26
– Thesaurierungsbeträge bei Formwechsel GmbH & Co. KG in
Kapitalgesellschaft 57 42
– Thesaurierungsbeträge bei Verschmelzung GmbH & Co. KG auf
Kapitalgesellschaft 53 84
Nebenintervention 44 10
Negativerklärungen
– Umwandlungsbeschluss 56 36, 43
Nennwertklausel
– Abfindung 32 30
Nettoprinzip 13 27
Neugründung
– Firma 10 12
– Firmenbildung 14 12
– Gesellschaftsvertrag 10 13
– GmbH & Co. KG 10 2
1718
– GmbH & Co. KG durch Eintritt in
Einzelunternehmen 10 47
– Haftung im Gründungsstadium 12 1 f.
– Handelsgewerbe 10 10
– Kapitalbeschaffung 2 97
– KG-Vertrag 10 8
– Motivation 2 95
– Spaltung zur 54 3
– Umwandlung zur 10 3, 39 f., 43
– Verschmelzung im Wege der 52 3
– Vertragsabschluss 10 13 f.
Nichtbeschluss 18 23
Nichtigkeit
– Beschlussfassung 18 25 f., 52
– Beschlussfassung GmbH & Co. KG
18 9
– Bestellung Geschäftsführer Komplementär-GmbH 16 39
Nichtigkeitsklage
– Beschlussfassung KomplementärGmbH 18 64
– Beschlussmängel 18 18
– Klagefrist 18 67
Niederlegung
– Geschäftsführung 16 12
Nießbrauch
– Abfindungsanspruch 39 60
– Abgrenzungen 39 5
– auf durch Kapitalerhöhung erhöhten
Gesellschaftsanteil 39 38
– Auflösung Gewinnrücklage 41 40
– Auseinandersetzungsguthaben 39 60
– Auskunfts-/Einsichtsrechte bei 39 24
– Beendigung 39 14
– Begriff 39 1
– Beteiligung an KomplementärGmbH 41 29
– Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung
39 37, 42, 57
– Erbschaftsteuer 41 73 f.
– Ergebnis, negatives steuerliches 41 42
– Ertragsbesteuerung aperiodischer
Vorgänge 41 49 f.
– Ertragsnießbrauch 41 37
– Gemeiner Wert 41 78
– Geschäftsanteil KomplementärGmbH 39 47 f.
– Gesellschaftsanteil 39 1, 8 f., 47 f.
– Gesellschaftsanteil GmbH & Co. KG
39 8 f.
– Gewinnanspruch 39 60
– Handelsregistereintragung 39 27
– Informationsrechte bei 39 25, 55
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– Jahreswert 41 79
– Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 39 37, 38
– Kapitalerhöhung gegen Einlage 39 37,
39
– Kommanditanteil 39 9; 41 29 f.
– Lasten 39 34
– Mitunternehmerrisiko 41 32
– Nutzungen 39 28, 62
– Rechtsstellung Nießbraucher 39 15,
52
– Rechtsstellung Nießbrauchsbesteller
39 15, 52
– Regelung Mitgliedschaftsrechte 39 21
– steuerliche Behandlung 41 39 f.
– steuerliche Behandlung bei Wegfall
des 41 66
– Stimmbindungsvereinbarung 39 22
– Stimmrecht bei 39 22, 53
– Stimmrechtsregelung 39 22
– Stimmrechtsübertragung bei 39 23, 54
– Surrogate 39 35, 41
– Übertragung Gesellschaftsanteil bei
39 43, 59
– Umfang 39 28 f., 56
– Umfangsregelung 39 41
– Untergang Geschäftsanteil bei 39 58
– Unternehmensnachfolge 39 2
– Verfügung über Gesellschaftsgegenstand bei 39 45
– Verlustzuweisung 41 43
– Vermächtnisnießbrauch 39 3
– Vermögensgegenstand 39 60
– Verzicht, entgeltlicher 41 69
– Verzicht, unentgeltlicher 41 68
– Vorbehaltsnießbrauch 39 2; 41 29, 50
– Zuordnung Mitgliedschaftsrechte
39 15, 53
– Zuwendungsnießbrauch 39 4
– Zuwendungsnießbrauch 41 29, 48, 63
Nießbrauchbesteller
– Mitunternehmer 41 31, 34, 38
– steuerliche Behandlung 41 39
Nießbraucher
– Mitunternehmer 41 31
– Mitunternehmerinitiative 41 35, 37
– steuerliche Behandlung 41 39, 46
Nießbrauchsbestellung
– Anzeige der 39 51
– Beteiligung Minderjähriger 39 13
– Form 39 11, 49
– Haftung bei 39 26
– Handelsregistereintragung 39 27
– Umfang 29 28 f.
– unterjährige 39 31
– Verfügung, letztwillige 39 12
– Vermögensgegenstand 39 60
– Zulässigkeit 39 10, 47
Nominalwertprinzip 20 17
Notgeschäftsführer
– Bestellung 16 34
Nutzungsüberlassung
– Mängelgewährleistung 20 36
Objektgesellschaft
– Grunderwerbsteuer 9 40
Obliegenheitspflichtverletzung
– Haftung Geschäftsführer Komplementär-GmbH 16 150
Offenlegungspflicht
– Jahresabschluss GmbH & Co. KG
23 79
– Prüfungspflicht 23 79
OHG
– Rechtsformwechsel in GmbH & Co.
KG 11 2 f., 10
Ordnungsmaßnahmen, unberechtigte
– Gesellschafterversammlung 18 38
Organ
– Bestellung Geschäftsführer Komplementär-GmbH 16 34
Organbezüge
– Anhang 23 76
Organschaft
– Umsatzsteuer 8 16
Parteifähigkeit
– GmbH & Co. KG 44 1
Partiarisches Darlehen
– Abgrenzung zu Stiller Beteiligung
40 77
– Abgrenzung zu Treuhand 40 37
Partnerschaft
– Rechtsformwechsel in GmbH & Co.
KG 11 8
Passivlegitimation
– Schadensersatzanspruch gegen
Beiratsmitglied 19 159
Pensionsfonds
– Versorgungszusage 16 95
Pensionskasse
– Versorgungszusage 16 95
Pensionsverpflichtungen
– bei Formwechsel Kapitalgesellschaft
in GmbH & Co. KG 57 73
Hagen
1719
Sachverzeichnis
beck-shop.de
Pensionszusage
– Geschäftsführer KomplementärGmbH 5 76 f.
Personalentscheidung
– Beirat 19 87
Personengesellschaft
– abhängige 51 5
– Gewinnthesaurierung 2 14, 18
– herrschende 51 4
– Konzernunternehmen 51 3
– Motive für Umwandlung in GmbH
& Co. KG 2 100
– Verschmelzung auf GmbH & Co. KG
53 5 f.
– Zulässigkeit Konzernierung 51 46
Personengesellschaft, doppelstöckige
– Mitunternehmerstellung 4 43
– steuerliche Behandlung Veräußerung
Gesellschaftsanteil an 33 35
– Verlustverrechnung 7 66
Personenvereinigung
– Rechtsformwechsel in GmbH & Co.
KG 11 11
Pfandrecht
– Ablösungsrecht bei Pfandverwertung
38 35
– Einzelanspruch bei GmbH & Co. KG
38 37 f.
– Einzelanspruch bei KomplementärGmbH 38 42
– Gesellschaftsanteil 38 1 f.
– Übertragung 38 14
– Umfang 38 15, 31
– Verwertung 38 16, 34
– Verwertungsvereinbarung 38 19, 36
Pfändung
– Abfindungsanspruch 45 23, 26, 39
– Auseinandersetzungsguthaben 45 26
– Einzelanspruch 45 26, 39
– Gesellschaftsanteil GmbH & Co. KG
45 14 f.
– Gesellschaftsanteil KomplementärGmbH 45 30 f.
– Gewinnanspruch KomplementärGmbH 45 39
– Rechtsstellung der Beteiligten 45 18,
33
– Satzungsgestaltung Pfändung
Gesellschaftsanteil KomplementärGmbH 45 37
– Umfang 45 16, 32
– Verfahren 45 15, 28, 31
1720
– Verwertung Gesellschaftsanteil GmbH
& Co. KG 45 20
– Verwertung Gesellschaftsanteil
Komplementär-GmbH 45 34
Pflichteinlage 20 2
Pflichtteil
– Abstimmung Gesellschaftsvertrag/
Verfügung, letztwillige 35 41
Pflichtteilsverzichtsvertrag 35 41
Pflichtverletzung
– Abberufung Geschäftsführer 16 45
– Auflösungsklage 46 35
– Beiratsmitglied 19 142
Poolbildung
– konzernrechtliche Relevanz 51 31
Poolvertrag 40 95
Privatgläubiger
– Gestaltungsmöglichkeiten bei
Kündigung durch 30 50
– Kündigung der Gesellschaft durch
30 44
– Kündigungsrecht 45 23
Privatvermögen
– bei Verschmelzung Kapitalgesellschaft
auf GmbH & Co. KG 53 158
– Einlage Vermögensgegenstand aus
13 4
– Einlagewert 13 4
– Ertragsteuer bei Einlage aus 13 4
– Übertragung Einzelwirtschaftsgut in
Gesamthandsvermögen 5 100
Prokura 16 19, 20
– bei Auflösung der Gesellschaft 46 59
– Widerruf 16 21
Prominentenbeirat 19 46
Prospekthaftung
– Publikums-KG 3 33
Protokoll
– Gesellschafterversammlung 17 121,
134
Prozess
– Abgrenzung Gesellschafts-/Gesellschafterprozess 44 4
– Auflösung der GmbH & Co. KG
44 13
– Einreden/Einwendungen/Verjährung
44 21
– Formwechsel 44 15
– Gerichtsstand Gesellschafter 44 19, 32
– Gerichtsstand GmbH & Co. KG 44 8
– Geschäftsführungsbefugnis Klageerhebung 44 27
– Gesellschafter im 44 19 f.
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– GmbH & Co. KG im 44 1 f.
– GmbH & Co. KG/Gesellschafter
44 25 f.
– Insolvenz der GmbH & Co. KG 44 14
– Klageschrift 44 9
– Klageverfahren 44 8
– Kosten 44 16
– Nebenintervention 44 10
– Partei 44 12
– Parteiwechsel, gewillkürter 44 5
– Prozesskostenhilfe 44 17
– Rechtskraftwirkung 44 18
– Spaltung 44 15
– Streitgenossenschaft 44 5
– Streitverkündung 44 22
– Unterbrechung 44 13, 20
– Vermögensübernahme 44 15
– Vernehmungen 44 12
– Verschmelzung 44 15
– Zeugen 44 12
Prozessfähigkeit
– GmbH & Co. KG 44 6
Prozesskostenhilfe 44 17
Prozesspfleger 44 33
Prüfungspflicht 23 77
– Jahresabschluss GmbH & Co. KG
23 77
– Kommanditgesellschaft 23 17
– Komplementär-GmbH 23 4
Publikums-AG
– Formwechsel in GmbH & Co. KG
56 105 f.
Publikums-KG 3 29
– Anlegerschutz 3 31
– Beschlusskontrolle, materielle 3 34
– Bestimmtheitsgrundsatz 3 34
– Gewinnverteilungsabrede 5 18
– Haftung Beiratsmitglied 19 160
– Inhaltskontrolle Gesellschaftsvertrag
3 32
– Mehrheitsklausel, gesellschaftsvertragliche 3 34
– Mitwirkungsrechte 3 30
– Prospekthaftung 3 33
– Sonderrechte 3 31
Publikumsgesellschaft
– Auswechslung Treuhänder 40 70
– Beendigung Treuhandverhältnis bei
40 67
– Beschlussfassung Konzernierung
51 103
– Beschränkung Informationsrecht
Kommanditist 25 25
– Einlage, gesplittete 43 9
– Gesellschafterkonten 23 31
– Schiedsvereinbarung 44 48
– Treuepflicht 26 17
– Treuhand 40 34
Publikumspersonengesellschaft
– Beirat 19 44
Publizität 23 1 f.
– Kommanditgesellschaft 23 17
– Komplementär-GmbH 23 4
– Rechtsformwahl 2 90
Publizitätspflichten
– Komplementär, ausländischer 3 47
Rangrücktrittsvereinbarung 49 20,
22
Realteilung 47 96
– Begriff, steuerlicher 55 5, 6
– Betriebsvermögen GmbH & Co. KG
55 15
– Buchwertanpassung 55 24
– Einzelwirtschaftsgüter 55 20
– Grunderwerbsteuer 55 53
– Kapitalkontenanpassung 55 24, 25
– Kapitalkontenausgleich 55 24
– Körperschaftsteuerklausel bei R.
Einzelwirtschaftsgüter 55 23
– Personengesellschaft mit Spitzenausgleich 55 26 f.
– Personengesellschaft ohne Spitzenausgleich 55 11 f.
– Sonderbetriebsvermögen 55 38
– Sperrfrist bei Einzelwirtschaftsgut
55 21
– Übergang Stiller Reserven 55 18
– Umsatzsteuer 55 50
– Umsetzung 55 24
Rechnungslegung 23 1 f.
– bei Liquidation 47 75 f.
– bei Wettbewerbsverbotsverletzung
27 72
– in Insolvenz 50 6
– Kommanditgesellschaft 23 3, 17 f.
– Komplementär-GmbH 23 2, 4 f.
– Konzernrechnungslegungspflicht
23 83
– Rechtsformwahl 2 90
Rechtsformwahl
– Belastungsvergleich, steuerlicher 2 5,
50
– Drittorganschaft 2 71
– Erbschaftsteuer 2 44 f.
– Ertragsbesteuerung 2 17
Hagen
1721
Sachverzeichnis
–
–
–
–
–
beck-shop.de
Familiengesellschaft 2 87
Fremdgeschäftsführung 2 74
Führungsnachfolge 2 72
Gesellschaftereinfluss 2 81
gesellschaftsrechtliche Überlegungen
2 62 f.
– Gestaltungen, alternative 2 54
– GmbH & Co. KG 2 68
– Grundbesitz 2 34
– Kapitalbeschaffung 2 76
– Leistungsbeziehungen Gesellschaft/
Gesellschafter 2 30
– Mitbestimmung 2 91
– Motive 2 95 f.
– Publizität 2 90
– Rechnungslegung 2 90
– Schenkung 2 44 f.
– steuerrechtliche Überlegungen 2 4, 8 f.
– Substanzbesteuerung 2 28
– Unternehmenskontinuität 2 92
– Unternehmensnachfolge 2 87
– Wechsel im Gesellschafterbestand
2 40
Rechtsformwechsel sa Formwechsel
– außerhalb UmwG 11 1 f.
– grenzüberschreitender 19 6
Rechtsformzusatz
– Firma 14 15
Rechtskraftwirkung 44 18
Rechtsnachfolgervermerk 29 79
Rechtsscheinhaftung 12 11
– Firma 14 60
– Geschäftsbrief 14 53
– Geschäftsführer KomplementärGmbH 16 170
Rechtsschutz
– Beschlussmängel 18 1
– Formwechsel GmbH in GmbH &
Co. KG 56 103
– Umwandlungsbeschluss 56 59 f.
Rechtsschutz, vorläufiger
– Beschlussmängel 18 82
Rechtsstellung
– Verlustausgleichsbeschränkung bei
Wechsel der 7 47 f.
Rechtsstreitigkeit
– GmbH/Geschäftsführer 16 137
Rechtsträgerwechsel
– bei Übertragung Wirtschaftsgut zwischen Gesellschaft/Gesellschafter 5 93
Rechtsweg
– Anstellungsvertrag Geschäftsführer
Komplementär-GmbH 16 137
1722
– Vorabentscheidungsverfahren 16 142
Reflexschaden
– Treuepflichtverletzung 26 52
Registerpublizität 10 33
Regress 42 18
– Gesellschafter, ausgeschiedener 42 26
Repräsentativverfassung 17 138
Risikoüberbürdung
– Existenzvernichtungshaftung 51 118
Rückfallklausel
– bei Treuhand 40 53
Rückgabe von Gegenständen
– Gesellschafter, ausscheidender 30 67
Rückgriff
– gegenüber Mitgesellschafter 42 19
Rücklagen
– Eigenkapitalgliederung 23 39, 42, 45
Rücklagenkonto
– Kapitalkonto 21 23, 30
Rückwirkung
– Formwechsel GmbH & Co. KG in
Kapitalgesellschaft 57 44
Rückwirkungsfiktion
– Formwechsel Kapitalgesellschaft in
GmbH & Co. KG 57 99
– Gesellschafterausscheiden im
Rückwirkungszeitraum 53 182
– Verschmelzung GmbH & Co. KG auf
Kapitalgesellschaft 53 75
– Verschmelzung Kapitalgesellschaft auf
GmbH & Co. KG 53 177
Rückzahlung
– Einlage Kommanditist 43 15 f.
– zu Lasten Vermögen KomplementärGmbH 43 24
Ruhegeldzusage
– Geschäftsführer KomplementärGmbH 16 95
Russian-Roulette-Klausel 31 45
Sachbeitrag 20 11
– quoad dominum 20 11
– quoad sortem 20 12
– quoad usum 20 13
Sacheinlage
– Einbringungswert 20 41
– Mängelgewährleistung 20 34
Sachgesamtheiten
– Einbringung 20 14
Sachgründungsbericht
– Formwechsel 56 31
Sachleistung
– Einlagen 20 16
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
Sachverständiger
– Hinzuziehung durch Kommanditist
25 48
– Pflicht zur Einschaltung 25 52
Sachwertabfindung
– ins Betriebsvermögen 33 27
– ins Privatvermögen 33 22
– Kapitalkonto, negatives 33 29
Saldierungsverbot
– Verlust 7 9
Sanierung
– außergerichtliche 49 7
– Insolvenzplan 49 90, 91
– Treuepflicht 26 43
Sanierungsfähigkeit
– GmbH & Co. KG 49 8
Sanierungsfall
– Motive für Umwandlung in GmbH
& Co. KG 2 106
Sanierungspflicht
– interne 49 8
Satzung
– Schiedsvereinbarung 44 49
Satzung Familien-KomplementärGmbH
– Formulierungsmuster 60 IV
Satzung Komplementär-GmbH
– Formulierungsmuster (ausführlich)
59 III
– Formulierungsmuster (einfach) 58 III
– Formulierungsmuster (Einheitsgesellschaft) 61 III
Schadensersatz
– bei Insolvenzeröffnung 49 48
– bei Verstoß gegen Zahlungsverbot
49 52
– Übernahmevertrag 28 30
– Verstoß gegen Antragspflicht
Insolvenzeröffnung 49 49
– Verstoß gegen Wettbewerbsverbot
16 114
Schadensersatzanspruch
– Aktivlegitimation 19 157
– bei Treuepflichtverletzung 26 51
– bei Wettbewerbsverbotsverletzung
27 59
– Passivlegitimation 19 159
– Verhältnis zu Anfechtungsklage
19 164
Schadensersatzklage
– Auflösungsklage 46 45
Schädigungsverbot
– Konzern, faktischer 51 77, 82, 88
Schädlichkeitstatbestände
– Anteilsaustausch 37 93
– Einbringung unentgeltlich gewährter
Personengesellschaftsanteil in
Kapitalgesellschaft 37 92
– Erbschaftsteuer 37 89 f., 91
– Reinvestition 37 94
– Sacheinlage 37 93
– Überentnahme 37 97
– Umwandlung Personen- in Kapitalgesellschaft 37 95
Schätzung
– Wert Gesellschaftsanteil 37 51
Scheinbeschluss 18 23
Scheingewinn
– Gewinnentnahme 43 23
Schenkung 35 41
– Rechtsformwahl 2 44 f.
– steuerliche Behandlung Gesellschaftsanteilsübertragung 37 1 f.
– unter Nutzungsauflage 41 88
Schenkungsteuer s Erbschaftsteuer
Schiedsabrede 44 34
Schiedsfunktion
– Beirat 19 51, 93, 103
Schiedsgerichtsklausel
– Beschlussmängel 18 15
– Haftung Komplementär-GmbH 42 8
Schiedsgutachtenvereinbarung 44 41
Schiedsgutachter
– Beirat 19 95
Schiedsgutachterklausel
– Abfindung 32 31
Schiedsklausel 44 34
Schiedsrichter
– Anzahl 44 37
– Bestellung 44 42
Schiedsrichterbenennung
– Schiedsvereinbarung 18 121, 122
Schiedsrichtervertrag 44 40
Schiedsspruch 44 44
Schiedsvereinbarung 44 34 f.
– Abgrenzung zu Schiedsgutachtenvereinbarung 44 41
– Abgrenzung zu Schiedsrichtervertrag
44 40
– Anfechtung Gesellschafterbeschluss
44 52
– bei Übertragung Gesellschaftsanteil
44 55
– Beschlussmängel 18 102 f.
– Dreier-Schiedsgericht 18 122
– Einrede 44 39
Hagen
1723
Sachverzeichnis
beck-shop.de
– Form 18 126; 44 36
– Gegenstand 44 51
– Gesellschaftsvertrag GmbH & Co. KG
44 47, 50
– Gesellschaftsvertrag KomplementärGmbH 44 49, 50
– Gestaltung 18 124
– Inhalt 18 121
– Kompetenz Schiedsgericht 44 43
– mit Drittem 44 45
– mit Verbraucher 44 36
– nachträgliche 18 125; 44 47
– Schiedsort 44 38
– Schiedsrichter 44 37
– Schiedsrichterbenennung 18 121, 122
– Sprache 44 38
– Verknüpfung GmbH & Co. KG/
Komplementär-GmbH 44 50
– Vorteile Schiedsgerichtsbarkeit
18 104
– Zulässigkeit 44 34
Schiedsverfahren 44 42
Schiedsvertrag
– Formulierungsmuster FamilienGmbH & Co. KG 60 III
– Formulierungsmuster Familien-Komplementär-GmbH 60 V
Schlichter
– Beirat 19 94
Schulden s Verbindlichkeiten
Schuldzinsenabzug
– Überentnahme 5 21
Schütt-aus/Hol-zurück-Verfahren
2 61
Schutzschirmverfahren 49 64
Schwebende Geschäfte
– Berücksichtigung bei Abfindung 32 9
Selbstkontrahieren 16 23
Shoot out-Klausel 31 45
Sicherungstreuhand 40 30
Sitz
– GmbH & Co. KG 15 9 f., 16
– Komplementär-GmbH 15 9 f., 14
Sitztheorie
– Komplementär-Kapitalgesellschaft,
ausländische 19 5
Sitzverlegung 15 18
– GmbH & Co. KG 15 26
– Komplementär-GmbH 15 19
Sonderbetriebsvermögen 5 49 f.;
I 5 52; II 5 52
– bei Beendigung der Tätigkeit 48 32
– Erbauseinandersetzung 37 43
1724
– Erbfolge, vorweggenommene 37 34
– Forderung Gesellschaft an Gesellschafter 5 64
– Forderung Gesellschafter an Gesellschaft 5 59
– Formwechsel GmbH & Co. KG in
Kapitalgesellschaft 57 25
– Fortsetzungsklausel 37 25
– Insolvenzverfahren 50 20
– Komplementärgesellschaftsanteil 5 58
– Leistungsbeziehungen Gesellschaft/
Gesellschafter 5 59 f.
– Nachfolgeklausel, einfache 37 27
– Nachfolgeklausel, qualifizierte 37 28
– negatives 5 56
– positives 5 56
– steuerliche Behandlung bei Realteilung 55 38
– steuerliche Behandlung Entnahme
33 17
– steuerliche Behandlung im Erbfall
37 24 f., 29
– Übernahmerecht gesellschaftsvertragliches 37 26
– Übertragung Einzelwirtschaftgut in
Gesamthandsvermögen 5 108
– Verlustausgleichsbeschränkung 7 8
– Verpachtung Vermögensgegenstand
5 68
– Verschmelzung GmbH & Co. KG auf
Kapitalgesellschaft 53 61, 95
– Verschmelzung Personengesellschaft
auf GmbH & Co. KG 53 13
Sonderbilanz
– Ausweis Vermögensgegenstände/
Schulden 5 52
– Gesellschafter 5 7, 49 f.
– Wertberichtigung Darlehensforderung 5 61
Sozialabgaben
– Haftung Geschäftsführer Komplementär-GmbH 16 180
Sozialversicherungspflicht
– Geschäftsführer KomplementärGmbH 16 85
Spaltung 54 1 ff.
– Ablauf 54 12
– Abspaltung 54 2, 5
– Aufspaltung 54 2, 4
– Ausgliederung 54 2, 6
– Auswirkung, prozessuale 44 15
– Begriff, steuerlicher 55 1
– Gläubigerschutz 54 11
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– Gründung GmbH & Co. KG durch
10 39 f., 41
– Haftung Kommanditist 54 37
– Handelsregisteranmeldung 54 34
– Handelsregistereintragung 54 36
– Kombinationen 54 7
– Komplementär-GmbH 30 17
– nicht verhältniswahrende 54 8
– Spaltungsfreiheit 54 10
– steuerliche Behandlung 55 1 f.
– verhältniswahrende 54 8
– verkehrsteuerliche Behandlung 55 50
– Wirksamwerden 54 34
– zu null 54 9
– zur Aufnahme 54 3
– zur Neugründung 54 3
– Zustimmung Anteilsinhaber 54 32
Spaltungsbericht 54 28
Spaltungsplan 54 13 f.
– Anteilsaufteilung 54 26
– Anteilsübertragung 54 19
– Beurkundung 54 13
– Gewinnberechtigung 54 20
– Inhalt, notwendiger 54 14
– Name, Firma, Sitz 54 15
– Rechtsfolgen für Arbeitnehmer
54 27
– Sonderrechte 54 22
– Spaltungsform 54 16
– Stichtag 54 21
– Umtauschverhältnis 54 17
– Vermögensabgrenzung 54 24
– Vorteilsgewährung 54 23
Spaltungsprüfung 54 29
Spaltungsvertrag 54 13 f.
– Anteilsaufteilung 54 26
– Anteilsübertragung 54 19
– Beurkundung 54 13
– Gewinnberechtigung 54 20
– Inhalt, notwendiger 54 14
– KG-Vertrag 10 45
– Name, Firma, Sitz 54 15
– Rechtsfolgen für an für Arbeitnehmer
54 27
– Sonderrechte 54 22
– Spaltungsform 54 16
– Stichtag 54 21
– Umtauschverhältnis 54 17
– Vermögensabgrenzung 54 24
– Vorteilsgewährung 54 23
– Zustimmung Anteilsinhaber 54 32
Spekulationsgeschäft
– Existenzvernichtungshaftung 51 118
Sperrfrist
– bei Realteilung Einzelwirtschaftsgut
55 21
– Kapitalgesellschaftsanteil bei
Formwechsel GmbH & Co. KG in
Kapitalgesellschaft 57 32
– Verschmelzung GmbH & Co. KG auf
Kapitalgesellschaft 53 68
– bei Übertragung Betriebsvermögen
13 16
Sperrminorität
– GmbH & Co. KG 3 36
Spiegelbildmethode 23 6; 33 35
Spruchstellenverfahren 18 34
– Barabfindungsangebot 56 70
Spruchverfahren 18 34
Stammkapitalverzehr, hälftiger
– Einberufung Gesellschafterversammlung 17 81
Stellvertretung
– bei Vertragsabschluss 10 15
Steueraufwand
– GmbH & Co. KG 23 63
Steuerbilanz 23 20
– Einheitsbilanz 5 55
– gesonderte 5 12
– Maßgeblichkeit der Handelsbilanz für
5 10
Steuerentnahmerecht
– Gesellschaftsvertrag 6 43
Steuererklärung
– Abgabe im Insolvenzverfahren 50 19
Steuern, latente 23 64
Steuerpflicht, beschränkte
– Formwechsel GmbH & Co. KG in
Kapitalgesellschaft 57 19
– Verschmelzung GmbH & Co. KG auf
Kapitalgesellschaft 53 55
– Verschmelzung Kapitalgesellschaft auf
GmbH & Co. KG 53 130
Steuerrecht
– Abgeltungssteuer 2 13
– Abspaltung Einzelwirtschaftsgut
55 44
– Anerkennung GmbH & Co. KG 1 16
– Anrechnung anteiliger Gewerbesteuermessbetrag bei Veräußerung
Kommanditanteil 33 80
– Anteilsübertragung durch Schenkung
37 1 f.
– Anteilsübertragung von Todes wegen
37 1 f.
– Aufgabe Geschäftsbetrieb 48 18 f.
Hagen
1725
Sachverzeichnis
beck-shop.de
– Aufspaltung Mitunternehmerschaft
55 7 f.
– Auslandsbezug bei Einbringung
13 40
– Ausübung Thesaurierungsbesteuerung 6 31 f.
– Beendigung der Tätigkeit der GmbH
& Co. KG 48 1 f.
– Belastung Kommanditanteil 41 1 f.
– Belastungsunterschiede 2 12
– Belastungsvergleich 2 16
– Besteuerung Veräußerungsgewinn
Gesellschaftsanteil 33 5 f.
– Einkommensermittlung in Insolvenz
50 11
– Erbauseinandersetzung Gesellschaftsanteil 37 35 f.
– Erbschaftsteuer Gesellschaftsanteilsübertragung 37 45 f.
– Ertragbesteuerung 2 17, 27
– Ertragsbesteuerung aperiodischer
Vorgänge beim Nießbrauch 41 49 f.
– Ertragsteuer bei Einbringung
Betrieb/Teilbetrieb/Mitunternehmeranteil 13 23 f.
– Ertragsteuer bei Einlage aus Betriebsvermögen 13 9
– Ertragsteuer bei Einlage aus Privatvermögen 13 4
– Ertragsteuer bei Gründung 13 4 f.
– Formwechsel 57 1 ff.
– Formwechsel GmbH & Co. KG in
Kapitalgesellschaft 57 6 f.
– Formwechsel Kapitalgesellschaft
GmbH & Co. KG 57 58 f.
– Fortsetzungsklausel 37 7
– Gesellschafterwechsel mittels
Abfindung durch Gesellschaft 33 79
– Gesellschafterwechsel mittels Verkauf
von Gesellschaftsanteilen 33 76
– Gesellschafterwechsel, entgeltlicher
33 1 f.
– Gestaltungen, alternative 2 54
– Gewerbesteuerfreibetrag 2 26
– Gewinnanteile, ausgeschüttete 2 19
– Gewinnthesaurierung 2 14, 18
– Gewinnzurechnung, fiktive durch
Entnahmen 7 34 f.
– GmbH & Co. KG 6 1, 4 f.
– GmbH & Co. KG in der Insolvenz
50 1
– Grundbesitz bei Umstrukturierung
2 34
1726
– Grunderwerbsteuer bei Gründung
13 77
– Grunderwerbsteuer der GmbH & Co.
KG 9 1 f.
– Grundlagen 2 9
– Haftung Geschäftsführer Komplementär-GmbH 16 179
– Kapitalertragsteuer im Insolvenzverfahren 50 29
– Kapitalgesellschaft 2 10
– Kapitalkonto, negatives bei Gesellschafterausscheiden 33 29
– KG-Gesellschafter 6 1, 25 f.
– Leistungsbeziehungen Gesellschaft/
Gesellschafter 2 30
– Nachfolgeklausel, einfache 37 9
– Nachfolgeklausel, qualifizierte 37 13
– Nachfolgeregelung 37 1 f.
– Nachversteuerung Thesaurierungsbetrag 48 29
– Nachversteuerung Thesaurierungsbetrag 50 26
– Nießbrauch am Kommanditanteil
41 29 f., 39
– Personengesellschaft 2 14
– Rechtsformwahl 2 4, 8 f.
– Sachwertabfindung ins Betriebsvermögen 33 27
– Sachwertabfindung ins Privatvermögen 33 22
– Schenkung/Erbgang 2 44
– Sonderbetriebsvermögen im
Insolvenzverfahren 50 20
– Sonderbetriebsvermögen im Nachlass
37 24 f.
– Sonderbetriebsvermögen Mitunternehmer 33 17
– Spaltung GmbH & Co. KG 55 1 f.
– Spiegelbildmethode 33 35
– steuerliche Behandlung Beitritt durch
Kapitalerhöhung 33 71 f.
– steuerliche Behandlung Beteiligungserwerb 33 64 f.
– steuerliche Behandlung Gesellschafterausscheiden 33 5 f.
– steuerliche Behandlung Gesellschaftereintritt 33 63 f.
– Substanzbesteuerung 2 28
– Teileinkünfteverfahren 2 13
– Thesaurierungsbegünstigung 6 26,
31
– Treuhandschaft am Kommanditanteil
41 6 f., 12
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– Übertragung Kommanditanteil
zwischen Angehörigen 33 42 f.
– Übertragung Mitunternehmeranteil
37 16
– Umsatzsteuer bei Gründung 13 73
– Umsatzsteuer der GmbH & Co. KG
8 1 f.
– Umsatzsteuerabrechnung im
Insolvenzverfahren 50 36 f.
– Unterbeteiligung am Kommanditanteil 41 19
– Unternehmensteuerreform 2008
2 13
– Veräußerung Geschäftsbetrieb 48 4 f.
– Veräußerung Teilbetrieb 48 13 f.
– verdeckte Gewinnausschüttung 2 25
– Verlustausgleich bei Wechsel der
Rechtsstellung des Gesellschafters
7 47 f.
– Verlustausgleichsbeschränkung 7 1 f.
– Verlustausgleichsvolumen 7 12 f.
– Verlustverrechnung 2 22
– Verlustvortrag, gewerbesteuerlicher
33 90; 37 20
– Verlustvortrag, gewerbesteuerlicher im
Insolvenzverfahren 50 33
– Vermögensübergabe gegen Versorgungsleistung 33 54
– Verschmelzung 53 1 f.
– Verschmelzung GmbH & Co. KG auf
Kapitalgesellschaft 53 44 f.
– Verschmelzung Kapitalgesellschaft auf
GmbH & Co. KG 53 112 f.
– Verschmelzung Personengesellschaft
auf GmbH & Co. KG 53 5 f.
– Wechsel Gesellschafterbestand 2 40
– Zinsabschlagsteuer im Insolvenzverfahren 50 29
Steuervorauszahlungen
– Entnahmen für 24 39
Stiftung
– als Komplementär 3 53
Stiftung & Co. KG 3 53
Stille Beteiligung 2 59; 40 73 f.
– Abgrenzungen 40 77
– an GmbH & Co. KG 40 74
– atypische 40 91 f.
– Auflösung 40 99
– Auskunftsanspruch 40 86
– Beendigung 40 99
– Begründung 40 79
– bei Insolvenz der GmbH & Co. KG
40 99
–
–
–
–
–
–
Beteiligung Minderjähriger 40 80
Eigenkapital 40 78
Form
Fremdkapital 40 78
Gewinnbeteiligung 40 87
Grundsätze fehlerhafter Gesellschaft
40 82
– Haftung 40 89
– in Insolvenz der GmbH & Co. KG
40 90
– Informationsrecht 40 86
– Kündigung 40 98
– Liquidation 40 100
– mehrgliedrige 40 94
– Motive 40 75
– nachrangig haftende 40 78
– Nachschusspflicht 40 88
– Rechtsstellung der Beteiligten 40 83
– Tod des stillen Gesellschafters 40 97
– Treuepflicht 40 85
– Übertragung 40 96
– Verlustbeteiligung 40 88
– Wettbewerbsverbot 40 85
– Zustimmung der Gesellschafter 40 81
Stille Reserven
– bei Auseinandersetzung Erbengemeinschaft 37 4
– bei Beitritt eines weiteren Gesellschafters bei Einbringung Betrieb/
Teil- 13 60 f.
– bei Einbringung 13 26
– bei Einlage aus Betriebsvermögen
13 13
– bei Einlage aus Privatvermögen 13 4
– bei Formwechsel GmbH & Co. KG
in Kapitalgesellschaft 57 8
– bei Formwechsel Kapitalgesellschaft
in GmbH & Co. KG 57 63, 66, 77
– bei Gesellschafterbeitritt mittels
Kapitalerhöhung 33 72
– bei Realteilung Sonderbetriebsvermögen 55 38
– bei Übertragung Betriebsgrundstück
13 15
– bei Übertragung Wirtschaftgut 5 112
– bei Umwandlung 13 26
– Erbauseinandersetzung 37 36, 37
– Grundbesitz bei Umstrukturierung
2 34
– Partizipation stiller Gesellschafter
40 87, 92
– Sachwertabfindung ins Privatvermögen 33 22
Hagen
1727
Sachverzeichnis
beck-shop.de
– steuerliche Behandlung Entnahme
Sonderbetriebsvermögen 33 17
– Übergang bei Realteilung 55 18
– Überschuldungsbilanz 49 20
– Überspringen von 13 17
– Verschmelzung Kapitalgesellschaft auf
GmbH & Co. KG 53 144
– Verschmelzung Personengesellschaft
auf GmbH & Co. KG 53 6, 23
Stimmbindungsvereinbarung
– bei Nießbrauch 39 22
– bei Unterbeteiligung 40 16
– Treuhand 40 57
– Verpfändung bei 38 8, 27
Stimmbindungsvertrag 17 151
Stimmrecht
– Abspaltungsverbot 17 150
– bei Nießbrauch 39 22, 53
– bei Treuhand 40 46, 60
– bei Verpfändung 38 28
– Gesellschafterversammlung GmbH &
Co. KG 17 175
– Gesellschafterversammlung Komplementär-GmbH 17 144
– Minderjährige 17 148
– Regelung bei Nießbrauch 39 22
– Stimmbindungsvertrag 17 151
– Vertreter 17 149
Stimmrechtsausschluss
– Beiratsmitglied 19 128
Stimmrechtsschranke
– Verletzung 18 43
Stimmrechtsvereinbarung
– Treuhand 40 57
Stimmverbot
– Gesellschafterversammlung GmbH &
Co. KG 17 180
– Gesellschafterversammlung Komplementär-GmbH 17 152
Strafen
– Ausgaben, nichtabzugsfähige 5 13
Strafrecht
– Verantwortlichkeit Geschäftsführer
16 189
Streitgenossenschaft 44 5
Streitverkündung 44 22
Strukturüberlegungen
– Formwechsel 56 7
Stundung
– Einwendung 42 31
– Erbschaftsteuer auf Betriebsvermögen
37 110
Stuttgarter Verfahren 29 45
1728
Subsidiaritätsthese 5 50
Substanzbesteuerung 2 28
Substanzwert
– Stuttgarter Verfahren 29 45
Substanzwertbetrachtung
– Beteiligungserwerb 33 65
Synallagma 20 28, 31
Tagesordnung
– Aussprache, unzureichende 18 38
– Einladung Gesellschafterversammlung
17 92, 106
– Nachschieben der 17 92
Tätigkeit, gewerbliche
– Mitunternehmerschaft 4 30
Tätigkeitsvergütung
– Gewinn- und Verlustbeteiligung
24 13
– Haftung bei unangemessener 43 18
Täuschungsprüfung
– Art des Geschäfts 14 41
– Ersichtlichkeit 14 38
– Geschäftsumfang/-größe 14 42
– Namen von Nichtgesellschaftern
14 44
– Verhältnisse Unternehmensträger
14 43
– Vorstellung, unzutreffende 14 40
– Wesentlichkeitserfordernis 14 37
– Wettbewerbsrecht 14 39
Täuschungsverbot
– Firmenbildung 14 35 f.
Teilbetrieb
– Abspaltung 55 47
– Begriff 13 48
– Einbringung 13 47
– Ertragsteuer bei Einbringung 13 23 f.
– EU-Teilbetriebsbegriff 13 49
Teilbetriebsveräußerung
– steuerliche Behandlung 48 13 f.
Teileinkünfteverfahren 2 13; 23 54
Teilgeschäftsanteil
– Übertragung 29 4
– Übertragungsverbot, partielles 29 37
– Vertragsgestaltung Übertragung
29 24
– Zustimmungsvorbehalt 29 37
Teilnahmerecht
– Beiratssitzung 19 127
– Gesellschafterversammlung GmbH &
Co. KG 17 127
– Gesellschafterversammlung Komplementär-GmbH 17 114
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
Teilungsanordnung
– Abgrenzung zu Vorausvermächtnis
35 25
– letztwillige 35 39
– Nachfolgeklausel, qualifizierte 35 11
Testamentsvollstrecker
– Aufgabenbereich 35 30
Testamentsvollstreckervermerk
35 34
Testamentsvollstreckung 35 26
– GmbH & Co. KG 35 26
– Kommanditanteil 35 28, 32
– Komplementär-GmbH 35 36
– Komplementäranteil 35 29, 31
Testierfreiheit
– Nachfolgeregelung 35 43
Thesaurierung 2 14, 18
Thesaurierungsbesteuerung
– Ausübung der Option 6 31 f.
– Begünstigung 6 27
– Gesellschaftsvertrag 6 42
– Steuersatz 6 26, 31
Thesaurierungsbetrag
– Nachversteuerung 48 29; 50 26;
53 84
– Nachversteuerung bei Formwechsel
57 42
Thesaurierungsklausel
– Konzern 51 141a
Titel
– Umschreibung 45 5, 10
– Zwangsvollstreckung 45 1, 10
Tochtergesellschaft
– Dividenden 23 54
Tod
– des Kommanditisten 30 11
– des Komplementär 30 12
– Liquidator 47 44
Tod des Gesellschafters 34 1 f.
– gesellschaftsvertragliche Regelungen
35 1 f.
– stiller Gesellschafter 40 97
Treuepflicht 26 1 f.
– Änderung Geschäftsführervergütung
26 42
– Änderung Gesellschaftszweck 26 42
– Anteilsübertragung 29 27
– Auslegung Gesellschaftsvertrag 26 13
– Ausschlussklage 26 42
– Auswahl Geschäftsführer Komplementär-GmbH 26 32
– bei Treuhand 40 49, 61
– Beiratsmitglied 19 130
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Beschränkung von Rechten 26 9
Disposivität 26 24
Fortsetzungsbeschluss 46 71
gegenüber Gesellschaft 26 26 f.
gegenüber Gesellschafter 26 32
Grenzen 26 19
Handlungen 26 5
Inhalt 26 3
Konzernsachverhalte 26 36
Krisensituation 26 43
nachwirkende 26 23
Publikumsgesellschaft 26 17
Realstruktur der Gesellschaft 26 16
Rechte, eigennützige 26 15, 29
Rechte, uneigennützige 26 14, 26
Sanierung 26 43
Stiller Gesellschafter 40 85
Umfang 26 14 f.
Umfang, zeitlicher 26 22
Unterlassungen 26 7
Wechsel Gesellschafterbestand 26 42
Zustimmung Gesellschaftsvertragsänderung 26 38
Treuepflichtverletzung
– Gestaltungsklage 26 47
– Leistungsklage 26 46
– Rechtsfolgen 26 44 f.
– Reflexschaden 26 52
– Schadensersatz 26 51
– Verfügung, einstweilige 26 46
– Zustimmungsklage 26 47
Treugeber
– Insolvenz 40 64
– Mitunternehmer 41 8
– Rechtsstellung 40 45 f.
– Wechsel des 40 71
Treuhand 40 30 f.
– Abfindungsanspruch bei 40 50
– Abgrenzung zu Nießbrauch 39 7
– Abgrenzung zu Unterbeteiligung
40 35
– Abgrenzungen 40 35
– Aufwendungsersatz 40 51, 58
– Auseinandersetzungsanspruch 40 50
– Beendigung 40 66
– Begriff 40 30
– Begründung 40 39
– bei Insolvenz der GmbH & Co. KG
40 65
– bei Umwandlung der Gesellschaft
40 72
– bei Wettbewerbsverbot 40 42
– Beweggründe 40 34
Hagen
1729
Sachverzeichnis
beck-shop.de
– echte 40 30
– erbschaftsteuerliche Behandlung
41 16
– Freistellungsanspruch 40 51
– Geschäftsanteil KomplementärGmbH 40 39
– grunderwerbsteuerliche Behandlung
41 18
– Haftung bei 40 51
– Informationsrecht 40 47
– Inhaberschaft 40 39
– Insolvenz des Treugebers 40 64
– Insolvenz des Treuhänders 40 62
– Kommanditanteil 40 39
– Kommanditanteil 41 6 f.
– mehrgliedrige 40 33
– Mitgliedschaftsrechte 40 46, 60
– offene 40 32
– Publikumsgesellschaft 40 34
– Rechtsstellung Treugeber 40 45 f.
– Rechtsstellung Treuhänder 40 45 f.,
48
– Rückfallklausel 40 53
– steuerliche Behandlung 41 6 f., 12
– Stimmbindungsvereinbarung 40 57
– Stimmrecht 40 46, 60
– Stimmrechtsvereinbarung 40 57
– Treuepflicht 40 49, 61
– Treuhandvertrag 40 43, 54
– unechte 40 31
– verdeckte 40 32
– Verfügungen bei 40 52
– Verhältnis zu Nießbrauch 40 38
– Verhältnis zu Verpfändung 40 36
– Vollstreckung Privatgläubiger des
Treuhänders 40 62
– Vorschuss 40 58
– Wettbewerbsverbot bei 40 49
Treuhänder
– Auskunfts-/Rechenschaftspflicht
40 56
– Ausscheiden des 40 69
– Auswechslung des 40 70
– Haftung 40 51
– Insolvenz 40 62
– Mitunternehmer 41 11
– Rechtsstellung 40 45 f., 48
– Rückübertragung 40 68
– Vollstreckung Privatgläubiger des
Treuhänders 40 62
– Weisungen 40 55
Treuhandmodell 41 13
– Komplementäranteil 35 35
1730
Treuhandvertrag 40 43, 54
– Beendigung 40 66
– Form 40 44
– Regelungen, vertragliche 40 60
Überarbeitung
– Gesellschaftsvertrag bei Gesellschafteraufnahme 28 32
Überbewertung
– Kapitalaufbringung 20 21
Überentnahme 13 21, 41
– Ermittlung 5 26
– Fortführung bei unentgeltlicher
Übertragung 5 33
– Schädlichkeitstatbestand ErbStBegünstigung 37 97
– Schuldzinsenabzug 5 21
Überführung
– Erbengemeinschaft in GmbH & Co.
KG 10 52
Überlassung
– Mängelgewährleistung 20 36
Überleitungsrechnung
– Jahresergebnis 23 66
Übernahme von Verbindlichkeiten
– Übertragung Kommanditanteil
zwischen Angehörigen 33 42
Übernahmebilanz
– Wertansatz Vermögensgegenstände/
Schulden bei Verschmelzung 53 45,
114
Übernahmeergebnis
– Anteile Auflösung Stiller Reserven
53 151
– Anteile, einbringungsgeborene
53 160
– anteilige Auflösung Stiller Reserven
53 151
– Besteuerung 53 152
– Besteuerungsrecht 53 150; 57 81
– Betriebsstätte in DBA-Staat 53 151
– Betriebsstätte in Nicht-DBA-Staat
57 82
– Ermittlung bei Formwechsel
Kapitalgesellschaft in GmbH & Co.
KG 57 71 f.
– Ermittlung bei Verschmelzung
Kapitalgesellschaft auf GmbH & Co.
KG 53 133 f., 143 f.
– fiktive Ausschüttung offener
Reserven 57 71
– gewerbesteuerliche Behandlung 57 92
– Grundstruktur 53 143; 57 76
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– Kosten Vermögensübergang 53 149;
57 81
– nicht einzubeziehende Anteile 57 88
– nicht wesentliche Beteiligung im
Privatvermögen 53 158
– Sperrbetrag § 50c EStG 57 91
– steuerliche Behandlung Übernahmegewinn 57 84
– Übernahmegewinn II 57 85
– Übernahmeverlust 57 83
– Zuschlag für neutrales (Auslands-)
Vermögen 57 81
Übernahmeerklärung
– Formulierungsmuster 62 III 2
Übernahmefolgegewinn 53 165
Übernahmerecht, gesellschaftsvertragliches
– Sonderbetriebsvermögen 37 26
Übernahmeverlust
– Formwechsel Kapitalgesellschaft in
GmbH & Co. KG 57 83
– Verschmelzung Kapitalgesellschaft auf
GmbH & Co. KG 53 154
Übernahmevertrag
– Bedingung 28 27
– Bindung 28 30
– Einlagepflicht 28 29
– Geschäftsfähigkeit 28 26
– Gesellschaftsanteil 28 23 f.
– Schadensersatz 28 30
– Übernehmer 28 25
– Zuständigkeit 28 24
Überschuldung 49 18 f.
– Abgrenzung zu Masselosigkeit 49 25
– Abgrenzung zu Masseunzulänglichkeit 49 27
– Abgrenzung zu Vermögenslosigkeit
49 28
– Ermittlung 49 19
– Fortführungsprognose 49 23
– Frist Insolvenzantrag 49 41
– Gesellschafterdarlehen 49 21
– Prüfungsreihenfolge 49 24
– Rangrücktrittsvereinbarung 49 20, 22
– rechnerische 49 20
– Unterlassen Insolvenzeröffnungsantrag 49 54
– Verantwortlichkeit Geschäftsführer
16 190
Überschuldungsbilanz 49 20
Übertragung
– Buchwert 13 13
– Gesellschaftsanteil 29 1 f.
–
–
–
–
–
–
–
Pfandrecht 38 14
Sperrfristen 13 16
Stille Beteiligung 40 96
Über-/Unterentnahmen 13 21
Unterbeteiligung 40 26
Vermögensgegenstand 13 4, 9
zwischen Schwester-Personengesellschaften 13 14
Übertragung Kommanditanteil
– Verlustausgleichsbeschränkung bei
un-/teilentgeltlicher 7 52
– Verlustausgleichsbeschränkung bei
entgeltlicher 7 57
Übertragung Wirtschaftsgut
– Auflösung stiller Reserven 5 112
– aus Betriebs- in Gesamthandsvermögen 5 108
– aus der GmbH & Co. KG 5 127
– aus Privat- in Gesamthandsvermögen
5 100
– Buchwertübertragung 5 108
– entgeltliche 5 98
– gegen Gewährung Gesellschaftsrecht
5 96
– Missbrauch Buchwertansatz 5 115
– unentgeltliche 5 97
– Teilwertansatz 5 118
– Umwandlung innerhalb 7-JahresZeitraum 5 117, 122
– Veräußerung innerhalb Sperrfrist
5 116, 118
– zwischen Gesellschaft/Gesellschafter
5 90 f.
– zwischen Schwester-Personengesellschaften 5 114
Übertragung, unentgeltliche
– Fortführung Über-/Unterentnahme
5 33
Übertragungsbilanz
– Wertansatz Vermögensgegenstände/
Schulden bei Verschmelzung 53 45,
114
Übertragungsergebnis
– gewerbesteuerliche Behandlung
53 169
Übertragungstreuhand 40 39
Übertragungsverbot, partielles
– Komplementär-GmbH 29 36, 37
Übertragungsvertrag
– Ansprüche, vermögensrechtliche
29 56
– beschränkt Geschäftfähige 29 60, 66
– Betreuung 29 60, 66
Hagen
1731
Sachverzeichnis
beck-shop.de
– Form 29 58, 65
– Geschäftsanteil GmbH & Co. KG
29 52 f.
– Geschäftsanteil KomplementärGmbH 29 63 f.
– Geschäftunfähige 29 60, 66
– Gewährleistung 29 54
– Inhalt 29 52, 63
– Regelung Jahresergebnis 29 57
– Sachmängel 29 53
– Verbindlichkeiten 29 56
– Vereinbarung 29 52
– Verfügung 29 55
– Zugewinngemeinschaft 29 62, 67
Überwachungsfrist
– Verschonungsabschlag 37 68
UG & Co. KG 3 40
Umbuchung
– Einlage 20 18
– Einlageleistung 43 13
Umgehung
– Anteilsübertragung 29 32
Umsatzsteuer
– Abrechnung im Insolvenzverfahren
50 36 f.
– bei Gründung GmbH & Co. KG
13 73
– Formwechsel GmbH & Co. KG in
Kapitalgesellschaft 57 51
– Formwechsel Kapitalgesellschaft in
GmbH & Co. KG 57 110
– Geschäftsaufgabe 48 41
– Geschäftsbetriebsveräußerung 48 39
– GmbH & Co. KG 8 1, 5 f.
– Haftungsvergütung an Komplementär-GmbH 8 26
– Leistung, umsatzsteuerbare 8 2
– Leistungen der GmbH & Co. KG an
Gesellschafter 8 28
– Leistungen Gesellschafter an GmbH
& Co. KG 8 22
– Organschaft 8 16
– Realteilung 55 50
– Übertragung Gesellschaftsanteil 8 39
– Unternehmensveräußerung durch
Personengesellschaft 8 33
– Unternehmereigenschaft 8 5
– Verschmelzung GmbH & Co. KG auf
Kapitalgesellschaft 53 107
– Verschmelzung Kapitalgesellschaft auf
GmbH & Co. KG 53 192
– Verschmelzung Personengesellschaft
auf GmbH & Co. KG 53 35
1732
– Vorgänge, aperiodische 8 32 f.
Umstrukturierung
– Existenzvernichtungshaftung bei
51 117
– Stille Reserven bei Grundbesitz 2 34
Umtauschverhältnis
– Spaltung 54 17
Umwandlung 52 1 ff.
– Beendigung Geschäftsführeramt 16 57
– Einzelunternehmen in GmbH & Co.
KG 10 47
– Ertragsteuer bei Einbringung
Betrieb/Teilbetrieb/Mitunternehmeranteil 13 23 f.
– Gesellschafterstellung 29 1 f., 82
– Grunderwerbsteuer 9 26
– Gründung GmbH & Co. KG durch
10 3, 39 f.
– Handelsgewerbe 10 44
– Kapitalkonto 43 17
– Komplementär-GmbH 30 17
– Motivation für Unternehmensumwandlung in GmbH & Co. KG
2 99
– Stille Reserven bei 13 26
– Treuhand bei 40 72
– Verschmelzung 52 2
– Zuweisung Komplementär-/
Kommanditistenrolle 10 46
Umwandlungsbericht 56 10 f.
– Barabfindung 56 19
– Begründungsteil 56 15
– Erläuterungsteil 56 15
– Formwechsel GmbH in GmbH &
Co. KG 56 98
– Inhalt 56 12 f.
– Kosten 56 22
– Plausibilitätskontrolle 56 19, 23
– rechtliche Folgen 56 16, 17
– steuerliche Folgen 56 18
– Umwandlungsbeschluss 56 24
– Vermögensaufstellung 56 25
– wirtschaftliche Folgen 56 16, 17
– Zweck 56 10
Umwandlungsbeschluss 56 34 f.
– Abfindungsangebot 56 44, 67 f.
– Angaben, ergänzende 56 50
– Anteilsinhaber 56 41
– Ausschlussfrist Rechtsmängel 56 59,
61
– Barabfindungsangebot 56 67 f., 72
– Beschlussfassung 56 54
– Beteiligung Betriebsrat 56 55
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– Beurkundung 56 53
– Firma 56 40
– Formwechsel GmbH in GmbH &
Co. KG 56 89
– Gesellschaftsanteile 56 41
– Gesellschaftsvertrag 56 51
– Inhalt 56 35 f., 50
– Mitbestimmung bei Formwechsel
56 49
– Negativerklärungen 56 36, 43
– Rechte einzelner Anteilsinhaber
56 43
– Rechtsfolgen für Arbeitnehmer 56 45
– Rechtsfolgen für Arbeitnehmervertretung 56 45
– Rechtsfolgen für Organe 56 57
– Rechtsform 56 39
– Rechtsschutz 56 59 f.
– Rüge Beschlussmängel 56 63
– Rüge unangemessen bestimmter
Beteiligungsverhältnisse 56 62
– Stichtag 56 52
– Verfahrensfehler 56 63
– Verzicht auf Barabfindungsangebot
56 69
Umwandlungsgesetz
– Spaltung 54 1 ff.
– Umwandlungsbeschluss 56 35 f.
– Verschmelzung GmbH & Co. KG auf
Kapitalgesellschaft 53 44 f.
– Verschmelzung Personengesellschaft
auf GmbH & Co. KG 53 5 f.
Umwandlungsrecht
– Bewertungsrüge 18 34
Umweltstraftat
– Verantwortlichkeit Geschäftsführer
16 190
Unrentabilität
– Auflösungsklage 46 34
Unterbeteiligung 40 1 f.
– Abgrenzung zu Nießbrauch 39 6
– Abgrenzung zu Treuhand 40 35
– an GmbH & Co. KG 40 3
– an Komplementär-GmbH 40 3
– atypische 40 3, 23; 41 27
– Auflösung 40 29
– Auseinandersetzung 40 29
– Beendigung 40 28
– Begründung 40 5
– bei Auflösung GmbH & Co. KG
40 29
– Beteiligung Minderjähriger 40 9
– Bezugsrecht Kapitalerhöhung 40 22
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Dauer 40 28
Einlage 40 20
Form der Begründung 40 4, 8
Geschäftsführung 40 18, 23
Gewinnanteil 40 21
Informationsrechte bei 40 17
Innengesellschaft 40 2
Kommanditanteil 41 19 f.
Kontrollrechte bei 40 17
Kündigung 40 28
mehrgliedrige 40 10
mehrstufige 40 10
Mitunternehmerinitiative 41 21
Mitunternehmerrisiko 41 20
Mitunternehmerschaft, getrennte
41 23
– Mitunternehmerstellung, fingierte
41 24
– offene 40 3
– Rechte/Pflichten bei 40 18
– Rechtsstellung der Beteiligten 40 11
– schwenkweise 41 26
– steuerliche Behandlung 41 19
– Stimmbindungsvereinbarung bei
40 16
– typische 40 3
– Übertragung 40 26
– verdeckte 40 3
– Verlustbeteiligung 40 21
– Wettbewerbsverbot 40 19
– Zuordnung Mitgliedschaftsrechte
40 15
– zweigliedrige 40 10
Unterbewertung
– Kapitalaufbringung 20 21
Unterbilanz
– bei Verschmelzung GmbH & Co. KG
auf Kapitalgesellschaft 53 49
– Formwechsel GmbH & Co. KG in
Kapitalgesellschaft 57 16
Unterbilanzhaftung 12 18
Unterbrechung
– Prozess 44 13, 20
Unterentnahme 13 21, 41
– Fortführung bei unentgeltlicher
Übertragung 5 33
Unterkapitalisierung
– Existenzvernichtungshaftung 51 120
Unterlagen
– Aufbewahrung bei Liquidation 47 70
Unterlassungsanspruch
– bei Verstoß gegen Wettbewerbsverbot
16 114
Hagen
1733
Sachverzeichnis
beck-shop.de
– bei Wettbewerbsverbotsverletzung
27 69
Unterlassungspflichten
– Gesellschafter 26 7
– Haftung Komplementär-GmbH
42 15
Unternehmen
– Begriff, konzernrechtlicher 51 9
– Einbringung 20 14
Unternehmen, abhängiges 51 35
– Beherrschung, mittelbare 51 39
– Gefahrenpotential für 51 43
– Gläubigerschutz 51 44
– Kommanditist, herrschender 51 41
– Komplementär-GmbH 35 35
– Schutz 51 77
– Tätigkeit, anderweitige unternehmerische 35 37
Unternehmen, herrschendes 51 27 f.
– Ausfallhaftung 51 99
– bei Ausgliederung 51 31
– bei Beteiligungserwerb 51 31
– bei Poolbildung 51 31
– Gefahrenpotential für 51 32
– Gruppenbildung 51 28
– Kompetenzkonflikt 51 32
– Tätigkeit, unternehmerische 51 30
– Verlustübernahmepflicht 51 98
– Weisungsrecht 51 95
Unternehmen, verbundene
– Bilanzierung 23 9
Unternehmensbewertung 37 50
– Buchwertklausel 29 40
– nach Ertragswert 29 41
– nach IDW S1 37 54
– Stuttgarter Verfahren 29 45
Unternehmensfortführung
– durch Erbengemeinschaft 10 52
Unternehmensgegenstand
– GmbH & Co. KG 15 2
– Komplementär-GmbH 15 6
Unternehmensgründung 10 5
Unternehmenskontinuität
– Rechtsformwahl 2 92
Unternehmensnachfolge
– Nießbrauch 39 2
– Rechtsformwahl 2 87
Unternehmensnießbrauch
– Abgrenzung zu Nießbrauch 39 5
Unternehmensveräußerung
– Umsatzsteuer 8 33
Unternehmereigenschaft
– GmbH & Co. KG 8 5
1734
– KG-Gesellschafter 8 7
– Komplementär-GmbH 8 12
Unternehmergesellschaft
– als Komplementär 3 40
Untersagung
– Zwangsvollstreckung durch Insolvenzgericht 49 60
Unterscheidbarkeit
– Firma 14 32
Unterstützungskasse
– Versorgungszusage 16 95
Unterwerfungserklärung
– Gesellschafter bei Auflösungsklage
46 43
Untreue
– Verantwortlichkeit Geschäftsführer
16 190
Unversehrtheitsgrundsatz 12 18
upstream-loans
– Existenzvernichtungshaftung 51 116
Verantwortlichkeit, strafrechtliche
– Geschäftsführer KomplementärGmbH 16 189
Veräußerung Geschäftsbetrieb
– steuerliche Behandlung 48 4 f.
Veräußerung Teilbetrieb
– steuerliche Behandlung 48 13 f.
Veräußerungsgewinn Gesellschaftsanteil
– Personengesellschaft, doppelstöckige
33 35
– Rückbeziehung 33 8
– Sonderbetriebsvermögen Mitunternehmer 33 17
– steuerliche Behandlung 33 5 f.
– Veräußerungszeitpunkt 33 7
– Verkauf, unterjähriger 33 7
– Verluste, steuerliche der Untergesellschaft 33 36
– Wahlrecht Besteuerung im Zuflusszeitpunkt 33 12
– Wahlrecht Sofortbesteuerung 33 12
Veräußerungsverbot
– Komplementär-GmbH 29 36
Verbandssouveränität
– Grundsatz 19 63
Verbindlichkeiten
– Rangrücktrittsvereinbarung 49 20,
22
– Befreiung des ausscheidenden
Gesellschafters 30 68
– Bilanzierung 23 10, 22
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– Vereinigung bei Verschmelzung
Kapitalgesellschaft auf GmbH & Co.
KG 53 162
– Wertansatz bei Einbringung 13 26
– Wertansatz bei Verschmelzung 53 45,
114
– Wertansatz bei Formwechsel 57 6, 58
Verbraucher
– Schiedsvereinbarung mit 44 36
Verdeckte Gewinnausschüttung
sa Gewinnausschüttung, verdeckte
Vereinbarungstreuhand 40 40, 44;
41 9
Vererblichkeit
– Ausschluss 35 1, 16
– Kommanditanteil 34 9
Verfahren, schriftliches
– Gesellschafterversammlung Komplementär-GmbH 17 124
Verfahrensverstoß
– Beschlussfassung 18 35 f., 56
– Heilung 18 42
– Neuvornahme bei 18 42
Verfall
– Entnahmerecht 24 32, 33
Verfügung
– Einlageanspruch 20 22
Verfügung, einstweilige
– Auflösung 46 45
– Informationsrecht 25 59
– Treuepflichtverletzung 26 46
Verfügung, letztwillige
– Abstimmung mit Gesellschaftsvertrag
35 37 f.
– Nießbrauchsbestellung 39 12
– steuerliche Behandlung Gesellschaftsanteilsübertragung 37 1 f.
– Testamentsvollstreckung 35 26
– Vermächtnis 35 25
– Vor-/Nacherbfolge 35 20 f.
Verfügungsverbot
– Anordnung 49 59
Vergleich
– steuerliche Behandlung im Insolvenzverfahren 50 18
Vergütung
– Beiratsmitglied 19 137
– Komplementär-GmbH 23 61
– verdeckte Gewinnausschüttung
16 91
Vergütung Geschäftsführer Komplementär-GmbH 16 90
– Dienstwagen 16 93
– Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall
16 94
– erfolgsabhängige variable 16 92
– Festgehalt 16 92
– verdeckte Gewinnausschüttung 16 91
Verhaltensweisen, abgestimmte
– Verbot der 27 86
Verjährung
– Ersatzansprüche gegen Geschäftsführer 16 164
– Existenzvernichtungshaftung 51 127
– Haftung 42 30
– Haftung der Gesellschafter nach
Auflösung der GmbH & Co. KG
47 89
– Schadensersatzanspruch gegen
Beiratsmitglied 19 151
– Wettbewerbsverbotsverletzung 27 80
Verjährungsunterbrechung
– Wirkung 42 7
Verkauf, freihändiger
– Gesellschaftsanteil 31 77
– Pfandverwertung 38 16, 36
Verlust
– Bilanzierung 23 10
– Saldierungsverbot 7 9
Verlustanzeige
– Verantwortlichkeit Geschäftsführer
16 190
Verlustausgleich
– Verluste, steuerliche der Untergesellschaft 33 36
Verlustausgleichsbeschränkung 7 1 f.
– entgeltliche Übertragung Kommanditanteil 7 57
– fiktive Gewinnzurechnung durch
Entnahmen 7 34 f.
– Sonderbetriebsvermögen 7 8
– un-/teilentgeltliche Übertragung
Kommanditanteil 7 52
– Wechsel der Rechtsstellung 7 47 f.
– Wechsel im Gesellschafterbestand
7 51 f.
– Wechsel Kommanditist zum
Komplementär 7 48
– Wechsel Komplementär zum
Kommanditisten 7 50
Verlustausgleichsvolumen 7 12 f.
– Außenhaftung 7 27 f.
– Einlage 7 21
Verlustdeckungshaftung 12 20
Verlustdeckungspotential
– Gesellschafterkonten 23 29
Hagen
1735
Sachverzeichnis
beck-shop.de
Verlustübernahme
– Pflicht des herrschenden Unternehmens 51 98
Verlustverrechnung 2 22
– Formwechsel GmbH & Co. KG in
Kapitalgesellschaft 57 36
– Formwechsel Kapitalgesellschaft in
GmbH & Co. KG 57 97
– in Insolvenz 50 12
– Personengesellschaft, doppelstöckige
7 66
– Verschmelzung GmbH & Co. KG auf
Kapitalgesellschaft 53 98 f.
– Verschmelzung Kapitalgesellschaft auf
GmbH & Co. KG 53 174 f.
– Verschmelzung Personengesellschaft
auf GmbH & Co. KG 53 24 f.
Verlustvor-/rücktrag 2 22
Verlustvortrag
– gewerbesteuerlicher 33 90
Verlustvortrag, gewerbesteuerlicher
– Formwechsel GmbH & Co. KG in
Kapitalgesellschaft 57 36
– Formwechsel GmbH & Co. KG 57 98
– im Insolvenzverfahren 50 33
– steuerliche Behandlung 37 20
– Verschmelzung GmbH & Co. KG auf
Kapitalgesellschaft 53 98
– Verschmelzung Kapitalgesellschaft auf
GmbH & Co. KG 53 175
– Verschmelzung Personengesellschaft
auf GmbH & Co. KG 53 24
Verlustvortrag, körperschaftsteuerlicher
– Formwechsel GmbH & Co. KG 57 97
– Verschmelzung Kapitalgesellschaft auf
GmbH & Co. KG 53 174
Verlustzuweisung
– Eigenkapital, negatives 23 48
Vermächtnis 35 25
– Abgrenzungen 35 25
Vermächtnisnießbrauch 39 3
– erbschaftsteuerliche Behandlung 41 73
Vermögensabgrenzung
– bei Spaltung 54 24
Vermögensbeteiligung
– dingliche 20 6
– Gesellschafter 20 6, 8
– wertmäßige 20 8
Vermögensgegenstand
– Einlagewert 13 4
– Ertragsteuer bei Einlage aus Betriebsvermögen 13 9
1736
– Ertragsteuer bei Einlage aus Privatvermögen 13 4
– Nießbrauch an 39 60
– Verpachtung 5 68
– Wertansatz bei Einbringung 13 26
– Wertansatz bei Verschmelzung 53 45,
114
– Wertansatz bei Formwechsel 57 6, 58
Vermögenslosigkeit 49 28
– Löschung GmbH & Co. KG 46 26
Vermögensübergabe
– gegen Versorgungsleistung 33 50 f.
Vermögensübernahme
– Auswirkung, prozessuale 44 15
Vermögensverwaltung 4 31
Vermögensverwaltung, private
– Haftung bei 12 7
– Rechtsformwechsel in GmbH & Co.
KG 11 7
Vermögensverwaltungsgesellschaft
– Rechtsformwechsel in GmbH & Co.
KG 11 2 f., 5
Vernehmung
– im Prozess 44 12
Verpachtung
– Vermögensgegenstand 5 68
Verpfändung
– Anzeige der 38 6, 25
– Bedingung 38 5
– Bestellung 38 5, 20
– Beurkundung 38 23
– Einzelanspruch bei GmbH & Co. KG
38 37 f.
– Einzelanspruch bei KomplementärGmbH 38 42
– Form 38 5
– Geschäftsanteil KomplementärGmbH 38 20
– Gesellschaftsanteil 38 1 f.
– Gesellschaftsanteilsübertragung bei
38 12
– Informations-/Kontrollrechte bei 38 7
– Kommanditanteil 38 3 f.; 41 4
– Mitgliedschaftsrechte bei 38 9
– Rechtsstellung der Beteiligten 38 7,
27
– Stimmbindungsvereinbarung bei 38 8,
27
– Stimmrecht bei 38 28
– Teilgeschäftsanteil KomplementärGmbH 38 24
– teilweise 38 5
– Umfang des Pfandrechts 38 15, 31
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– Verwertung des Pfandes 38 16, 34
– Zulässigkeit 38 3, 20
– Zustimmungserfordernisse 38 11
Verpflichtungserklärung
– Mängel 20 27
Verrechnung
– Kapitalaufbringung 20 18
Verrechnungskonto
– Komplementär-GmbH 23 53
Verschmelzung 52 2 sa Verschmelzung
GmbH & Co. KG auf Kapitalgesellschaft, sa Verschmelzung Kapitalgesellschaft auf GmbH & Co. KG, sa Verschmelzung Personengesellschaft auf
GmbH & Co. KG
– Ablauf 52 8 f.
– Auswirkung, prozessuale 44 15
– Beendigung Geschäftsführeramt
16 57
– Beschlussphase 52 11
– durch Neugründung 52 3
– Erlöschen des übertragenden
Rechtsträgers 52 7
– Gesamtrechtsnachfolge 52 6
– Gestaltungsschranken 52 5
– GmbH & Co. KG als übernehmender
Rechtsträger 52 39
– GmbH & Co. KG als übertragender
Rechtsträger 52 33
– GmbH & Co. KG auf Kapitalgesellschaft 53 44 f.
– Gründung GmbH & Co. KG durch
10 39 f., 40
– Handelsregisteranmeldung 52 42
– Handelsregistereintragung 52 47
– Kapitalgesellschaft auf GmbH & Co.
KG
– Kapitalgesellschaft auf GmbH & Co.
KG 53 112 f.
– Komplementär-GmbH 30 17
– Komplementär-GmbH bei 52 38
– Personengesellschaft auf GmbH &
Co. KG 53 5 f.
– Planungsphase 52 9
– Stille Reserven 53 144
– Steuerrecht 53 1 f.
– Verschmelzungsbericht 52 26
– Verschmelzungsbeschluss 52 34
– Verschmelzungsprüfung 52 28
– Verschmelzungsvertrag 52 13 f.
– Vollzugsphase 52 12
– Vorbereitungsphase 52 10
– Wirksamwerden 52 42
– zur Aufnahme 52 4
– Zuzahlung 52 5
Verschmelzung GmbH & Co. KG
auf Kapitalgesellschaft 53 44 f.
– Antrag auf Buchwertansatz 53 46
– Anwachsung bei Ausscheiden der
Kommanditisten 53 90
– Ausgabe neuer Gesellschaftsrechte
53 58
– außerhalb Umwandlungsgesetz
53 86 f.
– Einlage aller Mitunternehmeranteile
in Komplementärgesellschaft 53 92
– Einlage Geschäftsbetrieb in Kapitalgesellschaft 53 87
– Grunderwerbsteuer 53 109
– Meldepflichten 53 74
– nach Umwandlungsgesetz 53 44 f.
– Nachversteuerung Thesaurierungsbeträge 53 84
– Rückwirkungsfiktion 53 75
– Sonderbetriebsvermögen 53 61, 95
– Sperrfrist Kapitalgesellschaftsanteile
53 68
– steuerliche Behandlung 54 44 f.
– steuerliche Rückwirkung 53 75
– Steuerpflicht, beschränkte 53 55
– Umsatzsteuer 53 107
– Unterbilanz der übertragenden
Personengesellschaft 53 49
– Verlustverrechnung 53 98 f.
– Verlustvortrag, gewerbesteuerlicher
53 98
– verrechenbare Verluste nach § 15a
EStG 53 101
– vorherige Einlage Einzelwirtschaftsgut 53 82
– Wertansätze in Übertragungs-/
Übernahmebilanz 53 45
Verschmelzung Kapitalgesellschaft
auf GmbH & Co. KG
– Anteile, einbringungsgeborene 53 160
– Antrag auf Buchwertansatz 53 121
– Besteuerungsrecht 53 130
– Betriebsstätte in Nicht-DBA-Land
53 132
– Einlagefiktion 53 133
– Ermittlung Übernahmeergebnis
53 133 f.
– Ermittlung Verschmelzungsergebnis
53 143 f.
– fiktive Ausschüttung offener
Reserven 53 136
Hagen
1737
Sachverzeichnis
beck-shop.de
– Gesellschafterausscheiden im
Rückwirkungszeitraum 53 182
– gewerbesteuerliche Behandlung
Übertragungsgewinn/-verlust 53 169
– Gewinnausschüttung nach Verschmelzungsstichtag 53 187
– Grunderwerbsteuer 53 195
– Leistungsvergütung zwischen
Verschmelzungsstichtag/-beschluss
53 185
– Maßgeblichkeit der Handelsbilanz für
Steuerbilanz 53 118, 119
– Privatvermögen bei 53 158
– Rückwirkungsfiktion 53 177
– steuerliche Behandlung 53 112 f.
– steuerliche Behandlung Verschmelzungsergebnis 53 152
– steuerliche Rückwirkung 53 177
– Steuerpflicht, beschränkte 53 130
– Übernahmefolgegewinn 53 165
– Übernahmeverlust 53 154
– Umsatzsteuer 53 192
– Vereinigung von Forderungen/
Verbindlichkeiten 53 162
– Verlustverrechnung 53 174 f.
– Wertansätze in Übertragungs-/
Übernahmebilanz 53 114
Verschmelzung Personengesellschaft auf GmbH & Co. KG
– außerhalb Umwandlungsgesetz 53 16 f.
– durch Anwachsung 53 23
– durch Einbringung gegen Gesellschaftsrechte 53 17
– durch Neugründung 53 20
– Grunderwerbsteuer 53 38
– nach Umwandlungsgesetz 53 5 f.
– Neuordnung Beteiligungsverhältnisse
53 12
– Sonderbetriebsvermögen 53 13
– steuerliche Behandlung 53 5 f.
– Stille Reserven 53 6, 23
– Umsatzsteuer 53 35
– Verlustverrechnung 53 24 f.
– Verlustvortrag, gewerbesteuerlicher
53 24
– verrechenbare Verluste nach § 15a
EStG 53 29
Verschmelzungsbericht 52 26
Verschmelzungsbeschluss 52 34
Verschmelzungsergebnis
– Ermittlung bei Verschmelzung
Kapitalgesellschaft auf GmbH & Co.
KG 53 143 f.
1738
– steuerliche Behandlung 53 152
– Stille Reserven 53 144
Verschmelzungsprüfung 52 28
– Durchführung 52 30
– Gegenstand 52 32
Verschmelzungsvertrag 52 13 f.
– Anteilsübertragung 52 18
– Barabfindung 52 24
– Beurkundung 52 13
– Gewinnbeteiligung 52 19
– Inhalt 52 14
– KG-Vertrag 10 45
– Rechtsfolgen für Arbeitnehmer
52 23
– Sonderrechte 52 21
– Stichtag 52 20
– Umtauschverhältnis 52 17
– Vermögensübertragung 52 16
– Vorteile, besondere 52 22
Verschonungsabschlag 2 46; 37 66 f.
– Behaltefrist 37 68
– Behaltefristverstoß 37 89, 109
– Lohnsummen 37 68
– Lohnsummenverstoß 37 103 f., 109
– Optionsverschonung 37 66
– Regelverschonung 37 66
– Überwachungsfrist 37 68
– Verwaltungsvermögen, junges 37 77,
85
– Verwaltungsvermögen, nachgelagertes
37 78
– Verwaltungsvermögen, schädliches
37 72 f.
– Verwaltungsvermögensgrenze 37 72
– Wahlmöglichkeit 37 70
Verschulden
– Beiratsmitglied 19 147
Verschulden bei Vertragsschluss
– Haftung Geschäftsführer Komplementär-GmbH 16 172
Verschwiegenheitspflicht
– Beiratsmitglied 19 131
Versorgungsleistung
– Empfänger 33 62
– Übertragung Wirtschaftseinheit gegen
33 52
– Vermögensübergabe gegen 33 50 f.
Versorgungszusage
– Anpassung 16 99, 102
– BetrAVG 16 98
– Geschäftsführer KomplementärGmbH 16 95
– Insolvenzschutz 16 99
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
– steuerliche Behandlung 16 103
– Unverfallbarkeit 16 99
– Widerruf 16 101
Versteigerung
– Gesellschaftsanteil 45 34
Versteigerung, öffentliche
– Pfandverwertung 38 16, 36
Vertragsabschluss
– KG-Vertrag 10 14
– Stellvertretung bei 10 15
Vertragsgestaltung
– Kapitalaufbringung 20 40
Vertragskonzern 51 6, 63
– Ausfallhaftung 51 99
– Begründung 51 92, 139
– Beschlussfassung der Gesellschafter
51 92
– Ergebnisverantwortung 51 99
– Form Beherrschungsvertrag 51 93
– Gesellschafterzustimmung Konzernierung 51 102
– Gesellschafterzustimmung, fehlende
51 66
– Konzernbildungskontrolle 51 63
– personengesellschaftsrechtlicher
51 91
– Verlustübernahmepflicht 51 98
– Weisungsrecht 51 95
– Zulässigkeit 51 91
Vertragsstrafe
– Wettbewerbsverbotsverletzung 27 71
Vertreter
– Stimmrecht 17 149
Vertretung 16 1 ff.
– Begriff 16 5
Vertretungsbefugnis
– Komplementär-GmbH 16 7, 18
– Liquidator 47 31
Vertretungsmacht
– Entziehung 16 11
– Generalbevollmächtigter 16 19
– Komplementär-GmbH 16 7, 18
– Niederlegung 16 12
– Prokura 16 19, 20
– Umfang 16 18
Verwaltungsrat 19 42
Verwaltungstreuhand 40 30
Verwaltungsvermögen, schädliches
37 72 f.
– Auslegung 37 81
– Gesellschafterkonten 37 81
Verwaltungsvermögensgrenze
– Verschonungsabschlag 37 72
Verwertung
– Gesellschaftsanteil GmbH & Co. KG
45 20
– Gesellschaftsanteil KomplementärGmbH 45 34
– Pfandrecht 38 16, 34
Verwirkung
– Auflösungsklage 46 39
– Ausschließungsklage 31 39
Verzahnung 1 6
Verzicht
– auf Barabfindungsangebot 56 69
– Nießbrauch 41 66
Verzinsung
– Gesellschafterkonten 23 32
– Kapitalkonto 21 22, 37, 51
Verzug
– Kapitalaufbringung 20 25, 33
Vierkontenmodell 21 29, 56
– vertragliches 23 37
Vinkulierung
– Geschäftsanteil 3 36
– Geschäftsanteil GmbH & Co. KG
29 22, 47
– Geschäftsanteil KomplementärGmbH 29 28, 47
– mittelbare bei Komplementär-GmbH
29 32
Vinkulierungsklausel 35 38
Vollbeendigung 46 1
– Komplementär-GmbH 30 13
– Parteifähigkeit bei 44 3
Volljährigkeit
– Kündigung des Minderjährigen bei
Eintritt der 30 38
Vollmachtsmodell
– Komplementäranteil 35 35
Vollmachtstreuhand 40 31
– fiduziarische 40 30
Vollstreckungsgegenklage 45 12
Vollstreckungsklausel 45 6
Vollversammlung
– Beschlussfassung 17 74, 87
Vor-/Nacherbfolge 35 20 f.
– GmbH & Co. KG 35 20
– Komplementär-GmbH 35 23
Vor-GmbH
– Komplementärrolle 10 23
Vorabdividende
– Gewinn- und Verlustbeteiligung
24 2
Vorabentscheidungsverfahren
– Rechtsweg 16 142
Hagen
1739
Sachverzeichnis
beck-shop.de
Vorausvermächtnis
– Abgrenzung zu Teilungsanordnung
35 25
Vorbehaltsnießbrauch 39 2; 41 29
– erbschaftsteuerliche Behandlung
41 88
– Ertragsbesteuerung aperiodischer
Vorgänge 41 49, 50 f.
Vorbelastungshaftung 12 18
Vorerwerbsrecht
– Geschäftsanteil 29 38 f.
Vorgesellschaft
– Abgrenzung zu Vorgründungsgesellschaft 12 15
Vorgesellschaft
– Gründerhaftung 12 16
– Unterbilanzhaftung 12 18
– Verlustdeckungshaftung 12 20
Vorgründungsgesellschaft
– Abgrenzung zu Vorgesellschaft 12 15
Vorkaufsklausel
– Anteilsübertragung 29 35
Vorkaufsrecht
– Buchwertklausel 29 40
– Festschreibung Erwerbspreis 29 39
– Festschreibung Wertermittlung 29 39
– Geschäftsanteil 29 38 f.
– Gesellschaftsanteil bei Pfändung 45 37
– Stuttgarter Verfahren 29 45
– Unternehmensbewertung nach
Ertragswert 29 41
Vorschlagsrecht
– Beirat 19 97, 110
Vorsteuer 8 4
Vorvertrag
– GmbH & Co. KG 10 29
Vorweggenommene Erbfolge 35 42
Wahl
– Beiratsmitglied 19 107
Währung 20 41
Wegfall der Geschäftsgrundlage
20 30
Wegzugsfall
– Komplementär-GmbH 19 6
Weisungen
– Beiratsmitglied 19 121
Weisungsbefugnis
– Beirat 19 67, 69, 82
Weisungsrecht
– Vertragskonzern 51 95
Wertansatz
– bei Einbringung 13 26
1740
– Vermögensgegenstände/Schulden bei
Formwechsel GmbH & Co. KG in
Kapitalgesellschaft 57 6 f.
– Vermögensgegenstände/Schulden bei
Formwechsel Kapitalgesellschaft in
GmbH & Co. KG 57 58
– Vermögensgegenstände/Schulden bei
Verschmelzung GmbH & Co. KG auf
Kapitalgesellschaft 53 45
– Vermögensgegenstände/Schulden bei
Verschmelzung Kapitalgesellschaft auf
GmbH & Co. KG 53 114
Wertberichtigung
– Darlehensforderung 5 61
Wertdeckung
– Einlage 43 11
Wertermittlung
– Festschreibung 29 39
Wettbewerbsabsprache
– Verbot der 27 86
Wettbewerbsrecht
– Firma 14 39
Wettbewerbsverbot 27 1 f.
– Befreiung von 27 53
– bei Treuhand 40 49
– bei Unterbeteiligung 40 19
– Beiratsmitglied 19 134
– Beteiligungsverbot 27 14 f.
– Dauer 27 7, 43
– Doppelmandat 51 56a
– Einfluss auf Geschäftsführung durch
Kommanditist 27 39
– Einfluss, beherrschender des
Kommanditisten 27 35
– Einschränkung bestehendes 27 53
– Einwilligung zu konkurrierender
Tätigkeit/Beteiligung 27 25, 43
– erweiterte Kontroll-/Informationsrechte des Kommanditisten 27 40
– Erweiterung 27 53
– funktionsförderndes 27 90
– funktionsnotwendiges 27 90
– Gefährdung, konkrete 27 3
– Geschäftsführer KomplementärGmbH 16 105; 27 49
– Geschäftsverbot 27 11
– Gesellschafter 26 28
– Gesellschafter Komplementär-GmbH
27 44
– Immanenztheorie 27 90
– Kartellrecht 27 86 f.
– Kommanditist 27 1, 32 f., 35, 39, 40
– Komplementär 27 1, 4 f.
Hagen
beck-shop.de
Sachverzeichnis
–
–
–
–
Komplementär-GmbH 27 4 f.
Konzernbildungskontrolle 51 54
Begründung 27 56
Rechtsfolgen bei Verstoß gegen § 1
GWB 27 101
– Rechtsfolgen bei Verstoß/Verletzung
27 59 f.
– Regelungen, gesellschaftsvertragliche
27 52 f.
– stiller Gesellschafter 40 85
– Umfang 27 11 f., 43
– Verhältnis zu Kartellverbot 27 86 f.,
89
– Verstoß gegen 16 114
– Zweck 27 2
Wettbewerbsverbot, nachvertragliches 27 9, 56
– Geschäftsführer KomplementärGmbH 16 109
Wettbewerbsverbotsverletzung
– Auflösungsanspruch 27 73
– Auskunftsanspruch 27 72
– Ausschluss Gesellschafter 27 73
– Beschlussfassung zur Geltendmachung
von Ansprüchen 27 74
– Eintrittsrecht bei 27 61
– Entzug Geschäftsführungsbefugnis
27 73
– Rechnungslegungsanspruch 27 72
– Rechtsfolgen 27 59 f.
– Schadensersatz 27 59
– Unterlassungsanspruch 27 69
– Verjährung 27 80
– Vertragsstrafe 27 71
Wettbewerbsverhalten, abgestimmtes
– Verbot 27 86
Widerklage
– Auflösungsklage 46 44
Widerruf
– Prokura 16 21
– Versorgungszusage 16 101
Widerspruchrecht
– Gesellschafter, konzernfreier 51 85
Willensbildung
– gesellschaftsinterne 3 11
Willensbildung, innere
– Ausgestaltung 17 16 f.
– personengleiche GmbH & Co. KG
17 18
– personenverschiedene GmbH & Co.
KG 17 21
Willenserklärung
– Haftung Komplementär-GmbH 42 14
Wirtschaftseinheit
– Übertragung gegen Versorgungsleistung 33 52
Wirtschaftsgut
– Übertragung zwischen Gesellschaft/
Gesellschafter 5 90 f.
Wirtschaftsgüter, immaterielle
– Einbringung 20 14
Wirtschaftsstraftat
– Bestellungshindernis Geschäftsführer
16 37
Zahlungsstockung 49 14
Zahlungsunfähigkeit 49 12
– drohende 49 9, 16
– Frist Insolvenzantrag 49 41
– Unterlassen Insolvenzeröffnungsantrag 49 54
– Verantwortlichkeit Geschäftsführer
16 190
Zahlungsverbot
– Eintritt Insolvenzgrund 49 46
– Verstoß gegen 49 52
Zeitablauf
– Auflösungsgrund 46 12
– Fortsetzung, stillschweigende nach
46 16
Zerwürfnis, unheilbares
– Auflösungsklage 46 37
Zinsabschlagsteuer
– im Insolvenzverfahren 50 29
Zinsaufwand
– Betriebsausgabenabzug 5 34
Zinsschranke 5 34
Zinsvortrag 5 35
Zivilgericht
– Zuständigkeit im Rechtsstreit
GmbH/Geschäftsführer 16 137, 139
Zugewinngemeinschaft
– Zustimmung Übertragungsvertrag
Geschäftsanteil 29 62, 67
Zulässigkeit 1 13
Zustellung
– an GmbH & Co. KG 44 7
Zustimmung
– Anteilsübertragung GmbH & Co. KG
29 22, 24, 26
– Anteilsübertragung KomplementärGmbH 29 29
Zustimmungserfordernisse
– bei Verpfändung 38 11
Zustimmungsklage
– bei Treuepflichtverletzung 26 47
Hagen
1741
Sachverzeichnis
beck-shop.de
Zustimmungsklausel
– Einziehung GmbH-Gesellschaftsanteil
31 57
Zustimmungsrecht
– Gesellschafter, konzernfreier 51 85
Zustimmungsvorbehalt
– Aufsichtsrat 19 25
– Beirat 19 77
– doppelter 19 79
– Gesellschafterversammlung Komplementär-GmbH 17 50
– Konzernbildungskontrolle 51 52
Zuwendungsnießbrauch 39 4; 41 29
– erbschaftsteuerliche Behandlung 41 73
– Ertragsbesteuerung aperiodischer
Vorgänge 41 49, 63
– steuerliche Behandlung 41 48
Zuzahlung
– bei Verschmelzung 52 5
Zuzugsfall
– Komplementär-Kapitalgesellschaft,
ausländische 19 5
Zwangseinziehung
– GmbH-Gesellschaftsanteil 31 51 f.
Zwangsvollstreckung
– Drittwiderspruchsklage 45 11
– Einstellung durch Insolvenzgericht
49 60
– gegen Gesellschafter GmbH & Co.
KG 45 10, 14 f.
– gegen Gesellschafter KomplementärGmbH 45 10, 30 f.
– gegen GmbH & Co. KG 45 1 f.
– Pfandverwertung 38 16, 34
– Titel 45 1, 10
– Titelumschreibung 45 5, 10
– Untersagung durch Insolvenzgericht
49 60
– Verfahren 45 6
– Verwertung Gesellschaftsanteil GmbH
& Co. KG 45 20
– Verwertung Gesellschaftsanteil
Komplementär-GmbH 45 34
– Vollstreckungsgegenklage 45 12
– Vollstreckungsklausel 45 6
Zweikontenmodell 21 27, 32 f.
– gesetzliches 23 34
– vertragliches 23 35
Zweipersonen-GmbH
– Ausschließungsklage 31 65 f., 68, 70
Zwischenbilanz
– Stammkapitalverzehr, hälftiger 17 83
Zwischenholding
– Einfluss, beherrschender 27 38
Document
Kategorie
Bildung
Seitenansichten
29
Dateigröße
401 KB
Tags
1/--Seiten
melden